二零二四年度企业并购合同标的详细描述

二零二四年度企业并购合同标的详细描述本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购标的2.1标的资产范围2.2标的负债情况2.3标的股权结构第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.2支付方式3.3支付时间表第四条并购协议的生效与终止4.1合同生效条件4.2合同终止条件第五条并购过程中的税费承担5.1税费承担主体5.2税费计算及支付方式第六条并购后的经营管理6.1经营管理权的转移6.2经营管理层的安排6.3并购后的业务整合第七条员工安置7.1员工转移7.2员工薪酬福利7.3员工劳动合同的变更第八条保密条款8.1保密信息范围8.2保密期限8.3违约责任第九条争议解决9.1争议解决方式9.2仲裁地点及机构9.3诉讼管辖法院第十条合同的修订与补充10.1修订条件10.2补充协议的签订第十一条强制性规定11.1法律法规要求11.2强制性规定的遵守第十二条合同的解除12.1解除条件12.2解除程序第十三条违约责任13.1违约行为13.2违约责任承担第十四条合同的生效、签字及副本14.1合同生效时间14.2签字代表14.3合同副本数量及分发第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：X有限公司1.1.2注册地址：省市区路号1.1.3法定代表人：X1.1.4营业执照编号：1.1.5联系人：X1.1.6联系电话：X1.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：X有限公司1.2.2注册地址：省市区路号1.2.3法定代表人：X1.2.4营业执照编号：1.2.5联系人：X1.2.6联系电话：X第二条并购标的2.1标的资产范围2.1.1本次并购的标的资产包括但不限于：（1）被并购方的全部实收资本；（2）被并购方的全部固定资产；（3）被并购方的全部流动资产；（4）被并购方的全部无形资产；（5）被并购方的其他所有资产。2.2标的负债情况2.2.1本次并购的标的负债包括但不限于：（1）被并购方的全部短期负债；（2）被并购方的全部长期负债；（3）被并购方的其他所有负债。2.3标的股权结构2.3.1被并购方的股权结构如下：（1）A股东持股比例%；（2）B股东持股比例%；（3）C股东持股比例%；（4）其他股东持股比例%。第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.1.1并购方同意以人民币万元的价格购买被并购方的全部股权。3.2支付方式3.2.1并购方同意在合同签订后的五个工作日内，向被并购方支付并购价格的50%。3.2.2剩余的50%并购价格，将在并购完成后的一年内，按照并购方的财务状况和资金需求，分六个月等额支付。3.3支付时间表3.3.1首期支付时间表如下：（1）合同签订后的五个工作日内支付并购价格的50%，即人民币万元。第四条并购协议的生效与终止4.1合同生效条件4.1.1本协议自双方签字盖章之日起生效。4.2合同终止条件4.2.1在合同生效后，如并购方未按照约定支付并购价格，被并购方有权解除本合同。4.2.2如遇不可抗力因素，导致并购无法进行，双方可协商终止本合同。第五条并购过程中的税费承担5.1税费承担主体5.1.1并购过程中产生的所有税费，按照相关法律法规的规定承担。5.2税费计算及支付方式5.2.1双方应按照税法规定，计算并购过程中产生的税费，并按照约定方式支付。第六条并购后的经营管理6.1经营管理权的转移6.1.1并购完成后，被并购方的经营管理权归并购方所有。6.2经营管理层的安排6.2.1并购方有权调整被并购方的经营管理层，以确保并购后的企业能够高效运营。6.3并购后的业务整合6.3.1并购方应根据实际情况，对被并购方的业务进行整合，提高企业竞争力。第八条保密条款8.1保密信息范围8.1.1双方在并购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，包括但不限于客户名单、销售策略、研发项目等。8.2保密期限8.2.1双方应对保密信息保密的期限自本协议签署之日起算，至并购完成后三年止。8.3违约责任8.3.1如一方违反本条约定，泄露保密信息，应向守约方支付违约金，违约金金额为泄露信息造成的实际损失的两倍。第九条争议解决9.1争议解决方式9.1.1双方在履行本协议过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2仲裁地点及机构9.2.1如双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为市，仲裁机构为仲裁委员会。9.3诉讼管辖法院9.3.1如双方未选择仲裁解决争议，则诉讼管辖法院为合同签订地人民法院。第十条合同的修订与补充10.1修订条件10.1.1如双方同意对本协议进行修订，应签订书面修订协议，并经双方签字盖章生效。10.2补充协议的签订10.2.1如双方同意对本协议内容进行补充，应签订书面补充协议，并经双方签字盖章生效。第十一条强制性规定11.1法律法规要求11.1.1双方应遵守中华人民共和国相关法律法规，包括但不限于《公司法》、《合同法》、《并购重组》等。11.2强制性规定的遵守11.2.1如本协议的任何内容与法律法规相冲突，该冲突内容应被视为无效，但不影响其他条款的效力。第十二条合同的解除12.1解除条件12.1.1除非双方另有约定，否则本协议一经签订，除非发生不可抗力等法定解除事由，否则任何一方不得单方面解除。12.2解除程序12.2.1如发生法定解除事由，欲解除本协议的一方应提前三十日书面通知对方，并经双方协商一致。第十三条违约责任13.1违约行为13.1.1双方应严格履行本协议的约定，如一方违约，应承担违约责任。13.2违约责任承担13.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为违约行为造成的实际损失的两倍。第十四条合同的生效、签字及副本14.1合同生效时间14.1.1本协议自双方签字盖章之日起生效。14.2签字代表14.2.1本协议由双方授权代表签字，并加盖公章。14.3合同副本数量及分发14.3.1本协议一式肆份，双方各持贰份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义1.1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，参与或可能参与本合同项下并购活动的任何个人、企事业单位、社会组织或其他法律主体。1.2第三方分类1.2.1第三方包括但不限于：（1）中介机构，如财务顾问、律师、评估师等；（2）监管机构，如工商行政管理局、税务机关、商务部等；（3）金融机构，如银行、证券公司、基金公司等；（4）其他利益相关方，如员工、供应商、客户等。第二条第三方介入的程序和条件2.1第三方介入程序2.1.1甲乙方应在本合同签订后，向第三方披露与并购相关的所有信息和资料，确保第三方能够充分了解并购交易的详情。2.1.2甲乙方应与第三方协商，确保第三方在本合同项下的权利和义务明确，并取得第三方的书面同意。2.1.3甲乙方应协助第三方完成相关尽职调查、资产评估、法律审查等程序。2.2第三方介入条件2.2.1第三方介入的条件包括但不限于：（1）第三方具备必要的专业能力和经验，能够为本合同的履行提供专业服务；（2）第三方与甲乙方无利益冲突，且能够保持独立客观；（3）第三方同意按照本合同约定的条款和条件提供服务。第三条第三方责任限额3.1第三方责任限定3.1.1第三方在本合同项下的责任，应以第三方书面同意的范围内为准。3.1.2第三方应对其提供的服务质量和结果承担责任，但甲乙方应对其提供的信息和资料的准确性、完整性和真实性承担责任。3.2第三方赔偿限额3.2.1如第三方因故意或过失导致甲乙方损失，第三方应承担相应的赔偿责任。3.2.2第三方应对其赔偿责任设立限额，并在书面协议中明确。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方的关系界定4.1.1第三方与甲乙方均为独立的法律主体，各自承担相应的权利和义务。4.1.2第三方与甲乙方之间不存在任何形式的隶属或代理关系。4.2第三方与甲乙方的沟通协作4.2.1甲乙方应与第三方保持密切沟通，确保并购活动的顺利进行。4.2.2甲乙方应按照本合同约定，向第三方支付服务费用。第五条第三方介入对合同履行的影响5.1第三方介入不影响本合同的效力5.1.1第三方介入本合同，不影响本合同的成立、效力及履行。5.2第三方介入不影响甲乙方的权利义务5.2.1甲乙方在本合同项下的权利义务，不因第三方的介入而改变。5.3第三方介入不影响合同解除和终止5.3.1如本合同约定了解除或终止条件，第三方介入不应影响这些条件的实现。第六条第三方介入的合同修正6.1第三方介入的合同修正条件6.1.1如甲乙方同意第三方介入，且第三方要求对本合同进行修正，甲乙方应与第三方协商一致，并签订书面修正协议。6.2第三方介入的合同修正程序6.2.1甲乙方应将第三方要求的修正内容，提交至本合同签订地的人民法院进行合法性审查。6.2.2经人民法院审查合格的修正协议，甲乙方应予以签署。第七条第三方介入的违约责任7.1第三方违约行为7.1.1第三方如违反本合同约定，应承担违约责任。7.2第三方违约责任承担7.2.1第三方应向甲乙方支付违约金，违约金金额为违约行为造成的实际损失的两倍。7.3第三方违约与合同解除7.3.1如第三方严重违约，甲乙方有权解除本合同。第八条第三方介入的争议解决8.1争议解决方式8.1.1如第三方与甲乙方之间发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2仲裁地点及机构8.2.1如双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为市，仲裁机构为仲裁委员会。8.3诉讼第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购方和被并购方的营业执照复印件附件二：并购方和被并购方的法定代表人身份证明附件三：并购双方签署的股权转让协议附件四：并购双方签署的资产转让协议附件五：第三方的中介服务协议附件六：并购双方的财务报表附件七：并购双方的审计报告附件八：并购双方的评估报告附件九：监管机构的批准文件附件十：员工的劳动合同和解除/终止劳动合同的证明附件十一：供应商和客户的相关协议附件十二：并购后的业务整合计划附件十三：并购双方的保密协议附件十四：并购双方的争议解决协议附件的详细要求和说明：1.并购方和被并购方的营业执照复印件：应提供最新的营业执照复印件，确保并购双方合法经营。2.并购方和被并购方的法定代表人身份证明：应提供法定代表人的有效身份证件复印件，如身份证、护照等。3.并购双方签署的股权转让协议：应详细列明股权转让的具体条款，包括转让比例、转让价格、支付方式等。4.并购双方签署的资产转让协议：应详细列明资产转让的具体条款，包括转让的资产范围、转让价格、支付方式等。5.第三方的中介服务协议：应明确中介方的服务内容、服务期限、服务费用等。6.并购双方的财务报表：应提供最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。7.并购双方的审计报告：应提供最近三年的审计报告，确保并购双方的财务状况真实、准确。8.并购双方的评估报告：应提供并购双方资产评估的报告，包括评估方法、评估结果等。9.监管机构的批准文件：如并购活动需要监管机构的批准，应提供相关批准文件的复印件。10.员工的劳动合同和解除/终止劳动合同的证明：应提供员工的劳动合同复印件，以及解除/终止劳动合同的证明文件。11.供应商和客户的相关协议：应提供与供应商和客户签订的主要协议复印件，包括供应合同、购销合同等。12.并购后的业务整合计划：应提供并购后的业务整合计划书，包括业务整合的目标、策略、实施步骤等。13.并购双方的保密协议：应明确保密信息的范围、保密期限、违约责任等。14.并购双方的争议解决协议：应明确争议解决的方式、仲裁地点和机构、诉讼管辖法院等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙双方未按照合同约定的时间、金额支付并购价格。2.甲乙双方未按照合同约定的时间完成尽职调查、资产评估、法律审查等程序。3.甲乙双方未按照合同约定的时间向第三方支付服务费用。4.甲乙双方未按照合同约定的时间提供相关信息和资料。5.甲乙双方未按照合同约定的时间完成股权转让和资产转让。6.甲乙双方未按照合同约定的时间支付违约金。责任认定：1.如甲乙双方发生违约行为，应承担违约责任。2.违约责任包括但不限于支付违约金、赔