企业并购过程中2024年保密协议要点剖析

企业并购过程中2024年保密协议要点剖析本合同目录一览1.保密协议的定义与范围1.1保密信息的定义1.2保密信息的范围1.3保密协议的有效期限2.保密协议的双方义务2.1卖方的保密义务2.2买方的保密义务2.3保密信息的合理使用3.保密协议的违约责任3.1违约行为的界定3.2违约责任的承担方式3.3违约赔偿的计算方法4.保密协议的终止与解除4.1保密协议的终止条件4.2保密协议的解除条件4.3终止或解除后的保密义务5.保密协议的争议解决5.1争议解决的途径5.2争议解决的时间限制5.3争议解决的地点和适用法律6.保密协议的双方信息6.1卖方的基本信息6.2买方的基本信息6.3双方联系人和联系方式7.保密协议的附件7.1保密信息清单7.2保密协议的补充条款7.3双方签署的保密协议正本8.保密协议的生效条件8.1双方签署8.2符合法律法规的要求8.3双方约定的其他生效条件9.保密协议的修改和补充9.1修改和补充的条件9.2修改和补充的程序9.3修改和补充的内容效力10.保密协议的继承和转让10.1保密协议的继承10.2保密协议的转让10.3继承和转让的条件和程序11.保密协议的第三方受益人11.1第三方受益人的定义11.2第三方受益人的权益11.3第三方受益人的义务12.保密协议的强制执行12.1保密协议的强制执行条件12.2强制执行的程序和方式12.3强制执行的法院选择13.保密协议的废止和注销13.1废止和注销的条件13.2废止和注销的程序13.3废止和注销后的保密义务14.保密协议的备份和归档14.1保密协议的备份14.2保密协议的归档14.3保密协议的查阅和复制第一部分：合同如下：第一条保密协议的定义与范围1.1保密信息的定义1.2保密信息的范围保密信息的范围包括披露方在商业运营过程中产生的、拥有的、或披露方从第三方获取的、依法应当保密的信息。保密信息的具体内容见附件一：保密信息清单。1.3保密协议的有效期限本保密协议自双方签署之日起生效，有效期为____年。除非一方提前终止或解除本保密协议，否则本保密协议将在有效期届满后自动终止。第二条保密协议的双方义务2.1卖方的保密义务卖方（披露方）应当对其披露给买方的保密信息保密，并不得向任何第三方披露或泄露。2.2买方的保密义务买方（接收方）应当对其从卖方获取的保密信息保密，并不得向任何第三方披露或泄露。2.3保密信息的合理使用双方同意，在本保密协议有效期内，接收方可以为本合同约定的目的使用保密信息，但必须确保保密信息的安全，并采取一切合理措施保护保密信息的秘密性。第三条保密协议的违约责任3.1违约行为的界定违反本保密协议的行为包括但不限于：未经披露方同意，泄露、披露或使用保密信息；未经披露方同意，将保密信息提供给第三方；未经披露方同意，复制、传播或以任何方式制作保密信息的副本。3.2违约责任的承担方式如一方违反本保密协议，另一方有权要求违约方立即停止违约行为，并采取一切必要措施消除违约后果。如违约方未能停止违约行为或未能消除违约后果，违约方应承担违约责任。3.3违约赔偿的计算方法如一方违反本保密协议，导致另一方遭受经济损失，违约方应按照实际损失的金额赔偿另一方。如实际损失难以计算，违约方应按照违约方上一年度的净资产值赔偿另一方。第四条保密协议的终止与解除4.1保密协议的终止条件（1）双方协商一致，解除本保密协议；（2）本保密协议的有效期届满；（3）一方提前终止或解除本保密协议，但需提前____天通知对方；（4）本保密协议约定的其他终止条件。4.2保密协议的解除条件（1）双方协商一致，解除本保密协议；（2）本保密协议的有效期届满；（3）一方提前终止或解除本保密协议，但需提前____天通知对方；（4）本保密协议约定的其他解除条件。4.3终止或解除后的保密义务本保密协议终止或解除后，双方仍应继续履行本保密协议项下的保密义务，直至保密信息进入公知领域。第五条保密协议的争议解决5.1争议解决的途径双方因本保密协议产生的任何争议，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。5.2争议解决的时间限制双方应自争议发生之日起____天内协商解决。如逾期未能解决，任一方均可向法院提起诉讼。5.3争议解决的地点和适用法律本保密协议争议的解决地点为____，适用法律为____法律。第六条保密协议的双方信息6.1卖方的基本信息6.2买方的基本信息6.3双方联系人和联系方式第八条保密协议的生效条件8.1双方签署本保密协议自双方签字或盖章之日起生效。8.2符合法律法规的要求本保密协议的签订和生效应遵守中华人民共和国相关法律法规的规定，如涉及境外法律，亦应遵守相关国际法律法规的规定。8.3双方约定的其他生效条件本保密协议的生效还应满足双方在合同中约定的其他生效条件。第九条保密协议的修改和补充9.1修改和补充的条件本保密协议的修改和补充应由双方协商一致，并以书面形式作出。9.2修改和补充的程序修改和补充的内容应经双方签字或盖章确认，并作为本保密协议的组成部分。9.3修改和补充的内容效力本保密协议的修改和补充内容与本保密协议具有同等法律效力。第十条保密协议的继承和转让10.1保密协议的继承本保密协议在披露方发生继承时，自动由继承方继承，继承方应继续履行本保密协议。10.2保密协议的转让本保密协议在披露方发生转让时，未经披露方书面同意，受让方不得享有本保密协议项下的权利和义务。10.3继承和转让的条件和程序本保密协议的继承和转让应符合相关法律法规的要求，并由双方书面确认。第十一条保密协议的第三方受益人11.1第三方受益人的定义第三方受益人是指本保密协议之外的，对披露方的保密信息享有合法权益的自然人、法人或其他组织。11.2第三方受益人的权益第三方受益人依据其合法权益，可以向披露方和接收方主张对本保密协议的保密义务。11.3第三方受益人的义务第三方受益人应遵守本保密协议的约定，对披露方的保密信息予以保密。第十二条保密协议的强制执行12.1保密协议的强制执行条件如一方违反本保密协议，另一方有权要求违约方履行保密义务，并有权要求违约方承担违约责任。12.2强制执行的程序和方式本保密协议的强制执行应依照中华人民共和国相关法律法规的规定进行。12.3强制执行的法院选择本保密协议的强制执行应在有管辖权的人民法院进行。第十三条保密协议的废止和注销13.1废止和注销的条件本保密协议的废止和注销应由双方协商一致，并以书面形式作出。13.2废止和注销的程序本保密协议的废止和注销应经双方签字或盖章确认。13.3废止和注销后的保密义务本保密协议废止和注销后，双方仍应继续履行本保密协议项下的保密义务，直至保密信息进入公知领域。第十四条保密协议的备份和归档14.1保密协议的备份双方应将本保密协议的正本和附件进行备份，并妥善保管。14.2保密协议的归档本保密协议的归档工作应由双方共同完成，并确保保密协议的安全、完整。14.3保密协议的查阅和复制未经对方书面同意，任何一方不得查阅或复制本保密协议的副本。如需要查阅或复制，应在双方指定的地点和时间内进行。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：保密信息清单包含保密信息的详细列表，包括但不限于技术资料、商业计划、财务报表、客户名单、员工个人信息等。清单应详细描述每项保密信息的性质、内容和保密期限。2.附件二：保密协议的补充条款包含对本保密协议的补充和细化，如特定情况的处理办法、额外的保密义务等。补充条款应由双方协商一致，并以书面形式作出。3.附件三：双方签署的保密协议正本保密协议的正本应由双方签字或盖章，并注明签署日期。正本应一式两份，双方各执一份。4.附件四：第三方受益人权益证明如有第三方受益人，应提供其权益证明文件，说明其对保密信息的合法权益。证明文件应由第三方受益人提供，并经披露方确认。5.附件五：保密协议的强制执行证明包括但不限于法院判决书、仲裁裁决书或其他强制执行的文件。强制执行证明应在本保密协议有效期内或违约行为发生后的合理时间内提供。说明二：违约行为及责任认定：1.泄露、披露或使用保密信息未经披露方同意，泄露、披露或使用保密信息的行为。示例：若买方未经卖方同意，向第三方泄露了卖方的商业计划，构成违约。2.将保密信息提供给第三方未经披露方同意，将保密信息提供给第三方。示例：若买方未经卖方同意，将卖方的技术资料提供给竞争对手，构成违约。3.复制、传播或以任何方式制作保密信息的副本未经披露方同意，复制、传播或以任何方式制作保密信息的副本。示例：若买方未经卖方同意，复制了卖方的财务报表，构成违约。4.违反保密义务的其他行为包括但不限于违反本保密协议的任何其他保密义务的行为。示例：若买方未采取合理措施保护保密信息的安全，导致保密信息泄露，构成违约。违约责任认定标准：违约方应立即停止违约行为，并采取一切必要措施消除违约后果。违约方应按照实际损失的金额赔偿另一方。如实际损失难以计算，违约方应按照违约方上一年度的净资产值赔偿另一方。说明三：法律名词及解释：1.保密信息2.披露方指向接收方披露保密信息的一方。3.接收方指接收披露方披露的保密信息的