2024年版股份有限公司并购合同标准格式

标准合同模板范本甲方：XXX乙方：XXX20XXPERSONALRESUMERESUMEPERSONAL标准合同模板范本甲方：XXX乙方：XXX20XXPERSONALRESUMERESUMEPERSONAL

2024年版股份有限公司并购合同标准格式本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方1.2被并购方第二条并购方式2.1现金购买2.2股票交换2.3合并方式第三条并购价格3.1并购价格确定3.2价格调整机制3.3支付方式第四条并购标的4.1并购资产4.2并购股权4.3不包括的资产和负债第五条尽职调查5.1尽职调查内容5.2尽职调查期限5.3尽职调查结果的披露第六条合同的生效和终止6.1合同生效条件6.2合同终止条件6.3合同终止后的权利义务处理第七条并购后的经营管理7.1经营管理权的转移7.2并购后的公司治理结构7.3经营管理过程中的合作与协调第八条员工安置8.1员工转移8.2员工薪酬福利8.3员工解雇和裁员政策第九条保密条款9.1保密信息的范围9.2保密信息的披露和利用9.3违反保密条款的责任第十条争议解决10.1争议解决方式10.2仲裁地点和机构10.3法律适用第十一条合同的修改和补充11.1合同修改的条件11.2合同补充的内容第十二条合同的解除12.1合同解除的条件12.2解除合同的法律后果第十三条违约责任13.1违约行为的界定13.2违约责任的具体形式13.3违约金的计算方法第十四条其他条款14.1合同的适用法律14.2合同的解释权14.3合同的签订地点和日期第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方1.1.1并购方的名称：1.1.2并购方的注册地址：1.1.3并购方的法定代表人：1.1.4并购方的营业执照号码：1.1.5并购方的联系人及其联系方式：1.2被并购方1.2.1被并购方的名称：1.2.2被并购方的注册地址：1.2.3被并购方的法定代表人：1.2.4被并购方的营业执照号码：1.2.5被并购方的联系人及其联系方式：第二条并购方式2.1现金购买2.1.2并购方应在本合同签订之日起【】个工作日内，将购买金额支付至被并购方指定的银行账户。2.1.3支付购买金额的汇款用途必须明确标注为“并购款”。2.2股票交换2.2.1并购方和被并购方同意以股票交换的方式进行并购，具体交换比例和换股价格由双方另行协商确定。2.2.2股票交换的实施应按照中国证监会及相关法律法规的规定进行。2.2.3股票交换的详细条款应包含在附加协议中，并由双方另行签订。2.3合并方式2.3.1并购方和被并购方同意以合并的方式进行并购，合并后的公司名称为【】。2.3.2合并应按照中国法律法规及双方章程的规定进行。2.3.3合并后的公司应承继被并购方的权利和义务。第三条并购价格3.1并购价格确定3.1.1并购方应支付的购买金额为人民币【】万元整（大写：【】万元整）。3.1.2购买金额不包括被并购方的负债和债务。3.1.3购买金额不包括被并购方的或有负债和潜在债务。3.2价格调整机制3.2.1若被并购方在尽职调查过程中隐瞒或遗漏重要信息，导致并购方遭受损失的，并购方有权要求被并购方进行赔偿。3.2.2价格调整的具体办法和金额由双方另行协商确定。3.3支付方式3.3.1并购方应在本合同签订之日起【】个工作日内，将购买金额支付至被并购方指定的银行账户。3.3.2支付购买金额的汇款用途必须明确标注为“并购款”。第四条并购标的4.1并购资产4.1.1并购方同意购买的被并购方资产清单详见附件一。4.1.2并购资产的所有权和使用权自本合同签订之日起转移给并购方。4.2并购股权4.2.1并购方同意购买的被并购方股权清单详见附件二。4.2.2股权的转让应按照中国法律法规及双方章程的规定进行。4.3不包括的资产和负债4.3.1被并购方的负债和债务不包括在购买金额范围内。4.3.2被并购方的或有负债和潜在债务也不包括在购买金额范围内。第五条尽职调查5.1尽职调查内容5.1.1被并购方应向并购方提供全面、真实、准确的财务报表、业务文件和其他与被并购方经营状况有关的信息。5.1.2并购方应进行尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务等方面的调查。5.2尽职调查期限5.2.1并购方应自本合同签订之日起【】个工作日内完成尽职调查。5.2.2若并购方在尽职调查期限内发现被并购方存在重大问题，并购方有权解除本合同。5.3尽职调查结果的披露5.3.1并购方应将被并购方的尽职调查结果详细记录，并在并购完成后向被并购方提供调查报告。5.3.2调查报告应包括并购方对被并购方财务、法律、业务等方面的调查结果和评价。第八条员工安置8.1员工转移8.1.1被并购方的员工将在并购完成后转移至并购方或其子公司。8.1.2员工转移不改变其原有的劳动合同，并购方应承认被并购方员工的劳动合同。8.2员工薪酬福利8.2.1并购方应保障被并购方员工的薪酬福利水平不低于并购前的水平。8.2.2并购方应按照被并购方的原有规定为员工缴纳社会保险和公积金。8.3员工解雇和裁员政策8.3.1并购方在进行人员调整时应遵守国家法律法规，确保员工的合法权益。8.3.2并购方在进行裁员时应按照相关法律法规的规定支付经济补偿。第九条保密条款9.1保密信息的范围9.1.1保密信息包括被并购方的商业秘密、技术秘密、经营策略等。9.1.2保密信息的具体范围和内容由双方另行协商确定。9.2保密信息的披露和利用9.2.1双方应对保密信息予以严格保密，未经对方同意不得向第三方披露。9.2.2未经对方同意，任何一方不得利用保密信息从事与本合同无关的活动。9.3违反保密条款的责任9.3.1若一方违反保密条款，导致保密信息泄露或被利用，应承担违约责任。9.3.2违约方的赔偿金额应根据泄露或利用保密信息所造成的实际损失确定。第十条争议解决10.1争议解决方式10.1.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。10.1.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2仲裁地点和机构10.2.1若双方同意采用仲裁方式解决争议，仲裁地点为【】。10.2.2仲裁机构为【】。10.3法律适用10.3.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十一条合同的修改和补充11.1合同修改的条件11.1.1若双方同意修改本合同，修改后的合同应经双方协商一致并签署书面文件。11.1.2修改后的合同生效日期为双方签署书面文件的日期。11.2合同补充的内容11.2.1若双方同意补充本合同，补充协议应经双方协商一致并签署书面文件。11.2.2补充协议与本合同具有同等法律效力。第十二条合同的解除12.1合同解除的条件12.1.1在本合同履行过程中，若出现不可抗力等法定解除合同的情况，双方可协商解除合同。12.1.2双方同意解除合同时，应签署书面解除协议。12.2解除合同的法律后果12.2.1合同解除后，双方应按照合同约定处理与并购有关的后续事宜。12.2.2合同解除不影响双方在合同解除前的权利和义务。第十三条违约责任13.1违约行为的界定13.1.1双方应严格履行本合同的约定，任何一方违反合同约定的行为均视为违约。13.1.2违约方的具体违约行为和违约责任由双方另行协商确定。13.2违约责任的具体形式13.2.1违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方损失、支付违约金等。13.2.2违约金的计算方法和赔偿范围由双方另行协商确定。13.3违约金的计算方法13.3.1违约金的计算方法由双方另行协商确定，并在补充协议中明确。第十四条其他条款14.1合同的适用法律14.1.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。14.1.2本合同的适用法律不包括法律冲突条款。14.2合同的解释权14.2.1本合同的解释权归双方共同所有。14.2.2任何一方不得单独解释本合同。14.3合同的签订地点和日期14.3.1本合同于【】年【】月【】第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：被并购方资产清单详细列出被并购方的所有资产，包括但不限于固定资产、无形资产、股权投资等。附件二：被并购方股权清单详细列出被并购方的所有股权，包括股权的持有比例、股权的归属等。附件三：尽职调查报告包含并购方对被并购方财务、法律、业务等方面的调查结果和评价。附件四：员工名册详细列出被并购方的所有员工信息，包括姓名、职务、工号等。附件五：保密信息清单详细列出双方约定的保密信息，包括商业秘密、技术秘密、经营策略等。附件六：争议解决协议详细列出争议解决的方式、仲裁地点和机构、法律适用等内容。附件七：违约金计算方法说明详细说明违约金的计算方法，包括计算公式、计算依据等。说明二：违约行为及责任认定：1.并购方未按约定时间支付购买金额：构成违约，应支付违约金，违约金计算方法详见附件七。2.被并购方在尽职调查过程中隐瞒或遗漏重要信息：构成违约，应承担赔偿责任，赔偿金额根据实际损失确定。3.双方未按约定履行合同义务：构成违约，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。4.违反保密条款：泄露或利用保密信息，应承担违约责任，赔偿金额根据实际损失确定。说明三：法律名词及解释：1.并购：指并购方以现金购买或股票交换等方式，取得被并购方的控制权或重大资产。2.尽职调查：指并购方在并购前对被并购方的财务、法律、业务等方面进行全面调查。3.购