资产及股权转让标准协议范本(2024版)

编号：__________资产及股权转让标准协议范本(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

资产及股权转让标准协议范本(2024版)合同目录第一章：协议背景与定义1.1背景说明1.2术语解释1.3适用法律第二章：资产及股权转让2.1转让资产概述2.2股权转让范围2.3资产评估2.4股权转让价格及支付方式2.5资产交割第三章：股权转让条件3.1被转让方条件3.2转让方条件3.3股权转让的限制第四章：股权转让程序4.1股权转让协议签订4.2资产及股权转让的审批程序4.3股权转让登记4.4转让完成后的经营管理第五章：股权转让双方的义务5.1转让方的义务5.2被转让方的义务5.3双方的其他义务第六章：股权转让双方的权益6.1转让方的权益6.2被转让方的权益6.3双方的其他权益第七章：股权转让的违约责任7.1转让方的违约责任7.2被转让方的违约责任7.3违约赔偿金额的计算方法第八章：争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决地点8.3适用仲裁机构第九章：合同的生效、变更与终止9.1合同生效条件9.2合同的变更9.3合同的终止第十章：保密条款10.1保密信息的定义10.2保密义务及期限10.3违约泄露的后果第十一章：陈述与保证11.1转让方的陈述与保证11.2被转让方的陈述与保证第十二章：附加条款12.1知识产权12.2关联交易12.3税收安排第十三章：其他条款13.1不可抗力13.2合同的解释13.3通知条款第十四章：附录14.1附件列表14.2签字页合同编号_________第一章：协议背景与定义1.1背景说明：鉴于转让方拟将其持有的目标公司股权转让给被转让方，双方为明确股权转让的权利义务，特订立本协议。1.2术语解释：本协议中的“转让方”指的是持有目标公司股权，并将该股权转让给被转让方的甲方；本协议中的“被转让方”指的是接受转让方持有的目标公司股权的乙方；本协议中的“目标公司”指的是由转让方持有的股权所属的公司。1.3适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第二章：资产及股权转让2.1转让资产概述：转让方同意将其持有的目标公司%的股权转让给被转让方。2.2股权转让范围：本协议项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的股份、权益及相关的一切权利和利益。2.3资产评估：股权转让的价格根据目标公司的资产评估结果确定。评估报告应由双方共同认可的第三方机构出具。2.4股权转让价格及支付方式：股权转让的价格为人民币【】，由被转让方以现金方式一次性支付给转让方。2.5资产交割：股权转让完成后，目标公司的相关资产和权益将按照本协议的约定进行交割。第三章：股权转让条件3.1被转让方条件：被转让方应具备法律法规规定的具备股权转让资格的条件。3.2转让方条件：转让方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，且有权进行转让。3.3股权转让的限制：双方同意，在股权转让过程中，应遵守相关法律法规，不得损害国家利益、社会公共利益及他人的合法权益。第四章：股权转让程序4.1股权转让协议签订：双方应签署本协议，并按照协议约定履行相关义务。4.2资产及股权转让的审批程序：本协议签署后，需提交目标公司股东会、董事会或其他有权审批机构审议批准。4.3股权转让登记：股权转让完成后，双方应按照法律法规的规定到工商行政管理部门进行股权变更登记。4.4转让完成后的经营管理：股权转让完成后，被转让方应按照法律法规和目标公司的章程规定，履行经营管理职责。第五章：股权转让双方的义务5.1转让方的义务：（1）向被转让方提供目标公司的真实、完整的资料；（2）保证所转让股权的权利完整，不存在任何权利瑕疵；（3）协助被转让方完成股权转让相关的审批、登记等手续。5.2被转让方的义务：（1）按照本协议约定的价格和方式支付股权转让款；（2）协助转让方完成股权转让相关的审批、登记等手续；（3）遵守目标公司的章程和法律法规，履行股东义务。5.3双方的其他义务：双方应遵守本协议的约定，履行各自的其他义务。第六章：股权转让双方的权益6.1转让方的权益：转让方在本协议约定的条件下，有权获得股权转让款。6.2被转让方的权益：被转让方在获得股权后，享有作为目标公司股东的各项权益。6.3双方的其他权益：双方按照本协议的约定享有其他权益。第七章：股权转让的违约责任7.1转让方的违约责任：（1）转让方违反本协议的约定，导致股权转让不能完成的，应向被转让方支付违约金；（2）转让方提供虚假资料，导致股权转让不能完成的，应向被转让方支付违约金。7.2被转让方的违约责任：（1）被转让方未按照本协议约定的价格和方式支付股权转让款的，应向转让方支付违约金；（2）被转让方违反本协议的约定，导致股权转让不能完成的，应向转让方支付违约金。7.3违约赔偿金额的计算方法：违约金的具体金额根据本协议的约定和违约情况确定。第八章：争议解决8.1争议解决方式：双方在履行本协议过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2争议解决地点：本协议争议的解决地点为【】。8.3适用仲裁机构：如双方同意仲裁解决争议，应提交至【】仲裁委员会，按照该会的仲裁规则进行仲裁。第九章：合同的生效、变更与终止9.1合同生效条件：本协议自双方签字盖章之日起生效。9.2合同的变更：本协议的变更应由双方协商一致，并以书面形式作出。9.3合同的终止：本协议在履行完毕或者双方协商一致终止的情况下终止。第十章：保密条款10.1保密信息的定义：本协议项下的保密信息是指双方在股权转让过程中获取的对方的商业秘密、技术秘密、经营策略等不为公众所知的信息。10.2保密义务及期限：双方对保密信息承担保密义务，保密期限为【】年。10.3违约泄露的后果：如一方违反保密义务，泄露保密信息，应向守约方支付违约金，并承担相应的法律责任。第十一章：陈述与保证11.1转让方的陈述与保证：（1）转让方是目标公司股权的合法持有人，有权进行转让；（2）所转让的股权不存在任何权利瑕疵，不存在任何法律纠纷。11.2被转让方的陈述与保证：（1）被转让方具备股权转让的资格；（2）获得的股权将用于合法目的，不会损害转让方及目标公司的利益。第十二章：附加条款12.1知识产权：本协议项下的股权转让不涉及目标公司的知识产权。12.2关联交易：双方同意，在股权转让后，如发生关联交易，应按照公平合理的原则进行。12.3税收安排：双方应按照法律法规的规定，自行承担股权转让过程中产生的税收责任。第十三章：其他条款13.1不可抗力：因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方应立即通知对方，并在合理时间内提供证明。13.2合同的解释：本协议的解释权归双方共同所有。13.3通知条款：双方之间的通知或其他通讯均应以书面形式进行，送达对方指定的联系方式。第十四章：附录14.1附件列表：（1）目标公司股权证明文件；（2）资产评估报告；（3）其他与股权转让相关的文件。14.2签字页：转让方（甲方）：被转让方（乙方）：（签字）（盖章）（日期）多方为主导时的，附件条款及说明附加条款一：甲方为主导时的特殊条款1.1甲方控制权保留：甲方保留在目标公司中的控制权，包括但不限于提名和任命公司管理层、重大决策的最终审批权等。说明：甲方作为股权转让方，为确保其在交易完成后仍能对目标公司施加影响，特别保留了控制权。1.2优先购买权：若目标公司在股权转让后进行增资扩股，甲方享有优先购买权，以确保其持股比例不被稀释。说明：此条款旨在保护甲方在目标公司的持股比例和影响力，防止因增资扩股导致甲方的股权被稀释。1.3股权回购权：若目标公司在股权转让后出现严重经营困难，导致乙方利益受损，甲方应有权按照事先约定的价格回购乙方所持有的股权。说明：此条款为乙方提供了风险保障，确保在经营困难时，乙方可以要求甲方回购股权，以减少损失。附加条款二：乙方为主导时的特殊条款2.1经营决策参与权：乙方作为股权受让方，有权参与目标公司的重大经营决策，并享有查阅公司重要文件的权力。说明：此条款确保乙方在交易完成后能够参与公司的经营管理，保障其作为股东的合法权益。2.2利润分配要求：乙方有权要求目标公司按照约定的比例分配利润，确保乙方的投资回报。说明：此条款保障了乙方作为股东的收益权，确保其在投资后能够获得预期的回报。2.3股权转让限制：在股权转让后的一定期限内，甲方不得将其剩余股权转让给任何第三方，以保证乙方在公司的持股比例稳定。说明：此条款旨在防止甲方在股权转让后立即将剩余股权转让给其他第三方，从而保障乙方的持股比例和影响力。附加条款三：第三方中介参与时的特殊条款3.1中介费用支付：甲方和乙方均同意支付给第三方中介一定的服务费用，作为中介为本次股权转让提供服务的报酬。说明：此条款明确了中介服务的费用支付问题，确保中介在提供服务后能够获得相应的报酬。3.2中介责任限制：第三方中介在本次股权转让过程中，仅负责提供信息和协助双方进行协商，不对股权转让的完成承担任何责任。说明：此条款明确了中介的责任范围，防止中介在股权转让过程中过度介入，避免因中介原因导致股权转让失败。3.3中介保密义务：第三方中介有义务对在股权转让过程中获取的商业秘密和敏感信息保密，未经甲方和乙方同意不得泄露给任何第三方。说明：此条款保护了甲方和乙方的商业秘密，防止中介在交易过程中泄露关键信息，造成损失。附件及其他补充说明一、附件列表：1.目标公司股权证明文件2.资产评估报告3.目标公司章程4.目标公司最近一年财务报表5.目标公司重大合同和协议6.目标公司的知识产权文件7.目标公司的经营许可证和资质证书8.股权转让协议的签字副本9.保密协议10.第三方中介的服务协议二、违约行为及认定：1.转让方违反保密义务，泄露保密信息2.转让方未能按照约定价格和时间支付股权转让款3.转让方未能协助被转让方完成股权转让相关的审批、登记等手续4.被转让方未能按照约定价格和时间支付股权转让款5.被转让方未能遵守目标公司的章程和法律法规，履行股东义务6.双方未能按照约定履行股权转让的义务，导致股权转让不能完成三、法律名词及解释：1.股权转让：指股权的出让方将其持有的公司股权部分或全部转让给受让方的行为。2.控制权：指对公司的经营、管理、财务等方面具有决定性的影响力和控制力。3.增资扩股：指公司为筹集资金而增加注册资本，扩大公司股本的行为。4.优先购买权：指股东在同等条件下，享有优先于其他股东购买公司新增发行股份的权利。5.股权回购：指股东有权要求公司按照事先约定的价格回购其所持有的股权。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.遇到股权纠纷时，应及时沟通协商，必要时寻求专业法律机构的帮助，以避免纠纷升级。2.在股权转让过程中，要