2024版股权转让及债权债务分割协议

编号：__________2024版股权转让及债权债务分割协议甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

2024版股权转让及债权债务分割协议合同目录第一章：股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式1.4股权转让的交割1.5股权转让的税费第二章：债权债务分割2.1债权债务的确认2.2债权债务的分割方式2.3债权债务的清偿期限2.4债权债务的担保2.5债权债务的变更第三章：股权转让前的权益调整3.1股权转让前的利润分配3.2股权转让前的亏损承担3.3股权转让前的资产评估3.4股权转让前的债务重组3.5股权转让前的股权结构调整第四章：股权转让后的经营管理4.1股权转让后的公司治理结构4.2股权转让后的经营管理权4.3股权转让后的决策权4.4股权转让后的监督权4.5股权转让后的权益保障第五章：股权转让双方的权利和义务5.1股权转让方的权利和义务5.2股权受让方的权利和义务5.3股权转让双方的共同义务5.4股权转让双方的争议解决方式5.5股权转让双方的违约责任第六章：股权转让的终止和解除6.1股权转让的终止条件6.2股权转让的解除条件6.3股权转让终止和解除的后果6.4股权转让终止和解除的争议解决6.5股权转让终止和解除的权益处理第七章：股权转让的适用法律和争议解决7.1股权转让的适用法律7.2股权转让的争议解决方式7.3股权转让的司法管辖7.4股权转让的国际法律适用7.5股权转让的法律顾问第八章：股权转让的税费8.1股权转让的税费种类8.2股权转让的税费计算8.3股权转让的税费支付方式8.4股权转让的税费承担责任8.5股权转让的税务申报第九章：股权转让的审批和登记9.1股权转让的审批程序9.2股权转让的登记程序9.3股权转让的审批和登记费用9.4股权转让的审批和登记期限9.5股权转让的审批和登记资料第十章：股权转让的附加条款10.1股权转让的特殊情况处理10.2股权转让的合同变更10.3股权转让的合同转让10.4股权转让的合同解除10.5股权转让的合同终止第十一章：股权转让的保密条款11.1保密信息的范围和定义11.2保密信息的保密义务11.3保密信息的例外情况11.4保密信息的泄露后果11.5保密信息的保护期限第十二章：股权转让的风险提示12.1股权转让的风险类型12.2股权转让的风险评估12.3股权转让的风险防范措施12.4股权转让的风险承担责任12.5股权转让的风险提示声明第十三章：股权转让的附录13.1股权转让的附件13.2股权转让的相关文件13.4股权转让的法律法规13.5股权转让的术语解释第十四章：合同的签署和生效14.1合同的签署程序14.2合同的签署日期14.3合同的生效条件14.4合同的生效日期14.5合同的签署地点和签署人合同编号2024001第一章：股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本次股权转让涉及的股权比例为标的公司的30%。1.1.2股权转让的股权为完整股权，不含任何限制性条件。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让价格为人民币【】万元整。1.2.2股权转让价格不包括任何外币或其他非人民币支付。1.3股权转让的支付方式1.3.1股权转让款分【】期支付，每期支付的金额和时间按照合同约定的条款执行。1.3.2每期支付的股权转让款，受让方应按照合同约定的银行账户进行支付。1.4股权转让的交割1.4.1股权转让的交割日期为【】。1.4.2交割时，转让方应向受让方交付完整的公司文件和资料。1.5股权转让的税费1.5.1股权转让过程中产生的税费由【】承担。1.5.2税费的具体计算和支付方式按照相关法律法规和政策执行。第二章：债权债务分割2.1债权债务的确认2.1.1转让方应在合同签署前向受让方提供完整的债权债务清单。2.1.2受让方对清单中的债权债务有异议的，应在合同签署前提出。2.2债权债务的分割方式2.2.1债权债务按照清单中的金额和性质进行分割。2.2.2转让方应确保分割后的债权债务清晰明确。2.3债权债务的清偿期限2.3.1受让方应在股权转让交割后【】内支付分割后的债务。2.3.2转让方应确保在清偿期限内完成债权的清偿。2.4债权债务的担保2.4.1转让方应对其未清偿的债务提供担保。2.4.2担保的具体方式和金额由合同各方协商确定。2.5债权债务的变更2.5.1债权债务的变更需经合同各方协商一致。2.5.2变更后的债权债务按照新的合同条款执行。第三章：股权转让前的权益调整3.1股权转让前的利润分配3.1.1转让方应在股权转让交割前完成利润分配。3.1.2利润分配的具体方案由转让方提出，经董事会审议通过。3.2股权转让前的亏损承担3.2.1转让方应对其转让前的亏损承担责任。3.2.2亏损的承担方式由合同各方协商确定。3.3股权转让前的资产评估3.3.1转让方应在股权转让交割前完成资产评估。3.3.2评估结果应经合同各方认可。3.4股权转让前的债务重组3.4.1转让方应对其转让前的债务进行重组。3.4.2债务重组的方式和方案由转让方提出，经合同各方协商确定。3.5股权转让前的股权结构调整3.5.1转让方应在股权转让交割前完成股权结构调整。3.5.2股权结构调整的具体方案由转让方提出，经合同各方协商确定。第四章：股权转让后的经营管理4.1股权转让后的公司治理结构4.1.1股权转让后，公司治理结构由合同各方协商确定。4.1.2受让方应在股权转让交割后【】内完成公司治理结构的调整。4.2股权转让后的经营管理权4.2.1受让方取得公司的经营管理权。4.2.2受让方应确保公司的经营管理符合法律法规和公司章程的规定。4.3股权转让后的决策权4.3.1受让方在公司的决策权优于转让方。4.3.2重大决策应经合同各方协商一致。4.4股权转让后的监督权4.4.1受让方有权对公司的经营情况进行监督。4.4.2转让方应协助受让第八章：股权转让的税费8.1股权转让的税费种类8.1.1股权转让所涉及的税费包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税等。8.1.2具体税费的计算和支付按照相关法律法规和政策执行。8.2股权转让的税费计算8.2.1税费的计算依据为股权转让价格和相关税率。8.2.2转让方和受让方应按照法律法规和政策规定计算税费。8.3股权转让的税费支付方式8.3.1税费的支付方式为银行转账或其他双方约定的方式。8.3.2支付税费的责任和时间由合同各方协商确定。8.4股权转让的税费承担责任8.4.1税费的承担责任按照法律法规和政策规定执行。8.4.2转让方和受让方应按照各自的责任承担相应的税费。8.5股权转让的税务申报8.5.1转让方和受让方应按照法律法规和政策规定进行税务申报。8.5.2税务申报的时间、方式和所需文件由合同各方协商确定。第九章：股权转让的审批和登记9.1股权转让的审批程序9.1.1股权转让的审批程序应符合相关法律法规和公司章程的规定。9.1.2审批所需的文件和材料由转让方和受让方共同准备。9.2股权转让的登记程序9.2.1股权转让的登记程序应符合相关法律法规和公司章程的规定。9.2.2登记所需的文件和材料由转让方和受让方共同准备。9.3股权转让的审批和登记费用9.3.1审批和登记的费用由【】承担。9.3.2费用的支付方式和时间由合同各方协商确定。9.4股权转让的审批和登记期限9.4.1股权转让的审批和登记期限由合同各方协商确定。9.4.2各方应按照约定的期限完成审批和登记手续。9.5股权转让的审批和登记资料9.5.1股权转让的审批和登记资料包括但不限于合同文件、身份证明、股权证明等。9.5.2资料的真实性和完整性由合同各方负责。第十章：股权转让的附加条款10.1股权转让的特殊情况处理10.1.1特殊情况包括但不限于政策变化、公司经营异常等。10.1.2特殊情况下的处理方式由合同各方协商确定。10.2股权转让的合同变更10.2.1合同变更需经合同各方协商一致。10.2.2变更后的合同内容应符合相关法律法规和公司章程的规定。10.3股权转让的合同转让10.3.1合同转让需经合同各方协商一致。10.3.2转让后的合同内容应符合相关法律法规和公司章程的规定。10.4股权转让的合同解除10.4.1合同解除需经合同各方协商一致。10.4.2解除合同后的权益处理由合同各方协商确定。10.5股权转让的合同终止10.5.1合同终止的条件和程序由合同各方协商确定。10.5.2终止合同后的权益处理由合同各方协商确定。第十一章：股权转让的保密条款11.1保密信息的范围和定义11.1.1保密信息包括但不限于公司经营情况、客户信息、技术秘密等。11.1.2保密信息的定义和范围由合同各方协商确定。11.2保密信息的保密义务11.2.1各方应对保密信息承担保密义务。11.2.2保密义务的期限由合同各方协商确定。11.3保密信息的例外情况11.3.1法律要求披露的保密信息除外。11.3.2其他例外情况由合同各方协商确定。11.4保密信息的泄露后果11.4.1泄露保密信息的责任方应承担相应的法律责任。11.4多方为主导时的，附件条款及说明附加条款一：股权转让的优先购买权1.1甲方应在股权转让过程中享有优先购买权。1.2优先购买权的具体行使方式和时间由甲方决定。1.3甲方行使优先购买权时，乙方应提供必要的协助和配合。附加条款二：股权转让的价格调整机制2.1股权转让价格可根据市场情况和个人协商进行调整。2.2价格调整的机制和程序由甲方和乙方协商确定。2.3价格调整时，甲方和乙方应按照约定的比例分享或分担调整额。附加条款三：股权转让的交割先决条件3.1甲方应确保股权转让的交割先决条件得到满足。3.2交割先决条件包括但不限于相关法律法规的合规性、公司经营状况的正常性等。3.3甲方和乙方应共同确认交割先决条件的满足情况。附加条款四：股权转让后的经营管理权委托4.1甲方同意将股权转让后的经营管理权委托给乙方行使。4.2经营管理权的委托期限由甲方和乙方协商确定。4.3甲方应协助乙方进行经营管理，并提供必要的支持。附加条款五：股权转让的竞业限制5.1乙方在股权转让后不得从事与甲方业务相同或相似的经营活动。5.2竞业限制的期限由甲方和乙方协商确定。5.3甲方和乙方应遵守竞业限制的约定，并承担相应的违约责任。附加条款六：股权转让的价格调整触发事件6.1触发事件包括但不限于公司净利润的变动、市场行情的变化等。6.2触发事件的认定和调整机制由甲方和乙方协商确定。6.3发生触发事件时，甲方和乙方应按照约定的方式进行价格调整。附加条款七：股权转让的违约责任7.1各方应严格遵守合同的约定，履行各项义务。7.2违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。7.3违约责任的认定和追究程序由甲方和乙方协商确定。附加条款八：股权转让的争议解决8.1各方应通过友好协商解决合同履行过程中的争议。8.2如协商不成，甲方和乙方同意提交至【】仲裁委员会进行仲裁。8.3仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。附加条款九：股权转让的强制执行9.1如甲方或乙方不履行合同义务，另一方有权向法院申请强制执行。9.2强制执行的范围和方式由甲方和乙方协商确定。9.3甲方和乙方应承担因强制执行产生的相关费用。附加条款十：股权转让的合同转让10.1未经甲方同意，乙方不得将合同转让给第三方。10.2合同转让的条件和程序由甲方和乙方协商确定。10.3甲方和乙方应对转让后的合同继续履行承担连带责任。附加条款十一：股权转让的知识产权保护11.1各方应尊重和保护合同涉及的知识产权。11.2知识产权的归属和保护方式由甲方和乙方协商确定。11.3甲方和乙方应承担因侵犯知识产权产生的相关责任。附加条款十二：股权转让的秘密保持12.1各方应对合同履行过程中的商业秘密保持秘密。12.2秘密保持的期限由甲方和乙方协商确定。12.3甲方和乙方应承担因泄露秘密产生的相关责任。附加条款十三：股权转让的保险责任13.1各方应按照约定购买相应的保险，保障合同履行过程中的风险。13.2保险的种类、保额和保险费由甲方和乙方协商确定。13.3保险事故发生时，甲方和乙方应按照约定的方式处理保险理赔。附加条款十四：股权转让的税收安排14.1各方应按照相关法律法规和政策规定承担税收责任。14.2税收的计算、支付方式和责任由甲方和乙方协商确定。14.3甲方和乙方应协助对方完成税收申报和相关手续。附件及其他补充说明一、附件列表：1.股权转让协议2.债权债务清单3.资产评估报告4.公司章程5.股东会决议6.董事会决议7.税务申报文件8.审批文件9.登记文件10.股权转让交割文件11.保密协议12.竞业限制协议13.保险单据14.知识产权登记证书15.其他相关文件和资料二、违约行为及认定：1.未按约定履行股权转让款项的支付义务。2.未按约定履行债权债务的清偿义务。3.未按约定履行公司治理结构的调整义务。4.未按约定履行经营管理权的行使义务。5.未按约定履行竞业限制的义务。6.未按约定履行知识产权的保护义务。7.未按约定履行商业秘密的保密义务。8.未按约定履行保险责任的履行义务。9.未按约定履行税收申报和缴纳的义务。10.未按约定履行合同转让的告知义务。三、法律名词及解释：1.股权转让：指股东将其持有的公司股权转让给其他方的行为。2.债权债务：指公司对外所形成的债权和所承担的债务。3.资产评估：指对公司的资产进行价值评估的行为。4.公司治理结构：指公司的组织结构和管理体系。5.经营管理权：指对公司经营管理的决策权和执行权。6.竞业限制：指限制公司董事、监事、高级管理人员等在公司经营活动中从事与公司业务相同或相似的经营活动的行为。7.知识产权：指公司所拥有的专利、商标、著作权等无形资产。8.商业秘密：指公司未公开的、能为公司带来经济利益的信息。9.保险责任：指公司为减少经营风险