有限合伙企业合伙协议工商版

合作公司（有限合作）合作协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合作公司法》（以下简称《合作公司法》）及有关\o"法律"法律、\o"行政法"行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本公司为有限合作公司，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合作人乐意遵守国家有关的法律、\o"法规"法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条本协议经全体合作人署名、盖章后生效。合作人按照合作协议享有权利，履行义务。第二章合作公司的名称和重要经营场合的地点第五条合作公司名称：_______________________第六条公司经营场合：_______________________第三章合作目的、合作经营范围及合作期限第七条合作目的：为了有效地归集与整合社会各类资源，共同拓展不良资产、债务重组及并购业务的形式与范围，互利共赢，保护全体合作人的合作权益，使本合作公司取得最佳经济效益。第八条合作经营范围：拓展不良资产处置业务、债务重组业务、股权投资与并购业务，经全体合作人授权开展的其他业务。第九条合作期限：自合作公司成立之日起五年，到期后经全体合作人协商一致可以续签5年。第四章合作人的姓名或者名称、住所第十条合作人共_______个，分别是：1.普通合作人：______________住所（址）：_____________________，证件名称：_______________________，证件号码：_______________________；2.有限合作人：住所（址）：注册号：3.有限合作人：住所（址）：注册号（身份证号码）：以上合作人为自然人的，都具有完全民事行为能力。第五章合作人的出资方式、数额和缴付期限第十一条合作人的出资方式、数额和缴付期限：有限合作公司注册资金为XXX万元，各合作人具体出资数额、出资方式及缴付期限如下表：合作人名称（姓名）住所出资数额出资比例出资方式上述合作人为公司或其他机构主体时，出资资金应于合作公司工商登记注册之日起一个月内缴足。合作人为自然人时，出资资金可以分次到位，初次出资不能少于个人认缴出资额的50%，应于合作公司工商登记注册之日起一个月内缴足，剩余出资部分应于合作公司工商登记注册之日18个月内缴足。第六章利润分派、亏损分担方式第十二条合作公司的利润分派，按如下方式分派：（一）每年按照利润计提5%作为合作份额回购准备金；（二）每年按照利润计提不超过10%作为法定盈余公积金；（三）扣除必要预留部分后，剩余利润按照认缴出资比例进行分派；（四）回购准备金提取达成合作公司合作份额的30%不再计提，法定盈余公积金提取达成合作公司合作份额的50%可不再计提。第十三条合作公司的亏损分担，按如下方式分担：（一）合作公司亏损由合作人按照各自认缴的出资比例分担；（二）合作公司财产局限性以承担亏损的，剩余部分债务有限合作人以出资额为限承担责任，普通合作人承担无限连带责任。第七章合作事务的执行第十四条有限合作公司由普通合作人担任执行合作事务人，管理合作公司平常事务。有两个及两个以上普通合作人时，应由全体合作人指定一个普通合作人作为合作公司的执行事务合作人。本合作公司委托作为执行事务合作人。第十五条执行事务合作人为公司或其他机构主体时，应指定一个专人作为合作公司的专职管理人员，负责合作公司的平常经营管理。该专人应具有自然人作为普通合作人的任职条件。第十六条不执行合作事务的合作人有权监督执行事务合作人执行合作事务的情况。执行事务合作人应当定期向其他合作人报告事务执行情况以及合作公司的经营和财务状况，其执行合作事务所产生的收益归合作公司，所产生的费用和亏损由合作公司承担。第十七条有限合作人不得执行合作公司的事务，但有限合作人依据本章程行使其权利或者经全体合作人一致批准并委托实行的代为管理行为，不视为执行合作公司的事务，该有限合作人不应认定为执行事务合作人，代为管理所产生的费用及亏损由合作公司承担。第十八条执行事务合作人不按照合作协议的决定执行事务的，其他合作人可以决定撤消该委托。执行事务合作人的除名条件为：违反本合作协议执行合作事务；违反全体合作人一致通过的决议执行合作事务；因故意或重大过失导致本合作公司重大损失。执行事务合作人的更换程序为：全体合作人重新选任。第十九条合作人对合作公司有关事项（除合作协议另有约定）作出决议，实行合作人一人一票并经全体合作人过半数通过的表决办法。第二十条合作公司的下列事项应当经全体合作人一致批准：（一）变更合作公司的名称；（二）修改合作公司的经营范围、重要经营场合；（三）修改或补充本合作协议；（四）以合作公司的名义对外借款或对外担保；（五）转让或者处分合作公司的不动产、知识产权和其他财产权利；（六）将合作公司的财产质押或担保；（七）任一合作人将其所持公司的财产份额质押或担保；（八）变更普通合作人执行合作事务职责范围；（九）合作经营期限的延长；（十）合作人增长或减少对本合作公司的出资；（十一）聘任合作人以外的人担任本合作公司的经营管理人员。第二十一条普通合作人不得自营或者同别人合作经营与本有限合作公司相竞争的业务；有限合作人可以自营或者同别人合作经营与本有限合作公司相竞争的业务。第二十二条普通合作人执行的合作事务涉及但不限于：（一）根据合作协议及相关文献决定、执行合作公司的投资及其他业务；（二）根据合作协议相关规定，制定收益分派方案并实行；（三）召集合作人会议和合作人交流会；（四）人事管理；（五）其它事务的管理、控制、运营以及政策决定等事项，但合作协议及相关文献另有约定的除外。第二十三条合作人经全体合作人决定，可以增长或者减少对合作公司的出资。第八章入伙与退伙第二十四条入伙（一）合作公司根据业务发展与员工激励需要可以吸取新的合作人。新合作人加入合作公司的，应当经全体合作人批准并依法订立书面入伙协议；（二）除非本合作协议另有规定，新合作人依据本协议与原合作人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合作人对入伙前合作公司的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合作人对入伙前合作公司的债务承担无限连带责任；（三）新合作人锁定期为12个月。第二十五条有下列情形之一的，合作人可以退伙。合作协议约定的退伙事由出现；经全体合作人一致批准；发生合作人难以继续参与合作的事由；其他合作人严重违反合作协议约定的义务。合作人在不给合作公司事务执行导致不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日告知其他合作人。合作人违反上述规定退伙的，应当补偿由此给合作公司导致的损失。第二十六条合作人有下列情形之一的，当然退伙。作为合作人的自然人被认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、死亡或被依法宣告死亡；作为合作人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤消，或者被宣告破产；个人丧失偿债能力；法律规定或者合作协议约定合作人必须具有相关资格而丧失该资格；合作人在合作公司中的所有财产份额被人民法院强制执行；普通合作人执行合作事务严重违反法律法规，给合作公司导致重大损失；普通合作人违反全体合作人一致通过的其他决议或文献。普通合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合作人一致批准，可以依法转为有限合作人；其他合作人未能一致批准的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合作人应退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十七条合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致批准，可以决议将其除名。未履行出资义务；因故意或者重大过失给合作公司导致损失；执行合作事务时有不合法行为。对合作人的除名决议应当书面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名告知之日起_30_日内，向人\o"民法"民法院起诉。第二十八条普通合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发生的合作公司债务，承担无限连带责任；退伙时，合作公司财产少于合作公司债务的，该退伙人应当依照本协议规定分担亏损。有限合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发生的有限合作公司债务，以其退伙时从有限合作公司中取回的财产承担责任。第二十九条经全体合作人一致批准普通合作人可以转变为有限合作人，或者有限合作人可以转变为普通合作人。有限合作人转变为普通合作人的，对其作为有限合作人期间有限合作公司发生的债务承担无限连带责任。普通合作人转变为有限合作人的，对其作为普通合作人期间合作公司发生的债务承担无限连带责任。第九章争议解决办法第三十条合作人履行合作协议发生争议的，合作人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向上海市嘉定区人民法院起诉。第十章合作公司的解散与清算第三十一条合作公司有下列情形之一的，应当解散：（一）合作期限届满，合作人决定不再经营；（二）全体合作人决定解散；（三）合作协议约定的合作目的已经实现或者无法实现；（四）合作公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）法律、行政法规规定的其他因素。第三十二条合作公司解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合作人担任；经全体合作人过半数批准，可以自合作公司解散事由出现后十五日内指定一个或数个合作人，或者委托第三人，担任清算人。合作公司清算应当按《合作公司法》的规定进行。清算期间，合作公司存续，不得开展与清算无关的经营活动。清算人在清算期间执行下列事务：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；解决与清算有关的合作公司未了事务；清缴所欠税款；理清债权、债务；解决合作公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与诉讼或仲裁活动。合作公司财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议的规定进行分派。第三十三条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合作人署名、盖章后，在_15_日内向公司登记机关报送清算报告，申请办理合作公司注销登记。第十一章违约责任第三十四条合作人违反合作协议的，应当依法承担违约责任。具体如下：（一）合作人执行合作事务应当归合作公司的利益据为己有的，或者采用其他手段侵占合作公司财产的，应当将该利益和财产退还合作公司；给合作公司或者其他合作人导致损失的，依法应承担补偿责任。（二）合作人对本合作协议约定必须经全体合作人一致批准始执行的事务擅自解决，给合作公司或者其他合作人导致损失的，依法承担补偿责任。（三）不具有事务执行权的合作人擅自执行合作事务，给合作公司或者其他合作人导致损失的，依法承担补偿责任。（四）合作人违反本合作协议的约定，从事与本合作公司相竞争的业务或者与本合作公司进行交易的，该收益归合作公司所有；给合作公司或