有限责任公司章程治理结构及出资修订条款-依据2024版《公司法》修订

有限责任公司章程治理结构及出资修订条款（依据2024版《公司法》修订）要点：出资、增资、股权转让、合并等合同中对公司治理结构的约定，仅包括股东会、董事会（董事）、监事（或不设监事）、法定代表人的约定。一、公司治理结构（三会一层）条款说明：仅为条款节选，仅涉及股东会、董事会、监事会、法定代表人的约定！根据2024版《公司法》，对于有限责任公司：股东会没有什么变化；没有了执行董事的说法；可以没有监事也没有监事会。因此本条款主要是董事会（董事）、监事会（监事）部分有变化，股东会部分没有变化。1.股东会1.1.公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。1.2.股东会职权1.2.1.一般职权（1）选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准监事会的报告；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司保险方案和固定资产折旧方案；（6）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。1.2.2.特别职权（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（2）对发行公司债券作出决议；（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（4）制定、修改、解释公司章程；（5）审议批准公司的任何对外投资；（6）审议批准公司任何关联交易；（7）决定对公司董事会的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；（8）审议批准公司对外提供担保的行为；（9）审议批准公司的下列任何一项重大交易：a.金额（不含利息）在人民币（大写）伍佰万元整以上（含本数）或占公司上一年度净资产10%（百分之十）以上（含本数）的公司融资借款。b.审议批准交易金额在人民币（大写）贰佰万元整以上（含本数）或占公司上一年度净资产5%（百分之五）以上（含本数）的非关联交易。c.对外提供金额在人民币（大写）壹佰万元整以上（含本数）的借款（包括类似借款的融资；对同一个对象及其关联对象累计借款金额超过该金额时即需批准）。1.3.股东会决议通过方式：按公司章程规定处理；公司章程无特别规定的，按《公司法》等法规处理。1.4.公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。2.董事2.1.公司不设董事会，设董事一名。2.2.董事由股东会在方提名的人选中选举产生。2.3.董事任期每届三年，可连选连任。2.4.董事按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。3.监事经全体股东一致同意，公司不设监事。4.法定代表人公司法定代表人由董事长担任。二、股东瑕疵出资责任条款说明：2024版《公司法》第51、52条等增加了董事会催缴出资、股东失权的规定；第54条增加了不能清偿到期债务，公司及债权人有权要求股东提前出资。下列条款有所修订；但即使继续沿用原条款亦可（仍可直接依据法律处理）。1.瑕疵出资责任1.1.任一出资方未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东”，应承担瑕疵出资责任。1.4.股东失权处理瑕疵出资股东经公司催告缴纳或者返还，在60日内仍未缴纳或者返还出资的，其他股东召开的股东会可以形成以下一项或多项决议：1.4.1.减少公司注册资本，该股东认缴出资等额减少，其他股东认缴出资保持不变。1.4.2.要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股权转让给其他股东。1.4.3.要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股权转让给公司指定的第三人。由股东会审议前述事项时，瑕疵出资股东不享有表决权，前述决议经代表其余股东合计表决权的三分之二以上（含本数）表决权的股东同意即为有效。该类决议亦可由董事会做出，由瑕疵出资股东指派的董事对此不享有表决权。自公司向瑕疵出资股东发出失权通知之日起，瑕疵出资股东即