企业挂牌上市尽职调查工作底稿样本样本

****尽职调查工作底稿

公司基本状况-公司设立与历史沿革公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法1-1-1公司设立时政府批准文献、法律意见书、营业执照、工商登记文献

1-1-2公司设立时公司章程

1-1-3改制前原公司（或重要发起人）有关财务资料及审计报告

1-1-4股东会、董事会关于公司改制决策文献

1-1-5上级主管部门批准改制批复文献

1-1-6改制时所做专项审计报告、评估报告、验资报告等

1-1-7公司历次变更营业执照、历次备案公司章程以及有关工商登记文献

调查结论：

公司基本状况-股东出资状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法1-1-1公司设立时政府批准文献、法律意见书、营业执照、工商登记文献

1-1-2公司设立时公司章程

1-1-3改制前原公司（或重要发起人）有关财务资料及审计报告

1-1-4股东会、董事会关于公司改制决策文献

1-1-5上级主管部门批准改制批复文献

1-1-6改制时所做专项审计报告、评估报告、验资报告等

1-1-8公司历次变更营业执照、历次备案公司章程以及有关工商登记文献

调查结论：

公司基本状况-股权变动状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法1-3-1历次股权变动涉及政府批准文献1-3-2历次股权变动涉及审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文献、国有股权管理文献1-3-3历次股权变动涉及到股东股权凭证、公司股东名册、工商变更登记资料调查结论：

公司基本状况-重大重组状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法1-4-1重大重组涉及股东大会、董事会、监事会决策、独立董事意见1-4-2重组合同1-4-3政府批准文献1-4-4重大重组涉及审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文献1-4-5重大重组涉及国有资产转让，国有资产进场交易文献1-4-6债权人批准债务转移有关文献、重组有关对价支付凭证和资产过户文献1-4-7重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响状况阐明调查结论：

公司基本状况-发行人控股子公司、参股子公司状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法1-5-1发行人控股子公司、参股子公司营业执照、公司章程、近来一年及一期财务报告及审计报告1-5-2发行人重要控股子公司、参股子公司重要其她合伙方状况和有关资料调查结论：

公司基本状况-员工及其独立性状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法1-6-1关于员工人数及其变化、专业构造、受教诲限度、年龄分布阐明1-6-2员工花名册1-6-3执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革状况阐明1-6-4劳动合同样本1-6-5董事会成员、高档管理人员兼职状况阐明1-6-6社保证明和有关费用缴纳凭证调查结论：

公司基本状况-资产权属及其独立性状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法1-7-1房屋所有权证1-7-2土地使用权证1-7-3商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产权属证明1-7-4资产与否存在被控股股东、其她关联方控制或占用状况阐明调查结论：

公司基本状况-业务、财务、机构独立状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法1-8-1控股股东、实际控制人与公司从事重要业务与拥有资产状况1-8-2如存在业务交叉，互相占用资产、资源状况，要特别阐明解决办法和效果1-8-3控股股东、实际控制人与公司财务部门设立以及独立运作状况1-8-4控股股东、实际控制人与公司采购销售部门设立及各自运作状况1-8-5控股股东、实际控制人与公司基本银行账户开设状况、税务登记证、重要税种完税凭证1-8-6公司关于机构独立状况阐明1-8-7公司内部各机构规章制度调查结论：

公司基本状况-商业信用状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法1-9-1重大商务合同及其履行状况1-9-2工商、税务、海关、环保、银行等调查反馈文献1-9-3行业监管机构监管记录和惩罚文献1-9-4重要银行予以发行人授信额度、重要银行信用评级状况以及发行人获得重要荣誉和奖励调查结论：

业务与技术-行业状况及竞争状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法2-1-1公司从事重要业务，涉及公司业务范畴及核心业务阐明

2-1-2公司业务所处行业发展趋势、竞争环境以及某公司在该行业中地位和竞争优势

2-1-3行业主管部门制定发展规划、行业管理方面法律法规及规范性文献

2-1-4公司既往荣誉

2-1-5地方政府与行业政策有关文献

调查结论：业务与技术-采购状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法2-2-1重要供应商（前5名）各自采购额占年度采购总额比例阐明

2-2-2与重要供应商（前5名）供货合同

2-2-3公司关于采购来源以及价格稳定性阐明

调查结论：业务与技术-生产状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法2-3-1重要产品或服务用途

2-3-2公司关于生产工艺、技术在行业中领先限度阐明

2-3-3重要产品设计生产能力和历年产量关于资料

2-3-4质量技术监督部门出具证明文献

2-3-5内部环保报告、环评报告、验收报告

调查结论：业务与技术-销售状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法2-4-1重要产品市场地区分布和市场占有率资料

2-4-2报告期对重要客户（前5名）销售额占年度销售总额比例及回款状况

2-4-3与重要客户（前5名）销售合同

调查结论：业务与技术-核心技术人员、技术与研发状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法2-5-1研发体制、研发机构设立、勉励制度、研发人员资历等资料

2-5-2专利证书、允许、有关技术合伙合同

2-5-3核心技术获得及使用与否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯她人知识产权情形阐明

2-5-4与非专利技术有关保密制度及其与核心技术人员订立保密合同

2-5-5重要研发成果、在研项目、研发目的及研发费用投入状况阐明

调查结论：业务与技术-发展战略公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法2-6-1将来二至三年发展筹划

2-6-2业务发展目的与既有业务关系

调查结论：同业竞争与关联交易-同业竞争状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法3-1-1公司、控股股东或实际控制人及其控制公司主营业务状况阐明

3-1-2控股股东或实际控制人关于避免同业竞争承诺函

调查结论：同业竞争与关联交易-关联方及关联交易状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法3-2-1关联交易合同

3-2-2公司高管人员及核心技术人员与否在关联方单位任职、领取薪酬状况阐明

3-2-3关联交易在销售或采购中占比及其对公司经营独立性影响

3-2-4关联交易有关应收、应付款项占公司应收、应付款项比例

3-2-5经常性和偶发性关联交易及其对公司长期持续运营影响

调查结论：董事、监事、高档管理人员及核心技术人员-简历及操守公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法4-1-1董事、监事、高档管理人员及核心技术人员简历

4-1-2公司关于董事、监事、高档管理人员及核心技术人员与否存在违规行为阐明

4-1-3公司与高管人员所签定合同或承诺以及履行状况

调查结论：董事、监事、高档管理人员及核心技术人员-薪酬及兼职状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法4-2-1与薪酬状况有关三会文献

4-2-2董事、监事、高档管理人员薪酬、福利、职务消费状况阐明，劳动合同样本

调查结论：董事、监事、高档管理人员及核心技术人员-报告期内变动状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法4-3-1与报告期内上述人员变动有关三会文献

调查结论：董事、监事、高档管理人员及核心技术人员-持股及其她对外投资等状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法4-4-1董事、监事、高档管理人员及核心技术人员就持股及其她对外投资状况发出声明文献

4-4-2股权限制转让状况阐明（如有）

调查结论：组织机构与内部控制-公司章程及其规范运营状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法5-1-1与公司章程历次修改有关三会文献、公司章程进行工商变更登记资料

5-1-2公司就其一年内没有存在违法违规行为发出明确书面声明

调查结论：组织机构与内部控制-组织构造和三会运作状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法5-2-1组织构造及关于部门职能描述文献

5-2-2历次三会会议文献，涉及书面告知副本、会议记录、会议决策等

调查结论：组织机构与内部控制-内部控制环境公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法5-3-1有助分析公司内部控制环境董事会、总经理办公会等会议记录

5-3-2各项业务及管理规章制度

调查结论：组织机构与内部控制-业务控制公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法5-4-1发行人关于各类业务控制原则、控制办法有关制度规定

5-4-2发行人存在因违背工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门有关规定而受到惩罚状况阐明

调查结论：组织机构与内部控制-信息系统控制公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法5-5-1信息系统控制有关业务规章制度

调查结论：组织机构与内部控制-会计管理控制公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法5-6-1会计管理有关资料（涉及但不限于会计制度、会计人员培训制度等）。资产减值准备会计政策、投资会计政策、固定资产和折旧会计政策、无形资产会计政策、收入会计政策、公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策以及合并财务报表会计政策

调查结论：组织机构与内部控制-内部控制监督公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法5-7-1内部审计报告、监事会报告

5-7-2发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性自我评价书面意见

5-7-3发行人内部审计稽核部门设立状况及有关内部审计制度

调查结论：

财务与会计调查-发行人近来三年及一期财务资料公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法6-1-1近来三年及一期经审计财务报告及原始财务报表

6-1-2下属子公司近来三年及一期经审计财务报告或原始财务报表

6-1-3披露参股子公司近来一年及一期财务报告及审计报告

6-1-4如发行人近来一年及一期内收购兼并其她公司资产（或股权），且被收购公司资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%），需要被收购公司收购前一年利润表并核查其财务状况

6-1-5如接受过国家审计，需要该等审计报告

6-1-6对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行专项核查有关资料

调查结论：

财务与会计调查-关于评估报告公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法6-2-1公司设立时（具有限责任公司改制期间）及报告期内历次资产评估报告

6-2-2其她评估报告（矿产、房地产开发存货等）

调查结论：

财务与会计调查-关于内控制度公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法6-3-1公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性自我评估

6-3-2注册会计师对内部控制鉴证意见

6-3-3注册会计师关于内部控制整治建议及公司整治办法

调查结论：

财务与会计调查-销售收入公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法6-4-1发行人收入产品构成、地区构成及其变动状况详细资料

6-4-2发行人重要产品报告期价格变动资料

6-4-3发行人报告期重要产品销量变化资料

6-4-4报告期重要产品成本明细表

6-4-5补贴收入批复或有关证明文献

6-4-6金额较大营业外收入明细表

6-4-7对重要客户函证文献

调查结论：

财务与会计调查-期间费用公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法6-5-1营业费用明细表

6-5-2管理费用明细表

6-5-3财务费用明细表

6-5-4经注册会计师验证发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

调查结论：

财务与会计调查-发行人银行账户资料公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法6-6发行人银行账户资料

调查结论：

财务与会计调查-应收款项公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法6-7-1应收款项明细表和账龄分析表

6-7-2重要债务人及重要逾期债务人名单

6-7-3与应收款项有关销售合同

6-7-4应收持发行人5％及以上表决权股份股东账款状况

调查结论：

财务与会计调查-存货明细表及构成分析公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法6-8存货明细表及构成分析

调查结论：

财务与会计调查-重要对外投资公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法6-9-1被投资公司营业执照

6-9-2被投资公司报告期财务报告

6-9-3投资合同

6-9-4被投资公司审计报告

6-9-5报告期发行人购买或出售被投资公司股权时财务报告、审计报告及评估报告

6-9-6重大委托理财有关合同

6-9-7重大项目投资合同

6-9-8发行人内部关于对外投资批准文献调查结论：

财务与会计调查-固定资产折旧明细表和减值准备明细表公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程索引调查内容与否执行未执行因素调查办法6-10固定