台资企业A股上市相关资料

1、台资企业A股上市相关资料一、 方案研究(一)政策和市场1、大陆方面(1)国务院印发关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知(国发2017 5号)指出，利用外资是我国对外开放基本国策和开放型经济体制的重要组成部 分，在经济发展和深化改革进程中发挥了积极作用实行内外资企业统一的注 册资本制度，支持外资企业在主板、中小企业板、创业板上市，在债券市场融资。(2)根据2017年新修订的外商投资产业指导目录，台湾公司属于“ 244.集 成电路设计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11微米及以下模 拟、数模集成电路制造，MEMSP化合物半导体集成电路制造及 BGA PGA FPGA CSP

2、MCM!先进封装与测试”是国家鼓励支持的外商投资产业。2、台湾方面(1)台湾地区与大陆地区人民关系条例及其施行细则、在大陆地区从事投资或技术合作许可办法与在大陆地区从事投资或技术合作审查原则、大陆 投资负面表列-农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目 等规定对台 湾地区自然人、法人到大陆地区投资的范围进行了限制，分为禁止类与一般类。 禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要 性考虑，禁止前往大陆投资之产品或经营项目。 凡不属于禁止类之产品或经营项 目，归属为一般类。(2) 2010年6月29日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订 海 峡两岸经济合作

3、框架协议，并于2010年9月12日起实施。该协议的目标为： 加强和增进海峡两岸之间的经济、 贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服 务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经 济合作领域，建立合作机制。尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发 展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性， 如果台湾对大陆地区投资 方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将 会对公司的生产经营产生不利影响。（三）方案分析方案一：单主体上市该方案可概括为：“母公司台湾退市、子公司大陆上市”，主要流程为:流程详解：1 .确定大陆子公司为拟上市主体根据中

4、华人民共和国证券法（下称“大陆证券法”）第十二条之规定：”设 立股份有限公司公开发行股票，应当符合中华人民共和国公司法（下称大陆公司法）规定的条件”。可见，在大陆发行股票的主体，必须是根据大陆公 司法设立的股份有限公司，台湾母公司的设立是根据台湾公司法， 台湾公司法与 大陆公司法没有“对接程序”，无法通过改制的方式变身为大陆股份有限公司， 所以拟上市主体只能是在大陆境内、依据大陆公司法设立的股份有限公司。2 .台湾母公司退市、回购发行在外的股份该方案中，台湾公司将完全脱离台湾证券交易所， 因此需履行退市程序，由台湾 母公司完成或委托台湾律师完成，回购发行在外的股份。3 .母子公司地位互换将台湾

5、母公司股东持有的台湾母公司的股权转让给大陆子公司， 使大陆子公司成 为台湾母公司的股东，即原台湾母公司成为原大陆子公司的子公司， 母子地位互 换；同时，将台湾母公司对大陆子公司的股权转让给台湾母公司的股东， 使台湾 母公司股东直接持有大陆子公司的股权。股权转让方式具体如下：转让完成后，原大陆子公司成为原台湾母公司股东，直接持有股权的集团母公司, 也即原台湾母公司股东直接持有大陆拟上市主体的股权，如下图：完成上述程序后，原台湾母公司及其下属其他资产成为原大陆子公司的资产， 大 陆子公司进行资产整合，从此大陆子公司成为整个集团的母公司， 并由原台湾母 公司股东直接控制。4 .大陆拟上市主体改制为股

6、份有限公司根据大陆公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法等规定，有权通过发行股份募集资金的公司法人需为股份有限公司，因此需将大陆子公司改制为股份有限公司。改制后，拟上市主体的法律地位是“外商投资股份公 司”，相关改制问题请见“五、重点问题关注”。5 .包装大陆拟上市主体，登陆国内 A股市场改制完成后，拟上市主体成为整个集团的母公司， 拥有集团内全部资产，且已具 备了登陆A股市场的基本资格，经过证券公司的上市辅导、上市保荐，上报中国 证监会，经审查后，符合上市条件，即可登陆大陆 A股市场。方案二：双主体上市该方案概括为“台湾母公司不动，国内子公司上市”，双主体上市，主要流程如下：1、确定

7、大陆子公司为拟上市主体 2、大陆以上市主体改制为股份有限公司3、划分市队避免同业竞争流程详解：1 .确定大陆子公司为拟上市主体与“方案一” 一样，大陆拟上市主体必须是依据大陆公司法设立的股份有限公司。2 .大陆拟上市主体改制为股份有限公司将大陆拟上市主体改制为股份有限公司， 改制后，拟上市主体的法律地位是“外 商投资股份公司”，相关改制问题请见“五、重点问题关注”。改制完成后如下 图：3 .划分市场、避免同业竞争由于台湾母公司仍在台湾证券交易所上市交易，若与大陆拟上市主体在业务上存 在相似性，则会导致同业竞争情形的产生，因此需要对市场界限或业务界限做出 明确区分，即签订市场分割协议。通过合理划

8、分大陆拟上市主体与台湾上市公司 的市场区域，或对产品品种或等级进行划分，也可对产品的不同生产或销售阶段 进行划分，或将与大陆拟上市主体存在同业竞争的业务委托给大陆拟上市主体经 营等，以避免同业竞争情况的发生。4 .包装大陆拟上市主体，登陆国内 A股市场改制完成后，大陆拟上市主体已具备了登陆A股市场的基本资格，经过证券公司 的上市辅导、上市保荐，上报中国证监会，经审查后符合上市条件，即可登陆大 陆A股市场。至此，整个集团内拥有两家上市公司，分别为台湾上市的台湾母公 司和大陆上市的子公司，母子公司分别在两地证券市场获取双通道融资。（三）方案比较1、结构比较“方案一”是将整个集团资产整合为一个主体，

9、 以单主体上市进入大陆A股市场;“方案二”是在保留台湾上市公司的基础上， 新增大陆上市公司，进而在集团中 实现双主体上市模式。2、优劣比较两种方案比较如下:二、相关法规（一）同一控制下企业合弁相关规定发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、 类似或相关业务进行重组 的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应 根据影响情况按照以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%勺，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后 运行一个会计年度后 方可申请发行。（二）被重组方重组

10、前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%但不超过100%勺，保荐 机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求， 将被重组方 纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 9号 首次公开发行股票并上市申请文件（证监发行字20066号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组 方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%勺，中报财务报表至少须包含重组

11、完成后的最近一期资产负债表。（二）大陆拟上市主体的选择1 .无论“方案一”还是“方案二”，在选择大陆拟上市主体时，均应选择“重 要子公司”，因为“重要子公司”是集团利润的主要来源，将其作为大陆拟上市主体，有利于更好的展示公司实力，登陆 A股后获得更高的市值。2 .台湾证券交易所关于“重要子公司”的规定：（三）股份改制1 .无论“方案一”、还是“方案二”，在大陆以IPO为目标，改制股份有限公 司至少需满足以下条件:2 .改制后，上市主体的法律地位是“外商投资股份有限公司”，除了满足公司法的规定外，还需要满足关于外商投资股份有限公司的相关规定， 需要取得 关于同意XXXXt限公司变更为外商投资股份

12、有限公司的批复,如关于设立 外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定：（四）台湾退市1. “方案一”中，台湾母公司需从台湾证券交易所退市，需履行以下程序:2. “方案二”因台湾母公司无需退市而无需履行上述程序。（五）同业竞争1. “方案一”，由于台湾公司成为大陆上市主体的子公司，进行合并报表，因 此一般不存在此问题。2. “方案二”，大陆拥有较低的人力成本，台湾公司经营的实际情况很多是“台 湾接单、大陆生产销售”，通常在大陆设立子公司，由子公司负责生产产品，因此台湾公司与大陆子公司在主营业务上是重合的，存在同业竞争情况，需要签订“市场、业务分割协议”。（六）关联交易“方案一”、“方案二”均需注意

13、此问题，因为通常台湾公司在大陆设立公司主 要是生产产品，而销售是以台湾公司名义进行，台湾与大陆之间容易产生大量的“经常性关联交易”，而关联交易向来是重点核查的问题之一。上市公司不得无 偿或以明显不公平的条件要求关联公司为其提供商品、 服务或其他资产无偿或以 明显不公平的条件要求公司为其提供商品、 服务或其他资产，因此如何证明关联 交易的必要性、公允性，以及减少和避免关联交易，是应当关注的问题。（七）独立性要求“方案一”、“方案二”均需注意此问题，根据大陆相关规定，上市公司应保持 资产、人员、财务、机构的独立性，本身应当具有完整的业务体系和独立经营的 能力。“方案一”中，在资产的重新整合过程中，

14、应当确保大陆拟上市主体符合 该要求，“方案二”中，应在保证台湾母公司仍符合台湾上市条件的前提下， 进 行资产的合理布局，以使得大陆拟上市主体符合该要求。（八）品牌专利1 .按照“方案一”进行时，应当将集团内拥有的优质品牌、专利技术等，转让 至大陆拟上市主体，确保大陆上市主体拥有完整的技术链条，能够更好的对立面 对市场的竞争。2 .按照“方案二”进行时，应综合考虑台湾上市公司和大陆拟上市主体的市场 实际需求，以及业务、市场划分情况等，进行合理布局。（九）监管重点“方案一”、“方案二”均需注意此问题。大陆证监会主要考察以下方面：1 .核查发行人控股股东的主营业务情况，各板块业务资产、收入、利润情况

15、，设立发行人以来发行人资产、收入、利润在体系内占比情况。2 .发行人到大陆上市是否经过台交所同意、履行的法律程序、是否符合台湾相 关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。3 .发行人所披露的相关信息与相关主体曾在原上市地披露的信息是否存在差异 等问题。三、 相关案例（一）台资企业A股上市成功案例2017年：金鸿顺、艾艾精工1、金鸿顺（1）基本情况：发行人名制苏州金鸿顺汽乍部件股价行限公司提丈 名 称：Suzhou Jin Hong Shun Auio Parts Co., Lid.法定代表人，洪延沧成7I 期2003年9月2311注册资本：9600万兀住所：江苏省张家港经济开发区长兴路30号

16、经营范围：生产汽乍模IL摩托车模夹具等汽乍零洗件及相关制品、卜售自产产品.（依法须经批3MB项目,经相关部门批准后方可开展经茸活动）（2）股权结构 L.，iWi100%100 翳¥./Ji,鸿公司实际控制人为洪建沧、人。洪建沧与洪伟涵系叔侄关系。洪伟涵通过金鹤集团间接持有公司 64.72%的股份，通过众成投资间接持有公司 3.20%的股份，通过众擎投资 间接持有公司2.35%的股份，洪建沧、洪伟涵通过高德投资间接持有公司25.73%的股份，二人合计间接持有本公司96.00%的股份。两人均为中国 台湾籍 (3)主要会计数据项目前17年1 6月2016年度2Ms年度加U年度营业总软人4岷

17、稣“衅感901.053.760.70S54.2M,3S5,98946硒海70营业利涧用 2二 1113.947X7-15687,054*157,34131237752.53利润裳端61,906.01359123.12917 JO9GSS1422.6B”6.11314KL5净利社swo.oinoIO6.SS4.541 49SIJW.124 ：?113945归属F司公司股勺避利悯54040.011 JO1M.5M.541 49SL4O9.12413114.594 514y2项目特殊之处公司报告期内董事长逝世，但原董事长之子是唯一继承人，而该继承人之前已经在公司任职，参与公司的运营中。另公司现任董事

18、长为原董事 长弟弟，之前任公司总经理，再加上继承人母亲主动放弃股份以及与现任 董事长签订一致行动协议，最大的降低了董事长逝世对公司的经营带来的 不确定性。另外，公司作为规模较大的汽车零配件企业，行业整体向好， 公司盈利稳定，治理规范，盈利规模基本维持在每年1亿元左右，整体抗 风险能力较强2、艾艾精工:(1)基本情况:发行人名称之珅幻 矍交毡* 1:业输送系统 .悔)股份杳限公司英仁)AA luduslnal Belting (Slianglioi) Co. Lhl住而k海旧淤安荣路700、”杯A240室办公地址工上海市杨浦区翔K睛580号法定代我人：涂木林注册责本15J00Q万元成也唐1199

19、7 年 4 月 £ | |股份公司粒人日 怖012 <| - 已 打 7 1f经营他围,士严工业用输送皮带-色装机械,副色门严严晶井提供售旧服务，从事与 Fl产产品同类产品於生产始送皮带川机械设需的批发、利金代现f拍出除 外八进瓯谕关配套般务*提供上述商品的技术祥刷服务(小沙及国 涉及配糊、许可证祥理、专项规定管理的新品.按帕 家有关催定办* £依法须经枇碓的项h,蛉相关部门批准后方可开展钱 ,汴活动(2)股权结构股东注册地.国籍注册费本实收贵本股权比例深木林中国台湾22.>00 000 0022,?oa,ooo.no4?00°d察瑞美中国台湾22.1

20、25.000.0021125.000 0044.250«Gimiadilte中国小隹2.6704100.002,670.000.(X)534%'ouitieg中国香港Z2O5.OOO.OO2,205,000 004,4<»o我筑咨而上海市125.mXi(Xi125.COO.OflowqWWW1海市I25,mxi 00P 125.000(M)1O25°o11城书沟上海M125.000.00125.000.000.25%水磬泻用上海市125.000.00口 "总计? 0,000.000.0050,000,0a0.00100%珠木蚌琼瑞.箫筱策

21、噂萍干奘谦3也州吴隼玉涂国圣萧月玲( WO%J1W% J10Q% J 51%苏州意诺上海意诺香港意诺德国Bute.白募德国ARCK；1D0%德国口AELER(3)主要会计数据单位t万元项目21Hb年度2015年度2014年度普业收入14.处 $3614.710.W414J78L85竹业成本7.S63.687,81831一工7加49营业利就*2谑3J2Z352.559.74利洞籁3J39J63520.622,945.35净利洲3,211.142.983.982.524.13也属J公司挣地股般普的净利涧3 106522,982.152,592.02扣除II1常性损靛后JL属广公司 件通股股东的加利

22、-周2.845.752.649.332,270.17(4)项目特殊之处2014年1月，艾艾精工在全国中小企业股份转让系统挂牌 ，2017年5月25日在上交所上市，艾艾精工成为大陆唯一一家台商、 也是大陆第五家从 新三板下市再到上海A 殳首次公开发行的公司。2016年：亚翔集成(双主体上市)、元祖股份、优德精密、哈森股份3、亚翔集成(双主体上市)(1)基本信息中文名称:亚翔系统集成科技(苏州)股份有限公司英文名称:L&K ENGINEERING (SUZHOU) CO.,LTD.注册资本:人民币16,000万元法定代表人:姚祖代有限公司成立口期;2002年02月28日整体变更设立股份公司

23、U期二2008年09月28 口注册及办公地址：江苏省苏州工业园区方达街33号(2)股权结构K£l W tl* I S1% tn Q6 it IF* 口 GIftl 0 邛1g *l£l Q醇 本隹里QM长 MKl UM%其中：台湾亚翔为台湾上市公司(3)主要会计数据单位 项目加1，年14月W斗年度2014 年加口年度苜业收入1/87.196.242,311 JOS *15 5S3JS6US.2J6.2Z-营业利润WWM.533771邮与4 E楠1011 1 港V '01 04嗣同覆19找”810836J, 155,554?.：61.5J2.6'71965,0

24、90.70净利泅J5J.9M.W4SS79所7590.骑4LS02J57JCr 8U826 32归属姆司版东的净利洞l5L9M.mSS79.476,590.9(41.«02357,«57 肛4位6.32项目特殊之处双主体上市的最大问题在于同业竞争的解释，招股说明书关于同业竞争的解释：本公司的控股股东为台湾亚翔，其主营业务包括土建施工、机电安装、 洁净工程服务业务，其中洁净室工程及机电安装工程服务业务与本公司相同。 但基于以下原因，双方在实质上不存在同业竞争：1、洁净室工程业务具有“不动产”特性台湾亚翔自成立以来，其从事洁净室 相关业务的主要区域始终为台湾地区，近年来在越南、

25、新加坡、马来西亚从事少 量业务，服务对象主要为台湾地区的客户；而本公司从事业务的主要区域为中国 大陆地区，服务对象为中国大陆的客户，双方从事业务的区域明确区隔，不存在 交叉。2、中国大陆地区严格的资质管理有效防止了台湾亚翔在中国大陆与亚翔集成 形成竞争。3、台湾地区法律法规禁止中国大陆企业投资台湾建筑工程行业，同时对建筑 工程行业有严格的资质要求，防止了亚翔集成在台湾地区与台湾亚翔形成竞争。4、协议安排避免潜在的同业竞争问题。5、下游产业在大陆地区的快速发展使得公司具有充足的市场空间有利于避免 潜在的同业竞争。6、台湾亚翔与发行人相同的业务板块的收入规模、主要业务区域、主要客户 与发行人境内客

26、户的关系、台湾亚翔与发行人在业务开拓方面不存在利用共同渠 道的情况2014年：鼎捷软件（单主体上市）4 、鼎捷软件（单主体上市）（1）基本情况发行人幺林工【中文)鼎捷收件股份有限公司（英文）DIGR IN SCFTAV ARE CO.,LTD住所，11海市闸北区共和新路44566弄1号g层法定代七人才孙咨彬拄册资本工9.000万元人民币成立旧期.2001 年 口 ” 26 H股份公司Q 立E期.2011 年 5 月 30 H外营的闱；研以 开发和牛.产计1制庶件泵统,硬件及配套专部件、网络产“*多 媒体产品、办公自动化法备、仪器仪表、电踹世印刷册柞设备工计勤机 系统集成和注机应用系统的安装及维修，田也门产产M.并提供相关 的技术转让和技术培训:从事上述同类产品的批发+ 1B金代理C拍卖除 外)、进出门及相关技术咨询和配套服务* (涉及行政许叩的,凭许时 证经汴)(2)股权结构打漏彩为三甯科要杳晾建事WUAlfllA W5A 等自，e»TO* PJWTO 即l（M香港览耳TIM%瓠舞/ IM%115善港MFUEWE国3M值LINKVICK戈科东St尔京DCmmniME班刑2*独04?4怕定吾M靠堂4TTIF缰尔京 *皿 ftlLlKM维尔京 tQUlTf IjySamic提尔原<W9nis 知E维尔奈 TA.rh"*兰畅13将南鼎&硼，上海