股权激励协议书

股权激励合同书股权激励合同书员工股权激励的方式较多，重要涉及激励期权、限制性股权两大类。本合同下的激励方案基本架构为：（1）限制性股权。这又分两种，一种是“先做任务，再给股权”，另一种是“先给股权，再做任务”。本合同是其中第一种。（2）大股东转让。（3）采用员工直接持股架构。与直接持股对应的是“间接持股”，激励员工不能直接持有公司股权，而（普通是）由员工们先成立一家公司（或合作公司），来持有公司股权。其重要权利义务为：公司大股东向激励员工转让限制性股权，员工在恪守对应的商定和/或达成一定目的后，可获得该些股权。但这些获得的股权又是有一定的限制的，如不能随意对外转让，和在一定情形下将可予以回购。本《股权激励合同书》（下列简称“本合同”）由下列当事人于[*]月[*]日在[*]订立：甲方：[]住所：_______________________公民身份号码：_____________________乙方：[]住所：_______________________公民身份号码：_____________________鉴于：A有限公司（下列简称“ABC公司”）系根据中华人民共和国法律在中国境内注册成立并依法存续的有限责任公司，现持有注册号为“[*]”的《公司法人营业执照》；甲方系ABC公司的创始人及实际控制人，截止本合同订立之日，甲方直接向ABC公司出资****元（人民币，下同），持有ABC公司***%的股权；乙方系拥有中国国籍且含有完全民事权利和行为能力的自然人，现在在ABC公司担任[*]职务；为提高乙方在ABC公司的归属感和充足发挥乙方的专业潜能，以促使ABC公司加速成长并获得长久发展，甲方故意将其持有的ABC公司一定比例的股权转让给一方，以对乙方实施股权激励，乙方亦故意根据本合同商定的条件受让甲方持有ABC公司一定比例的的股权。现合同双方根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，经和谐协商，就甲方向乙方实施股权激励事宜，达成以下条款，以资共同恪守：1.定义本合同中，除非上下文另有规定，下列各词的含义以下：股权：指ABC公司股东因出资而在ABC公司享有的权利，而无论其在法律、章程中称谓如何。激励股权：指甲方为激励乙方之目的向乙方转让的ABC公司股权。登记机关：指ABC公司的工商登记主管机关上海市工商行政管理局[*]分辨局。过户：指登记机关为激励股权转让办理工商变更登记。章程：指ABC公司的章程及此后对该章程作任何修改、补充后的章程。上市：指ABC公司直接或间接在中国境内或境外初次公开发行股票并在证券交易所上市。法律：涉及宪法、法律、行政法规、部门规章、地方性法规、公约以及任何对前述法律的修改、补充、合并、扩大合用范畴或重订。2.双方商定甲方同意根据本合同将其持有的ABC公司注册资本金额[***元]（人民币元，下同）转让给乙方。3.股权转让3.1股权激励方案总概甲方将分两期将激励股权转让给乙方，每期转让的股权数量为激励股权总数的50%，在乙方完毕[****]的状况下，甲方将根据本合同第3.2公商定将当期激励股权转让给乙方。3.2股权激励的业绩条件甲方应在每年对乙方业绩的考核工作（下列简称“考核”），根据考核的成果，乙方符合上述第3.1条规定的条件的，甲方应在[*]日内完毕当期激励股权过户手续，乙方应予以协助和配合。如果乙方当期考核成果不符合规定条件的，则甲方无需向乙方转让当期对应的激励股权。3.3股权激励获得价格每期激励股权转让的价格为[人民币**元]，乙方应在激励股权过户前向甲方支付全部股权转让价款。3.4股权激励的提前终止在激励股权完毕过户前，乙方出现下列情形之一，即丧失获得激励股权的权利：（1）因辞职、辞退、离职等因素与ABC公司解除劳动关系的；（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；（3）刑事犯罪被追究刑事责任的；（4）执行职务时，存在触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、违反竞业严禁规定、失职失职等不法不当行为严重损害公司利益或名誉等情形或其它违反《公司法》或者ABC公司章程，损害ABC公司利益的行为；（5）执行职务时因故意或过失致使公司利益受到重大损失的。4.优先购置权限制当乙方满足对应激励股权的转让条件时，甲方有义务促使ABC公司其它股东放弃对对应激励股权的优先购置权，并促使ABC公司配合乙方办理激励股权的工商变更登记。5.回购与权利限制5.1激励股权的收回在激励股权过户手续完毕后三年内，乙方发生本合同第3.4条规定情形之一的（下列简称“回购事项”），甲方有权向乙方回购且乙方有义务向甲方转让乙方已获得的激励股权，回购价格为[***]。5.2激励股权的全部权转让受限在激励股权过户手续完毕后三年内，非经甲方书面同意，乙方不得向甲方以外的其别人转让其已获得的全部或部分激励股权。5.3激励股权的金融性物权受限在激励股权过户手续完毕后三年内，非经甲方书面同意，乙方持有的激励股权不得进行赠予、质押，亦不得以激励股权进行出资、偿还债务、家庭分割等可能造成股权变更的行为。6.一致行动安排（表决权限制）在激励股权过户手续完毕后至ABC公司成功上市前，乙方同意与甲方之间形成一致行为安排。若乙方违反本条一致行动义务的，乙方应向甲方支付[]万元的违约金。7.陈说和确保7.1甲方向乙方陈说和确保以下：（1）甲方含有必要的民事主体资格订立和推行本合同。（2）甲方订立本合同不违反其与任何第三人订立的合同和/或任何含有法律约束力之商定。7.2乙方向甲方陈说和确保以下：（1）乙方含有必要的民事主体资格订立和推行本合同。（2）乙方受让激励股权，符合有关法律法规有关受让激励股权的规定，主体资格合规、正当。（3）乙方订立本合同不违反其与任何第三人订立的合同和/或任何含有法律约束力之商定。（4）乙方已对ABC公司的资产、经营、财务、债权债务等有关状况进行了充足理解，并对影响本合同项下的各项因素已充足知悉。8.进一步确保8.1本合同双方应订立并在其权利范畴内采用合理与必要方法，促使其它有关主体订立进一步的必要文献、合同、契约，或作出进一步的必要行为和事项，以确保本合同条款的充足、有效及全方面执行。8.2合同双方同意为办理激励股权的过户手续之需要，另行订立用以办理股权过户登记的股权转让合同，但该等股权转让合同的内容如与本合同存在不一致的，均应无条件以本合同的商定为准。9.税费承当在本合同推行过程中，涉及激励股权转让中如果实际发生需由甲方缴纳的个人所得税应由乙方承当。除甲方个人所得税之外的其它税收及/或费用，若法律、法规及其它规范性文献对负担方有明确规定的，依其规定；没有规定的，由乙方承当。10.保密有关本合同中的有关内容，除非根据法律、法规及其它规范性文献、政府法令、法院裁决等强制性规定而予以披露的，合同双方不得向第三方（因订立本合同而聘任的有关中介机构除外）予以披露、阐明或作陈说。11.违约责任及不可抗力11.1合同一方不推行本合同义务或者推行义务不符合商定的，应当承当继续推行、采用补救方法，或者赔偿损失等违约责任。11.2合同一方若因不可归咎于合同双方的不可抗力事项（即不能预见、不能避免并不能克服的客观状况）而不能推行本合同的，能够根据不可抗力事项的影响，部分或者全部免去其履约责任，但法律、法规、交易习惯另有规定的除外。11.3合同一方未能或延迟行使其在本合同项下的任何权利、权力或救助不应构成对该等权利、权力或救助的放弃，并且对任何权利、权力或救助的任何单独或部分行使不应排除对该等权利、权力或救助的任何进一步的行使或对任何其它权利、权力或救助的行使。在不限制前述规定的前提下，一方放弃追究另一方违反本合同任何规定的行为不应被视为该方放弃追究另一方后来任何违反该项规定或本合同任何其它规定的行为。12.合同的变更、解除与终止12.1经合同双方协商一致，能够书面形式对本合同中双方的具体权利、义务与责任作进一步补充及具体商定，该些书面文献自订立之日起即将构成本合同的附件，为本合同的重要构成部分，含有与本合同同等的法律效力。12.2经合同双方协商一致后，能够书面形式变更本合同项下商定的各项权利、义务或责任，或以书面形式解除本合同。12.3因合同一方违约致使本合同无法继续推行或继续推行无意义的，守约方有权单方解除本合同。除前述情形外，非因法律、法规的明文规定或因政府法令、法院裁判等文献之强制规定，本合同不得单方解除。12.4未经合同对方的事先书面同意，任何一方不得将基于本合同的权利和义务或全部或部分转让给第三方。13.合使用方法律和争议解决13.1本合同的成立、生效、解释、推行、修改及终止均合用中华人民共和国法律。13.2本合同推行过程中发生的任何争议，合同双方应首先通过协商方式予以解决，协商不成，应向北京仲裁委员会（仲裁办公地点在北京）提起仲裁解决。14.完整性14.1本合同的任何条款因与合用于本合同的法律法规相抵触而无效时，该条款应当从合同中取消。但是这样的条款应当不影响合同其它条款的效力及本合同的整体效力。若因该无效条款的缺失而影响本合同有效推行的，双方应当协商订立新的条款，以取代该无效条款。14.2本合同及本合同双方订立有关附件构成当事人之间完整的合同，在任何状况下，任何在本合同生效以前形成的双方