自考《资本运营理论与融资》资料

第16页(共16页)《资本运营理论与融资》资料资本运营概论第一节资本的性质1、[多选]资本的特点是增值性、流动性、风险性、多样性。第二节资本的来源与形态1、[单选]从狭义的理解上来说，企业资本是指企业的资本金；从较广义的理解来说，企业资本是指企业所有者（股东）权益；而从更广义的理解来说，企业的资本不仅包括企业所有者权益，而且还包括借入资本。2、[多选]企业资本的形态在资产负债表上表现为各种资产，包括货币资金、实物资本、无形资产、对外投资和各种应收款。而目前流行的概念是知识资本和人力资本等概念。第三节资本运营的含义1、[名词解释]资本运营，就是以资本最大限度增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动。2、[论述题]简述资本运营与生产经营的区别与联系？答：从历史上看，资本经营与生产经营是同时出现的，两者相互联系、相互渗透。（一）资本运营与生产经营的区别1.经营对象不同。资本运营的对象是企业的资本及其运动，资本是可以带来增值的价值。资本运营侧重的是企业经营过程的价值方面，追求资本增值。而生产经营的对象则是产品及其生产销售过程，经营的基础是厂房、机器设备、产品设计、工艺、专利等。生产经营侧重的是企业经营过程的是也能够价值方面，追求产品数量、品种的增多和质量的提高。2.经营领域不同。资本运营主要是在资本市场上运作，资本市场既包括证券市场，也包括非证券的长期信用资本的借贷，广义上还包括非证券的产权交易活动。而生产经营涉及的领域主要是产品的生产技术、原材料的采购和产品销售，主要是在生产资料市场、劳动力市场、技术市场和商品市场上运作。3.经营方式不同。资本运营要运用吸收直接投资、发行股票、发行债券、银行借款和租赁等方式合理筹集资本，要运用直接投资、间接投资和产权投资等方式有效地运用资本，合理地配置资本，盘活存量资本，加速资本周转，提高资本效益。而生产经营主要通过调查社会需求，以销定产，以产定购，技术开发，研制新产品，革新工艺、设备，创名牌产品，开辟销售渠道，建立销售网络等方式，达到增加产品品种、数量，提高产品质量，提高市场占有率和增加产品销售利润的目的。（二）资本运营与生产经营的联系由于资本运营与生产经营都属于企业经营的范畴，因而两者存在极为密切的联系。1.目的一致。企业进行资本运营的目的是追求资本的保值增值，而企业进行生产经营，根据市场需要生产和销售商品，目的在于赚取利润，以实现资本增值，因此生产经营实际上是以生产、经营商品为手段、以资本增值为目的的经营活动。2.相互依存。企业是一个运用资本进行生产经营的单位，任何企业的生产经营都是以资本作为前提条件，如果没有资本，生产经营就无法进行；如果不进行生产经营活动，资本增值的目的就无法实现。因此，资本经营要为发展生产经营服务，并以生产经营为基础。3.相互渗透。企业进行生产经营的过程，就是资本循环周转的过程，如果企业生产经营过程供产销各环节脱节，资本循环周转就会中断，如果企业的设备闲置，材料和在产品存量过多，商品销售不畅，资本就会发生挤压，必然使资本效率和效益下降。资本运营与生产经营密不可分，因此，应当把搞好资本运营与搞好生产经营密切结合起来。在市场经济条件下，企业家既要精通生产经营，又要掌握资本运营，并把两者结合起来，生产经营是基础，资本运营要为发展生产经营服务。第四节资本运营的目标1、[多选]资本运营的目标包括利润最大化、所有者权益最大化和企业价值最大化。2、[判断]企业价值测算评估采用收益终值法，它是企业在连续经营的情况下，将未来经营期间每年的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出现值，据以估算企业价值。（X收益现值法）第五节资本运营的内容1、[多选]资本运营的内容包括资本筹集、投资决策和资本投入、资本运动与增值和资本运营增值的分配。2、[简答]资本运营的分类主要包括哪一些？答：（一）从资本运动过程分：筹资决策和资本筹集、投资决策和资本投入、资本运动过程与增值和资本运营增值的分配。（二）从资本运营的内容和形式分：实业资本运营、金融资本运营、产权资本运营。（三）从资本运用的状态分：增量资本运营、存量资本运营。（四）从资本运营的方式分：外部交易型资本运营、内部运用型资本运营。（五）从资本运营活动是否跨越本国过节分：国内资本运营、国际资本运营。第二章资本运营的主体与市场环境第一节资本运营的主体[判断]1、[判断]按市场经济的要求，企业的组织制度形式不应按所有制性质划分，而是按照企业财产的组织形式和承担的法律责任划分。（√）3、[多选]国际上通常分类为个人业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种基本的企业制度。4、[简答]资本运营主体（企业）的基本特征有哪些？答：1）企业直接为社会提供产品和服务。2）企业是经济组织。它不同于政府机关、事业单位、社会团体等非经济性组织。3）企业是营利性的经济组织。营利是企业的基本目的和动力，是企业存在和发展的基本条件。4）企业是自主经营、独立核算、自负盈亏的经济组织。它不是政府的附属物，二是独立的经济实体，享有独立的经济利益，独立的承担经济责任，能够自我改造和自我发展。5、[简答]股份有限公司的组织结构如下所述：答：公司的组织结构实行决策权、执行权和监督权三权分立原则。（一）公司的决策机构公司的决策机构分为两个层次；第一是股东会，它是公司的最高决策机构；第二是董事会，它是公司的常设决策机构，是公司的人格化，对外代表公司，对内代表股东，对股东会负责。这两个层次的决策相互衔接。（二）公司的执行机构经理在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理工作。经理对董事会负责，行使公司各项决策和管理工作的执行权。经理在公司中处于执行层的最高位置，配备若干名副经理。（三）公司的监督机构公司的监事会是依据公司法及公司章程规定的要求设立的，对公司事务依法进行监督的常设监督机构。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。为了保证监事会的独立性，公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事。6、[论述]请简述不同企业制度的优缺点。答：（一）个人业主制企业优点：（1）建立和歇业的程序简单；（2）产权转让比较自由；（3）经营者和所有者合一，经营灵活，决策迅速（4）利润独享，保密性强缺点：（1）企业本身财力有限，偿债能力小，取得贷款的能力较差；（2）难于从事需要大量投资的大规模工商业活动；（3）业主要承担无限责任，风险太大；（4）企业管理水平有限，企业生命力弱，如果业主无意继续经营，或因业主死亡、犯罪或与其他各种意外，企业的业务就会中断。（二）合伙制企业与个人业主制企业相比优点：（1）可以从多个合伙人筹集资本，创办较大的企业；（2）多个合伙人集思广益，共同决策，合理分工，使企业的决策能力和管理水平有所提高；（3）多个普通合伙人对企业债务负无限责任，有利于提高债权人对企业的信任程度，每个出资者的经营风险也相应减少。与公司制企业相比的优点：设立程序比较简单。与个人业主制企业相比的缺点：（1）合伙制企业是根据合伙人共同签订的协议建立的，当某一原有的合伙人退出，或某一新的合伙人加入，都必须重新确定新的合伙关系，比较复杂、麻烦；（2）由于多个普通合伙人都有权代表企业从事经济活动，各项决策都需要得到各普通合伙人的同意，因而很容易造成决策上的延误；（3）产权转让比较困难，须经合伙人一致同意；（4）企业的发展不稳定，易于解体。与公司制企业相比的缺点：（1）普通合伙人对企业债务负无限清偿责任，风险太大；（2）企业规模有限。（三）公司制企业优点：（1）具有筹资优势；（2）拥有独立的法人财产；（3）实行有限责任制度；（4）实现所有权与经营权分离；（5）所有权转让方便；（6）具有规范而严密的组织结构；（7）公司发展稳定。缺点：（1）设立程序复杂，创办期较长，开办费用较多；（2）受国家法律法规的约束较严格；（3）保密性较差。第二节资本运营的市场环境7、[多选]投资银行的业务主要有证券承销、证券交易、私募发行、企业兼并与收购、基金管理、风险投资，此外，投资银行还有项目融资、衍生产品、租赁、咨询服务、现金管理、证券保管与抵押等业务。8、[单选]资本市场主要包括证券市场和信贷市场。9、[多选]资本市场主要包括证券市场和信贷市场。10、[简答]请简述资本运营与市场体系的关系答：在市场经济条件下，市场体系包括产品市场（货物市场和服务市场）、土地市场、劳动力市场、技术市场、金融市场（货币市场和资本市场等）、产权市场和信息市场等。各类市场之间相互联系，相互制约，相互促进，形成一个完整的有机体系。上述各种市场都与企业资本运营有着密切的关系。企业通过各种要素市场，筹集到企业生产经营所需的资本，获得土地使用权，录用必要的数量和素质的劳动者，使用现有的技术将投入转换为产出，通过产品市场将产品及时销售出去，完成商品资本到货币资本的转化。企业的生产经营和资本经营还与产权市场、技术市场和信息市场都直接相关。有了健全完善的市场体系，可以使社会的各项资源得到优化配置，使企业的资本运营有序地进行，加速资本周转，从而提高资本运营的效益。应当指出，在经济全球化的时代，各种市场都可以分为国内市场和国际市场。在国际竞争日趋激烈的情况下，只有顺应世界发展潮流，坚持对外开放，才能更好地利用国内外两个市场、两种资源，加快发展壮大自己。第三章 资本筹措一、选择题1.[单选]国有企业的主要资金来源是国家财政资金。2.[多选]定量预测的方法有趋势预测法、销售百分比法、资本习性法。3.[多选]我国企业主要的筹资渠道有国家财政资金、.企业自留资金、金融机构资金、境外资金、其他企业和单位的资金、职工和社会个人资金。4.[单选]资本成本在本质上是资本的价格。5.[多选]长期资本筹措方式主要包括长期借款、债券筹资、租赁融资、联营、股票筹资、BOT（项目融资）。6.[多选]按照发行条件划分，债券分为.抵押债券、信用债.券。7.[多选]短期融资方式有银行短期贷款、商业信用、商业票据。三、简答题1.资本筹措的基本要求有哪些？答：（1）科学确定资本需要量，合理安排资本的筹措时点；（2）合理组合筹资渠道与方式，降低资本成本；（3）注意资本结构的优化，降低筹资风险；（4）注重给筹资能力留有余地。2.长期借款筹资的优缺点?答：优点：1.长期贷款利息可以抵减所得税；2.长期借款筹资所涉及的关系人较少，因而筹资的手续简单、速度快、资金使用的弹性较高；3.长期借款筹资有利于企业实现负债到期时间与资产使用时间的有机配合。缺点：1.风险较大，企业如不能按期履行借款的合同条款，就可能陷入财务困境，以致破产；2.长期贷款常常附有较苛刻的限制性条款，在一定程度上会影响企业的再筹资能力和经营政策的自由度。3.发行债券的公司必须具备什么条件？答：（a）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（b）累计债券总额不超过公司净资产的百分之四十；（c）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（d）筹集的资金投向符合国家产业政策；（e）债券利率不得超过国务院限定的利率；（f）国务院规定的其他条件。4.BOT项目融资有什么意义？答：（1）缓解基础设施不足和基础设施建设资金不足的双重矛盾；（2）缓解了政府偿债的压力，调整了利用外资的结构，属于典型的市场换资金的融资方式；（3）有利于分散基础设施投资建设的风险，增加了项目成功的因素；（4）引进了国内外先进的管理经验和技术、设备，可以推动管理进步和技术进步；（5）有利于基础设施使用者树立付费使用的观念，有利于提高基础设施的使用效率，建立起基础设施发展的良性循环。5.影响经营风险的因素有哪些？答：（1）成本构成、资产结构（影响资本结构的重要因素）；（2）企业销售量对经济波动的敏感性；（3）企业产品的市场占有率和客户的稳定程度；（4）经营投入物价格的稳定性；（5）企业产品所处的生命周期阶段和替代品的威胁；（6）产品价格受政府管制的程度。四、论述题1.筹资方式和筹资渠道有何区别和联系？答：筹资方式是指如何取得资金，即取得资金的具体方法和形式；筹资渠道是指从哪里取得资本，即取得资本的途径。从资金的供给与需求关系来说，则是指供给者是谁。区别：筹资渠道展示出取得资本的客观可能性，即谁可以提供资本；筹资方式解决用什么方式将客观存在的可能性转化为现实性，即如何将资本筹集到企业。联系：适应筹资渠道多元化的特点，筹资方式也是多种多样的。一种筹资方式，可以适用于多种筹资渠道，也可能适用于某一特定的渠道；同一渠道的资本可以采用不同的筹资方式来筹集。2.什么是边际成本？为什么要使用边际成本？答：边际资本成本是指资金每增加一个单位而增加的成本。边际资本成本也是按照加权平均法计算的，是追加筹资时所使用的加权平均成本。使用边际成本的原因是：企业无法以某一固定的资本成本来筹措无限的资金，当其筹集的资金超过一定限度时，原有的资本成本就会增加。当面对筹资额存在不确定的变动区间或者追加筹资时，企业需要知道筹资额在不同的区间变动，在什么数额上变化会引起资本成本怎样的变化。这就需要使用边际资本成本的概念。第四章 资本投放一、选择题1.[多选]投资额预测的基本方法有逐项测算法、单位生产能力估算法、装置能力指数法。2.[多选]影响债券价格的因素有债券的还本付息方式、债券的面值和预期转售价格、.市场利率、票面利率。3.[多选]影响股票价格的因素有市场环境、企业自身的因素、市场利率、预期的现金股利。4.[多选]可转换证券价值存在着三种形式，即.转换价值、非转换价值、市场价值。三、简答题1.企业投资的基本原则答：（1）利益兼顾原则；（2）兼顾外延和内涵两种扩大再生产方式原则；（3）结构优化和配套原则；（4）适度多样化经营原则；（5）以人为本原则；（6）企业自主原则2.证券投资的目的是什么？答：（1）资本保值和增值的需要；（2）控制其他企业；（3）积累整笔资金；（4）转移和分散风险。3.Black-Scholes模型的基本假定有哪些？答（1）股票价格是随机变量，服从对数正态分布，股票收益期望值和均方差为常数μ和δ；（2）无交易费用和税收，所有证券均无限可分；（3）在期权有效期内股票不付红利；（4）不存在无风险套利机会；（5）证券交易是连续进行的；（6）投资者可以按无风险利率ｒ借或贷，ｒ为常数。4.企业跨国投资经营的动因是什么？答：四、论述题1.论述跨国投资经营对中国经济的重要意义。答：（1）近年来，我国国内商品短缺的现象已基本结束，市场开始出现整体供大于求的格局。这是大面积的产品和生产能力的相对过剩造成的。必须采取治本措施，进行产业结构的调整和升级。我们应该适当扩大境外直接投资的规模，向国外转移部分富余的生产能力，开拓国际投资的新领域。特别是发展以实物形态资本为载体的境外直接投资能增加我国国内市场的总需求，进而拉动经济增长，使我国经济在国内市场需求约束条件下实现可持续发展。（2）我国属于资源种类比较齐全、但人均资源占有量则相对贫乏的国家，而且矿产资源品位低。面对国内资源供求矛盾日趋突出的严峻形势，我们应该更多地将眼光投向国外，积极参与国际资源开发的合作与竞争，有选择地在境外建立一批战略性资源开发生产供应基地，以便解决国内经济持续快速发展需要与某些资源相对短缺的矛盾，同时保障我国资源供应的战略安全。2.论述，跨国投资经营的地域应该如何选择？答：（1）基本决策依据为：要依据企业自身核心能力发展对外部资源和市场利用的需要来决定跨国投资经营的地域。（2）如果境外投资经营的目的是利用外部资源，就要考虑到哪儿所需要的资源成本最低、最方便。（3）如果境外投资的目的是利用外部市场，则主要看本公司的产品在哪儿最有市场以及进入市场的成本最低。（4）最后，要看当地的投资环境，包括基础设施、市场容量、政治稳定、经济自由、法律完备、交通通讯设施完备、金融服务到位等，其中的政治风险是最为重要的。第五章资本周转第一节资本周转的内涵[名词解释]资本周转：资本价值要永久保存自己和不断增值，资本循环就要不断地重复进行，一个循环接着一个循环，这样周而复始重复的循环便成了资本周转。(p177)[单选]最大限度地加速资本周转是实现资本运营目标的关键。（p179）[简答]加快资本周转的意义（p179）：1加速资本周转可以节约预付资本量，2加速资本周转可以扩大资本增值。第二节资本周转率[名词解释]资本周转率：又称资本周转次数，是指资本在一定时间内周转快慢的程度，它可以用来衡量和比较各个生产经营部门资本的周转速度。(p180)[单选]如果存货周转率放慢，则表明企业有过多的资本在存货上滞留起来，可能是企业的产品不适销对路，导致产品积压；或者原材料等储备过剩，超过生产需求；或者企业的生产周期长，导致生产中占用的存货增加。（p182)[多选]流动资产在企业内部主要包括货币资金、有价证券、债权资产、存货等。(p183)[多选]从会计的角度谈资本周转速度的指标有存货周转率、应收账款转率、流动资产周转率、固定资产周转率、总资产周转率等(p180)第三节加速资本周转的途径[单选]美国经济学家威廉.鲍曼是第一位利用机会成本和交易成本确定公司最佳现金持有量的研究者。(p187)[单选]米勒-欧尔现金模型又称随机模型，它假定企业每日现金流量是随机的，它近似服从正态分布。(p188)[单选]美国的E.艾尔特曼（EdwardAltman）运用统计方法建立了Z分值评价体系（p197）[多选]储存保管费包括：1存货的保险费，2仓库租金，3保管人员工资，4损耗，5资金占用的利息(p192)[多选]保险存量的大小取决于存货需求量和供应间隔期的变动程度，如果存货需求量变动较大，则保险存量应加大，供应间隔期的不确定性越大，企业供应延迟的风险越大，要求的保险存量也越大（p192）[多选]应收帐款存量优化与加速周转的主要内容包括：1合理确定赊销政策，控制应收帐款的资本占有，2制定合理的收帐政策加速应收款的周转（p196）[多选]“5C”信用评价法包括：资本、特点、抵押品、能力、条件。（p196-p197）[多选]缩短劳动期间的主要方法有：1应用先进的科学技术，2改进生产工艺和生产流程，3使用效率高的机器设备，4发展合理的分工协作，5提高管理水平。（p200）[简答]从影响资本周转的因素来说，加速资本周转的途径主要有：答：1努力缩短劳动期间，2适用缩短产销距离，3运用现代化的通讯手段贴近市场，缩短流通时间，4尽力缩短生产时间和劳动时间的差距（p200-202）第六章资本积累第一节资本积累的意义和原则[单选]资本积累即是资本运营的前提和出发点，又是资本运营的结果和归宿。[简答]资本积累的意义：所谓资本积累，是指“把剩余价值当做资本使用，或者把剩余价值转化为资本”。在社会主义市场经济条件下，强调资本积累具有重要意义：1、资本积累可以推动企业发展；2、资本积累可以增加企业的自有资本，改善资本结构；3、资本积累可以推动经济增长方式的转变；（p203-206）[简答]资本积累的原则：1、从资本积累的决策上看，应遵循投资机会亚牛优先的原则；2、利益兼顾原则3、实物资本保全原则4、资本结构优化原则（p206-207）第二节资本增值的界定[名词解释]会计收益观念：是指把本期已实现收入与其相关历史成本之间的差额作为资本增值额。（p207）[名词解释]经济收益观念：经济学家对企业收益所持有的观点称为经济收益，它是指在期初期末企业资本没有变化的情况下，企业在本期可以消费（分配）的最大金额。（p208）[名词解释]资本维护：又称为资本保全，是指在资本地到保全或成本得以全部弥补后才能确认收益。（p207）第三节增加资本积累的途径和措施[名词解释]狭义资本积累是指盈利的资本化，它是资本积累最直接，最简单的方式，是在企业盈利的分配决策中完成。（p214）[名词解释]狭义的成本是指与一定的成本对象相联系的各种支出。（p216）[单选]要强化成本管理事先应明确成本的内涵。（p215）[简答]狭义成本与费用的区别在于：费用和一定的期间相联系，和取得的收入相配比；狭义成本和一定的对象相联系，只有在和收入相配比时，才成为费用。（p216）[简答]强成本管理，增加资本积累要做好以下几个方面（p217）：1树立现代成本观念，2硬化成本管理行为约束，3量化成本管理业绩，4运用科学的管理，5注重成本管理的全面性。[简答]资本积累和分配的决策中应考虑以下几个问题（p218）：1资本增值额的计量观念和方法，2投资机会的多少，3企业资产的变现能力，4投资者的爱好，5企业控制权的影响，6法律和契约的限制。[简答]增加广义资本积累的途径主要有（p223-226）：1在生产经营过程中加速计提固定资产的折旧，2建立健全增值减债机制，3增强知识产权意识，盘活存量“无形资产”，4走产，学，研联合的路子，加大投入，促进科学技术向现实生产力转化。第7章资本重组概述一、[单选]1、集约增长是靠提高技术水平和管理水平,提高效率而实现经济增长。P2412、我国国有大型企业可以分为两类，一类是在社会主义市场经济条件下，仍然需要国家保障的产业和企业；二是处于竞争领域的大型企业。3、企业并购是资本重组的重要方式，因此被人们认为是资本运营的核心。P2514、企业托管的特点是在被托管企业所有权关系不变的情况下，受托企业获得被托管企业的实际经营权。P2555、企业破产程序中可设置破产预防阶段：一是和解，二是整顿。P255二、、[多选]1、我国国有资本发挥作用的重要行业是关系国家安全的行业、大型基础设施建设行业、大型不可再生资源的开发行、对国家发展具有战略意义的高新技术开发行业。P2462、我国国有资本重组的方向有收缩战线，加强重点、促进国有资本集中，优化产业结构、推进国有资本管理体制和企业经营机制转变。P246-2473、我国国有企业资本重组的战略主要有抓好大企业、放开搞活中小企业。P248-2494、资本重组的办法有采用计划行政办法、采用市场经济办法。5、资本重组的方式有实行股份制、企业兼并收购、组建企业集团、企业分立资本结构调整。P250-P255四、名词解释题1、资本重组：指对现有存量资本在不同地区、行业和企业进行重新配置和组合。（答案P240）2、企业重组：指对企业原有、既存的各类资源（包括资本、劳动、技术、自然资源等，也包括企业本身）按照市场规律实施的重新组合。（答案P240）3、企业兼并：企业兼并是一种有偿的企业合并形式，是指一个企业购买其他企业的产权，使其失去法人资格的一种行为。（答案P251）4、企业分立：指一个企业分立成两个或两个以上企业的经济行为，也是资本重组的一种方式。（答案P252）5、企业承包：指在国有企业资本的所有权归国家拥有的前提下，由承包者行使企业经营权，负责完成合同规定任务的一种经营责任制度。(答案P253)6、企业托管：指将经营不善、管理混乱的困难小企业委托给实力较强的优势企业经营管理。(答案P254)五、简答题1、简述资本重组与资产重组的区别P239答：资本重组的范围比资产重组广泛，从其来源来看，包括债务重组和资本来源结构（自有资本与借入资本的比例关系等）重组；从其存在形态来看，资本重组包括资产的重组，即固定资产重组、流动资产重组、长期投资重组和无形资产重组以及资产结构（各类资产占全部资产的比例）重组。2、简述资本重组与企业重组的区别P240答：资本重组主要是不同企业之间对现有的资本进行重新组合，它只是改变资本在不同企业间的分布，重组本身并不增加社会资本总量。企业重组是指对企业原有、既有的各类资源（包括资本、劳动、技术、自然资源等，也包括企业本身）按照市场规律实施的重新组合。其最本质的特征是资本或产权的重组，在资本重组过程中，必然涉及到企业资产的重组、负债的重组和资本结构的重组等。3、简述我国国有资本重组的必要性P240-P246答：资本重组的必要性可以从以下三方面加以说明：资本配置的不合理性。表现为国有资本配置过于分散，因而产生企业规模小、技术水平低、资产负债率高、重复建设、资本闲置、经济效益低等问题；国有资本的产业、行业分布机构不合理，国有资本在国民经济各产业间主要分布于一般工商业，国有资本在工业内部不同行业间主要分布于一般加工工业。（2）企业发展的不平衡性。在市场经济激烈竞争的条件下，各企业的发展总是不平衡的，不可避免存在着差异，有的企业兴盛，有的企业衰弱，有的企业处于优势，有的企业处于劣势。（3）国有资本管理体制的不适应性。表现为由于国有企业过去政企不分，政府过多地干涉了企业的经营行为，企业缺乏责权利相统一的经营机制；由于国有企业的所有者单一，国有资本所有者代表不明确，国有企业所有者缺位，因而影响到国有企业内部迟迟不能建立起有效的治理结构，经营机制也没有得到根本改变，使国有企业的资本不能得到有效的利用；国有企业办的知青厂、三产公司，无偿占有国有企业的产品、资产和技术，造成国有资产的流失；由于我国长期以来产权不能流动，缺乏优胜劣汰的竞争机制、该破产的企业不能及时破产。4、简述资本重组的方式P250-P255答：资本重组的方式主要有以下几种：(1)实行股份制；(2)企业兼并收购；(3)组建企业集团；(4)企业分立；(5)出售变现；(6)合资合作；(7)企业租赁；(8)企业承包；(9)企业托管；(10)资本结构调整；(11)企业破产。第8章实行股份制一、[单选]1、以募集设立方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得小于公司股份总数的35%。P2672、发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。P263、股份有限公司申请股票在我国主板市场上市，公司股本总额不少于人民币5000万元P2904、股份有限公司申请股票在我国主板市场上市，必须最近3年连续盈利。P2905、上市公司最近3年连续亏损，国务院证券管理部门决定暂停其股票上市。P2906、我国企业公开发行新股的主要方式是上网定价。P2827、股票上市交易的公司，应于每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券管理机构和证券交易所提交年度报告。P2928、如果企业业绩连续滑坡，被终止上市时，经过必要的资产重组和企业整顿后，可退到三板市场挂牌。P2959、股票上市是指股份有限公司已经发行的股票，经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。P289)10、二板市场为推动新经济的发展，为高新技术企业和高成长性的中小企业提供了发展的机会。P295二、[多选]1、设立股份有限公司，股东除了用货币出资，还以用（实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。P2672、股份有限公司的设立方式分为发起设立方式募集设立方式。P2673、股票定价的主要因素有股票的内在价值、股市气候、市场需求情况。P283-2844、确定发行公司市盈率的主要因素包括上市地股市的市盈率、发行公司的知名度和发展潜力、行业平均市盈率。5、股票发行承销价格的确定的方法包括议价法、竞价法。P2886、我国上市公司信息披露的内容有招股说明书、上市公告书、定期公告书、临时公告书。P2917、按股票是否向社会公开发行，股票发行和上市方式可以分为私募方式公募方式。P3068、间接上市具体分为买壳上市、造壳上市、借壳上市等几种情况。P307-3089、根据股票发行公司是否参与存托银行的ADR发行计划，可将ADR分为无保荐ADR、有保荐ADR。P30810、有保荐ADR根据能否公开交易以及交易市场的类型和能否募集资金又分为一级ADR、二级ADR、三级ADR、私募ADR。P309四、名词解释题1、国家股：指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份（含现有资产折成的股份）。（答案P262）2、法人股：指企业法人以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向企业投资形成的股份。（答案P262）3、个人股：指以个人合法财产向公司投资形成的股份。（答案P262）4、外资股：指经批准由外国投资者向公司投资形成的股份。（答案P262）5、发起设立：指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。（答案P267）6、募集设立：指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的公司。（答案P267）7、国有资产折股：国有企业经过资产重组，确定投入股份有限公司的资产，应通过资产评估，确认其现有价值，并折算为股份。（答案P276）8、配股：指上市公司向原有股东发行新股，进行再筹资的一项重要活动。（答案P280）9、上网定价方式：指主要承销商利用证券交易所的电脑交易系统，由主承销商作为股票的唯一“卖方”，投资者在指定的时间内，按规定发行价格委托买入股票的方式进行股票认购。（答案P282）10、A股：由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的股票，也称内资股。（答案P296）11、B股：我国境内公司发行的以人民币标明面值，以外汇认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的股票。（答案P296）12、H股：即公司注册地在内地、上市地在香港的外资股。（答案P296）13、公募：指向境外市场大量的非特定投资者发行股票。(答案P306)14、私募：指只向少数特定的投资者发行股票，筹集资金。(答案P306)15、绿鞋条款：这一条款规定，包销商在得到发行公司许可下，可以在原定的股票发行规模基础上，视市场具体情况，超额发售一定数量的股票。(答案P306)五、简答题1、简述股份制与资本重组的关系(答案P256-P260)答：(1)股份制是企业资本组织的高级形式。(2)股份制又是资本重组的重要方式。通过股份筹资，实现各种资本组合与集中；通过资本合理流动，实现社会资本的优化配置。2、简述设立股份有限公司的条件(答案P266)答：(1)发起人符合法定人数；(2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；(3)股份发行、筹办事项符合法律规定；(4)是发起人制定公司章程，并经创立大会通过；(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；(6)有固定的生产经营场所和必要的产生经营条件。3、简述国有企业股份制改组中资产重组的模式(答案P272-P275)答：(1)整体改组模式；(2)整体分立模式；(3)部分（局部）改组模式；(4)整体合并模式；(5)部分合并模式；(6)控股模式。4、简述新设立股份有限公司申请公开发行股票应符合的条件(答案P279-P280)答：（1）为了使社会资金得到合理高效运用，发行股票的公司的生产经营应符合国家产业政策。（2）为了保护社会公众投资者的利益，公司发行的普通股应限于一种，且同股同利。（3）为了加强发起人设立、经营新公司的责任感，保护中小投资者的利益，发起人认购的股本不少于公司拟发行的股本总额的35%，并且在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外。（4）为了保障公司股票的流通性，吸收公众广泛参与并有效地利用社会闲散资金，同时加强对公司经营管理行为的严格监督，发起人向社会公众发行的部分不少于拟发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10%。（5）对经营和财务状况的要求，发起人在近3年内没有重大违法行为，且近3年连续盈利。5、简述公司发行股票的程序(答案P281)答：（1）公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。（2）股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。（3）公开发行的股票应当由证券经营机构承销。（4）公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。6、简述上市公司的优越性(答案P289)答：（1）能够提高公司的信誉和知名度，有利于扩大市场，扩展业务，促进生产经营迅速发展。（2）能使公司采用溢价发行方式多次发行股票，以较低成本筹集大量资本，不断扩大生产规模，提高公司竞争力。（3）上市公司定期披露经营财务信息，业务公开，透明度高，有利于股东和社会对企业的监督，促使企业尽最大努力把企业经营好。7、简述股票上市的程序(答案P290-P291)答：（1）股份有限公司申请股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。（2）股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和规定的有关文件。（3）上市公司公告上市申请文件及其他事项（4）经批准的上市股份，依照有关法律、行政法规上市交易。8、简述我国企业在境外发行股票和上市的优点(答案P297-P298)答：（1）可以为企业发展筹集大量外汇资金。（2）有利于改善企业财务结构。（3）与借外债相比，发行股票筹集外资风险较小。（4）与国外银行借款相比，发行股票筹集外资具有广泛性、公开性和灵活性。（5）可以弥补股权式中外合资经营企业的弱点。（6）有利于促进企业的国际化经营。9、简述我国企业股票境外发行和上市的程序(答案P302-P304)答：（1）申请和审批阶段。向中国证监会提出境外上市申请，证监会依法按程序审批（2）股份制改组阶段。这一阶段包括企业资产重组和企业改制两方面工作。（3）境外募股和上市阶段。10、简述我国企业境外上市的经验(答案P313-P314)答：（1）选择素质优良的企业是发股和上市成功的前提条件。（2）严格按照国际惯例办事，是发股和上市成功的基本要求。（3）选择中介机构并与之密切合作，是发股和上市成功的重要因素。（4）采用多种方式发行股票，是上市成功的重要策略。（5）重视法规建设和监督管理是上市成功的基本保证。第九章 企业兼并与收购第一节并购的内涵与发展1、[名词解释]兼并：狭义是指一家企业以现金、有价证券或其他形式（如承担债务）有偿取得其他企业的资产或所有权，使被兼并的企业丧失法人资格，并取得对这些企业经营决策控制权的经济行为。广义兼并相当于我国《公司法》中企业合并的概念，它包括吸收和新设合并两种形式：吸收合并是指两个以上的企业经过一定程度联合、合并后，其中一个保持其原有法人地位，继续存在，而其他企业不保留法人地位，宣布解散；新设合并是两个或两个以上企业经过协商后，都放弃原有的法人地位，宣布解散，然后联合组成一个具有新的法人地位的新企业。2、收购：是指一家公司对其他公司资产或股份的购买行为，目的在于取得对其他公司的控制权。它有收购股权和收购资产两种形式：前者是指购买一家公司的股份，收购方将成为被收购方的股东，拥有股东权力；后者仅仅是一般的资产买卖行为。3、并购：资本集中的方式包括收购和兼并两种方式，简称并购。4、经理层融资收购：即管理层通过融资购买目标公司的股权，改变公司所有者结构，并实际控制该公司。5、[单项选择题]把企业并购分为横向并购、纵向并购和混合并购的划分标准是并购双方所处的行业情况。6、[多项选择题]按并购双方所在行业分，并购的类型包括：横向并购、纵向并购、混合并购。7、[多项选择题]按并购的具体运作方式分，并购的类型包括：承担债务式、购买式、吸收股份式、控股式、托管式、破产式、经理层融资收购（MBO）。8、[多项选择题]按并购是否取得目标企业的同意与合作分，并购包括：友好并购、敌意并购。9、[多项选择题]按并购过程中的出资方式分，并购包括：用现金支付、股权交换式。10、[多项选择题]按并购是否跨越国界分，并购包括：国内企业间并购、跨国并购。11、[多项选择题]以外国投资者身份跨境并购中国上市公司的方式可分为：间接收购、直接收购。12、[多项选择题]经理层融资收购主要模式包括：收购上市公司、收购集团的子公司或分支机构、公营部门私有化的MBO16、[简答题]并购的特点：答：（1）并购是一种具有独立法人资格的企业的经济行为，是一种市场行为。（2）并购是一种有偿交易，而不是无偿的调拨。（3）并购的结果会导致资本的集中，并使资本在统一的控制下联合行动。17、[简答题]并购的意义答：一是促进存量资产重组；二是推动产业结构调整；三是取得规模经济效益。四是企业并购是中国企业走向世界，建立具有国际竞争能力的企业的必由之路。18、[简答题]并购五次浪潮的特征？答：（1）以横向并购为特征的第一次并购浪潮。（2）以纵向并购为特征的第二次并购浪潮。（3）以混合并购为特征的第三次并购浪潮。（4）金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮。（5）第五次全球跨国并购浪潮。5、[简答题]企业并购的原则答：（1）效益原则。（2）自愿、互利与有偿的原则。（3）稳健原则。（4）市场机制和宏观调控相结合的原则。（5）以人为本的原则。第四节并购决策名词解释题1、贴现模式：企业权益的价值取决于应归属该部分权益的未来利益（价值），这些未来利益按一定折现率折现的价值总和即为该权益的价值。现金流量贴现模式和收益贴现模式2、重置成本模式：根据资产在全新的情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的折旧，考虑资产变化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用年限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。3、市价模式：即通过市场调查，选择一个或几个与并购对象相同或者类似的资产或者交易作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出目标企业价值的方法。4、[判断改错题]用换股方式进行并购时，财务决策的主要内容为并购企业要发行多少新股来交换被并购企业的股票，即换股的比例问题。（）5、[简答题]并购决策原理答：（1）并购的收益。（2）并购的成本。（3）并购双方的净收益。6、[简答题]用股票并购的财务决策的主要思路答：主要有三个思路：（一）以并购对股东拥有的股票总价值的影响来决策换股比例。（二）以并购对每股收益的影响来决策换股比例。（三）并购对股票市价的影响。第十章组建企业集团第一节企业集团的特征与类型1、[单项选择题]关于企业集团的表述，企业集团作为企业群体，不能有事业单位是错误的。2、[名词解释]企业集团是一种大型企业联合体，或者说就是若干个公司联合在一起，相互有着某种直接的或间接的经济利益联系的企业组织形式。3、[多项选择题]从企业间相互结合的地位来看，企业集团的典型组织模式可以理解为：核心企业、骨干企业、配套企业和协作企业。4、[多项选择题]按核心层企业的性质来划分，企业集团的基本类型：产品集团型、行业集团型、混合集团型、职能集团型。5、[多项选择题]按组成方式划分，企业集团的基本类型：生产联合型、多元配套型、生产科研型、产供销一体化型（纵向联合）、售后服务型、资金辐射型。6、[多项选择题]根据机构设置的特点，企业集团可分为：单元主体型、多元主体型和多元复合型。7、[多项选择题]根据成员企业所在行业的关联性，企业集团可分为：纵向一体化集团、横向一体化集团、混合企业集团。8、[多项选择题]根据结合方式企业集团可分为：契约型、股份型。12、[简答题]简述现代大企业集团的特征答：（1）企业集团的参与者之间是以资本为纽带或者紧密的经济利益关系而联系在一起的。（2）各参与者以集团章程作为共同的行为规范。（3）企业集团必须具备一定的规模。（4）企业集团不具备独立的法人资格。13、[简答题]企业集团的本质及其基本特征是什么？答：企业集团的本质从其宗旨出发是实现资源聚集整合优势和管理协同优势，其基本特征也是由此出发的，有如下四点：(1)企业集团的最大优收瑰现为资源聚集整合性和管理协同性；(2)母公司、子公司以及其它成员企业彼此