近代联号企业有限责任公司职能不全

近代联号企业有限责任公司职能不全

在对现代企业的研究中，许多科学家倾向于将现代公司视为企业集团来处理。本文通过对这部分企业史料的梳理认为,近代联号企业还不具备企业集团的特质,本文通过联号企业创办的总公司性质、联号企业职能性、联号企业成员间联结方式以及这种非企业集团式的制度安排原因来说明这一观点。一、经营公司的经营规划进入20世纪后,近代中国逐渐形成了若干具有一定规模和实力彼此间互有关联的联号企业。由于企业数量较大,如何管理这些联合企业成为当时企业家要考虑的问题。出于对西方控股公司的借鉴,这些联号企业都不同程度地采用了设立“总公司”的方式来解决这个问题。但是,从“总公司”的性质及其业务等方面来看,这些总公司并未像企业集团中持股公司那样发挥其核心作用。刘鸿生企业自1911年创办到1926年,在煤炭业、码头业、火柴等行业投资了60多家公司企业。1926年以后,在香港、四川、重庆、兰州等地也都有投资。刘鸿生曾尝试建立持股公司管理这个庞大的投资队伍。1930年,刘鸿生拟定“实行集中管理之计划及其方案”,筹划成立一个总管理机构,“拟将所营事业集中管理”,1932年,中国企业经营公司作为总管理处终于成立,但“仅存在有三几年的时间,终于自消自灭”。15~23至1931年,荣家企业在上海等地建立了9个分支纺织工厂,其面粉系也建立了12家面粉工厂。除在面粉和棉纺织业有大量投资外,荣家企业在机器翻砂、堆栈打包、储蓄和茧行都有小量投资。为集中统一管理,1920年荣家企业在上海设立茂、福、申新总公司,由荣宗敬任总公司及其所属16个粉、纱工厂的总经理,总公司“为各厂(包括面粉和纱厂)统一采购原料,销售成品,统筹资金”95~96,但总公司没有董事会,股东会也无大权,实际上是一个没有法人资格的“保证实现其一整套经营管理的指挥机构”,“受工头管理制的局限,总的说没有收到多少成效”。在荣家企业以后的发展中,在各个系统中还设立过其他类似茂、福、申新总公司的机构对该系统进行集中管理,也面临同样的问题。同一时期,其他联号企业也都有这方面的努力,但基本都失败了。对于创办类似持股公司的集中管理机构,刘鸿生的儿子刘念仁有这样的认识:因刘鸿生所投资的企业涉及广泛,火柴、呢绒、搪瓷、水泥等不一而足,“性质都很不同,要是组织持股公司起来,恐怕损多益少”。刘念仁当时身在美国,对西方公司制度颇多了解,他认为性质不同的企业之所以不适合以持股公司的方式集中管理,是基于两个方面的原因:从财务方面说,实行持股公司制度不利于规避某家企业如遇破产所带来的风险;持股公司的设立目的在于收罗人才、收集资本、生产上的经济和销售上的经济。21~22财务上的考虑主要是针对性质各异的众多企业设立持股公司后难以抵御某家企业带来的负面影响,而后一方面的原因则主要是从企业生产销售方面考虑的,更多的是一种技术性解释。这种说法对于刘鸿生所投资的众多企业不能够成功的设立持股公司或许是可以的,但这个解释未必充分,因为,它不能够说明荣家这个企业性质相对单一的联号企业同样不能够成功设立持股公司的原因。二、通海实业公司在南迁之前既没有组建实从二战前日美企业集团的组织结构看,核心企业(控股公司)—被控子公司—被控孙公司—外围关联企业是比较普遍的模式。核心企业性质的不同在一定程度上决定该企业集团的类型。企业集团各个成员相互独立、平等,但集团核心企业对其他成员企业的关系不完全对等,它们之间建立的是一种控制与被控制的关系。这种关系体现在核心企业通过资本参与(持有相当大部分股票)、人事结合(派遣兼任董事)和提供贷款等三个方面。核心企业通过这三个方面对成员企业发挥单向职能性作用,表现为四点:投资性、决策性、协调性和管理性。从联号企业的情况看,它们所设立的“总公司”不具有真正核心企业所具有的职能性,这就是近代联号企业不具备持股公司而不能称之为企业集团的直接原因。张謇于1907年创办的通海实业公司被认为是近代中国最早近似企业集团中控股公司的企业。张謇在大生纱厂建成获利后,动用纱厂公积金投资创办了一系列企业,涉及垦牧、交通、冶铁、面粉、教育等几十种行业。1011907年,张謇创办通海实业公司对大生纱厂所投资的各个企业进行统一管理。从形式上来看,通海实业公司具有了控股公司的投资决策职能,实则不然。通海实业公司原是大生纱厂的股东为牵制张謇的过度投资而设的,张謇大规模的利用大生纱厂的资金进行投资,并未取得大生纱厂股东们的同意,引起股东们的责难,设置通海实业公司便是遏制大生纱厂再向外投资的手段,可想而知,通海实业公司在“先天”上就不带有控股公司的基因。而且,通海实业公司并不是一个生产单位,只相当于“专管大生系统各企业外来账目的账房”。102通海实业公司虽然设立了总理(由张謇兼任)和坐办(张詧兼任),但除此之外并无实质性企业机构的设立。该公司的业务简单,账目由大生投资的企业之一资生铁厂职员兼管,另雇两名办事员做一些催缴房租、地租以及联系、传达等杂务,最重要的是该公司并无可以调度的资金,自然未有投资企业的实际举动,也就没有对企业进行实质管理的权力。自公司设立后的1908年召开过第一次股东会后,一直到1937年才勉强召开第二次股东会。至1937年,通海实业公司可以调度的资金只有540两,可见通海实业公司是一个“有名无实的企业”104,更妄论具有强大实力的控股公司。有的学者认为通阜丰系统中的“通惠实业公司是中国第一家控股投资公司”,从早期通惠实业公司在该系统中的一些举措的确很容易得出其为控股公司的结论。通阜丰南迁之前,通惠实业公司有作为该系统核心企业的迹象,该公司不仅参与投资了该系统大部分企业的创办,甚至对其他企业的日常经营管理都有涉及。如中孚银行的创办就得益于通惠公司的垫股,资料表明,通惠公司对中孚银行的垫股不享受一般股东享受的红利,享受的是优先股利和创办酬劳,即享受的是双重收益,这种“优先”关系为通惠公司某种程度上对中孚银行进行控制提供了可能。1919年中孚银行第二次董事会议案中规定通惠公司可对中孚银行查帐,银行不得拒绝;中孚银行结算报告应详细报告通惠公司;中孚银行每年结账应于净利内提十分之一送与通惠作为创办酬劳等。如果早期通惠实业公司在系统中的这些“作为”勉强可以算作控股公司的话,那么该公司在通阜丰南迁后的“不作为”,甚至该系统令立一个联合办事处对系统进行集中管理,比较明确地说明了通惠与持股公司之间尚有很远的距离。1930年,孙家事业重心由北方迁移到上海后,由通惠实业公司、通丰面粉公司、通益精盐公司、中孚银行和阜丰面粉公司共同组织建立了通阜丰联合办事处。联合办事处由通惠总裁、副总裁,通丰总协理,通益总理,中孚总协理,阜丰总理经理共同处理办事处处务。“各公司遇有重要事务得由各公司首领提出,本处(通阜丰联合办事处)公议议决,仍有各公司以本公司名义行之”。该办事处经费暂商由通惠公司垫拨,每半年开单由各公司平均分摊。该办事处本意是将几家公司联合起来,“以资统一”,共同发展。但是,事实上通阜丰联合办事处只是一个联合办事、共同商议的机构,本身并不是一个独立的法人实体,尤其是并无生产或交易活动,更不具有投资、决策、管理、协调等职能。从可得的档案资料看,通阜丰联合办事处的主要“业务”是对各公司职工进行保险,属于社会保障的性质。其章程第一条规定:“本处为五公司职员工役或不幸死亡时有所抚恤,特拟定保险办法。凡通惠公司、中孚银行、阜丰公司、通丰公司、通益公司,各同人(仁)自经理起每人每年提洋五元,工役每名每年提洋二元,均由各公司于每年一月出账,将款拨交本处,交由中孚存储。”通阜丰联合办事处更多的是从社会福利的意义上对各公司提供联合的契机,并不是从投资、决策、战略、经营、管理、协调等角度促使各公司真正的联合,因此,联合办事处不是真正的持股公司,不具有持股公司的经济意义。三、产权和血缘是决定企业集团联营关系的主要纽带企业联合体是由若干个企业按照一定的逻辑关系组成一体的,企业间以何种方式联结决定了该种企业联合体的性质。一般来说,企业联合体内企业间的联结纽带主要有产权、血缘、契约、技术的合作关系等。战前日美企业集团与联号企业的企业联结都有产权和血缘的方式。企业集团以产权作为主要联结方式,除产权联结外,血缘联结也发挥重要作用,如美国财团的家族企业,以家族著称的日本财阀。但血缘联结对企业集团的影响主要表现为家族对企业集团的所有,当企业集团规模扩大和支薪经理人出现后血缘便逐渐从企业集团的控制权中有所退出,因此,产权方式成为决定企业集团联结关系的主要纽带。近代联号企业情况有所不同,尽管联号企业在发展中一定程度上已经出现了所有权和控制权的分离,但血缘对联号企业的影响仍然是首位的,其他联结关系是在血缘关系这一框架下展开的。联号企业的产权关系除了法人间产权关系外,因血缘导致的自然人与法人间的产权关系更为主要。(一)上海永百的受港永百制企业集团自上而下层层控股或持股,而联号企业更多是成员企业间的横向控股、持股以及横向、纵向混合控股或持股。上海永安百货公司最初就由港永百投资兴办,并在港地注册,在1916年其创办章程的解释中,诸如上海永百的“筹措银两”、“董事局之权限”、“正副司理(经理)的任命及权利受何限制”、“售卖公司所承受之物”、“倡办别的公司”等关键决策都必须接受港永百的“许可”方可实施。上海永百处处受港永百节制的原因主要是港永百对上海永百的投资。1919年,上海永百股东名册显示,港永百向上海永百投资5000股,占总股数的20%。上海永纱创办时,港、沪、澳洲、广州四地永百公司、香港永安燕梳公司和香港永乐公司也都参与了投资,并且是其主要的投资机构。可见,在永安联号内港永百对沪永百以及各主要联号对永纱是存在一定的产权关系的。1916年,中孚银行创办,初定资本100万元,后增至200万元,其中由通惠公司拨款60万元作为官股。1916年,阜丰面粉公司与人合伙在山东投资济丰面粉公司,以日产面粉2500包的全套设备作价6万元作为股份投入。1918年,通惠实业公司投资30万元在哈尔滨建立通森采木公司,同年,孙氏家族集股50万元,在河南新乡设立通丰面粉厂。从该厂股东名册中发现,通惠公司和阜丰面粉厂是主要的投资机构,各投15万元,占总投资的3/5。1919年,通惠实业公司、通丰面粉公司、阜丰面粉公司共同投资10万元在天津设立通孚公栈,通惠认资本4万元,阜丰与通丰各认3万元。同年,通益精盐公司在山东设立,资本金暂定10万元,由通惠公司及孙多森等个人股东共同认购,通惠公司投资5万元占总资本的一半。(二)联号企业中使用产权契约的公司总部分近代联号企业以血缘作为框架来源于家族对联号企业的控制,这主要体现在联号内部的人事安排。通阜丰系统最早的产业是阜丰面粉厂,最初由孙多鑫(字荔轩)、孙多森(字荫庭)兄弟任总副协理,孙多鑫去世孙多森北上后,一切行政由孙多炎(字履平,孙多鑫四弟)主持,1914年另推孙元方(字景西,孙多森堂侄)为总经理。1927年,孙元方兼任中孚银行经理,后又推孙豫方(字仲立,孙多炎长子)继任。通惠实业公司由当时的政府拨款创办,由孙多森任总裁,孙多森去世后,由其弟孙多钰兼任。中孚银行最初由孙多森自任经理,孙多森去世后,孙多钰继任中孚银行总经理,后该行改为商业银行,孙多钰自任董事长,中孚银行在上海设立分行后,由孙元方兼任经理。通丰面粉厂从1930年该公司的全体职员名单看,孙元方任总理,孙震方(字养儒,孙多森长子)为协理。实行绝对控股的荣家企业在人事安排上更加体现了血缘的重要性。荣家的茂、福、申新三系统共19个单位,荣宗敬位居这十九家企业的总经理职位,其余各家企业的经理、副经理几乎都是荣家的至亲担任。荣德生担任茂新一、三厂和申新三厂的经理;王尧臣(荣宗敬的儿女亲家)担任福新一、三厂的经理,福新六厂、申新一厂的副经理和福新七厂的厂务经理。荣浦仁(荣宗敬长子)担任申新二厂副厂长;荣伟仁(荣德生长子)担任申新五、七厂的副厂长;荣尔仁(荣德生次子)担任申新三厂助理;李国伟(荣德生的长婿)担任福新五厂、申新四厂的副经理;荣鄂生(荣氏兄弟的族叔)担任申新三厂的协理和申新六厂的经理;荣吉人(同族)担任申新六厂的副经理;荣月泉(同族)担任福新五厂和申新四厂的经理。近代联号企业形成发展的外在环境在长时期内是不规范、不顺畅的,加上联号自身也存在若干问题,联号企业不免会遇到种种困难。在联号企业中某一个成员企业面临危机时血缘纽带显得比产权更能解决问题,或者说,当产权联结遇上血缘联结,血缘的决定性更加凸显出来。1925年,通阜丰系统的中孚银行遇到了外汇投机失败的严重挫折。当时的通阜丰重心分为南北两处,南方由孙多炎主持,并任阜丰面粉厂经理。中孚上海分行经理由孙元方担任。孙元方在上海银行公会中声望颇好,在家族内也有一定威望。当时上海分行副经理谢芝庭长期瞒着孙元方做外汇投机生意,但孙元方对谢非常信任,对前来核查的人员予以拒绝。后来因谢亏累过巨,事情才得以败露。如按照产权归属的情况来办理,缺口如此之大,上海分行非以停业清算作为应对。但中孚是孙氏家族的金融据点,必须尽全力以挽救,由中孚天津分行调拨100万元到沪,其中的60万元由孙氏家族各房立即凑足,其余40万元由上海分行承担偿付。由于孙氏家族