保密协议终版

保密协议本协议由下列双方于12月日在中国北京市签订：甲方：乙方：鉴于：1、甲方、乙方双方开展“尽职调查审计事项”（如下简称“合作项目”）合作关系，并自12月日起就合作项目进行了前期的洽谈及调查。2、双方在合作过程中将互相理解到对方保密信息。为保护双方保密信息，顺利推进合作项目进展，实现优势互补、协作共赢，经甲乙双方充足协商，双方同意并到达如下保密协议，以资共同遵守：本协议项下的披露保密信息方和接受保密信息方将分别称为“披露方”和“接受方”。1、保密信息的定义和例外1.1本协议中的“保密信息”是指：本协议的披露方以任何形式，包括但不限于书面、口头或电子形式，提供应接受方的，以及接受方在与披露方接洽、商谈合作等过程中获知的任何披露方信息或数据，包括但不限于商业秘密、技术诀窍、研究成果、商业计划、客户信息、财务数据、文档模版、编程规范、开发流程、质量原则、本保密协议的签订、内容、披露方从第三方处获得的应保密的信息以及双方为合作项目签订的任何书面协议或口头约定或者双方交涉、磋商过程中的任何会谈内容、合作信息等等。1.2本协议中的“保密信息”不包括：（1）在本协议签订时，任何已出版的或以其他形式处在公有领域的信息，以及在披露时接受方通过其他合法途径已获得的信息。（2）接受方在从披露方获得这些信息前已通过合法途径获得的信息，并且没有附加不准使用和透漏的限制。（3）由第三方在不侵犯他人权利及不违反与他人的保密义务的前提下合法提供应接受方的信息，并且没有附加不准使用和透漏的限制。（4）可以证明是由接受方独立开发的信息。2、使用范围及保密措施2.1接受方同意只为合作项目之目的使用披露方的保密信息。在未获得披露方书面许可之前，接受方不得为接受方自身利益或任何其他第三方利益而使用保密信息。2.2接受方应当在严格保密的基础上，仅将保密信息披露给合法需要知悉该等信息且其懂得并接受有关本款的限制的接受方职工（如接受方为自然人，则为自然人本人）、专业顾问、律师、审计师或其关联实体（如下简称“特殊披露对象”）；接受方除非征得披露方的书面同意，否则不得将保密信息以任何形式披露、公布、散布或分发给除上述人员或机构之外的任何第三方。2.3未经披露方事前书面同意，特殊披露对象不得以任何形式向任何一方披露保密信息。披露方应对特殊披露对象任何违反本条的行为承担所有责任。2.4本协议中“关联实体”是指，就一方而言，任何直接或间接控制该方的任何一方，或任何被该方直接或间接控制的任何一方，或与该方处在共同直接控制或间接控制之下的一方。前述“控制”除本协议另有约定外，在本协议定义中的含义是指无论通过持有表决权股权、协议或其他方式，有权直接或间接指导或引导一方的管理或政策方向的权力。2.5接受方必须、并且促使和保证特殊披露对象，采用合理的措施保护披露方的保密信息，以防止无权接触该信息的第三方接触该信息。该保护措施应合理，并不低于接受方对其自身保密信息所采用的保护级别。2.6接受方及特殊披露对象不得对保密信息采用任何反向工程、反向编译或反向分解行为。2.7接受方应当促使并保证特殊披露对象在保密期限内对保密信息根据本协议约定进行保密。如接受方及特殊披露对象在本协议签订前已经披露保密信息，接受方及特殊披露对象应当在本协议签订同步告知披露方，双方协商处理，如未告知，则视为未披露。3、披露的例外3.1出现下述情形之一的，任何一方可披露保密信息：（1）如该等披露是由于法律的规定或为任何合法司法程序之目的；（2）如该等披露是由于双方的有关监管机构或对其拥有管辖权的政府机关有此规定；（3）披露事宜所涉对方已事先书面同意。3.2如出现上述第3.1条第（1）、（2）情形的，接受方应按照披露方规定采用所有可采用的措施，促使有关司法或行政机构在最大范围程度内对保密信息进行保护。4、保密信息的偿还根据披露方的规定，接受方应在披露方规定的期限内，根据披露方指示返还或销毁保密信息，包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、复印件、复制品和对保密信息的概述摘要，并向披露方提供已经返还或销毁的书面确认及保证。5、保密期限保密期限为自本协议生效之日起长期有效。6、违约责任6.1任何接受方出现如下情形之一的，即构成违约行为：（1）接受方以任何形式向特殊披露对象之外的第三方披露保密信息；（2）接受方有关的特殊披露对象，未经披露方事前书面同意，以任何形式向任何第三方披露保密信息。6.2披露方有权采用如下一种或多种救济措施：（1）规定违约方立即停止违约行为；（2）规定违约方在披露方向其发出违约告知之日起10个工作日内，向披露方支付违约金；（3）披露方为追究违约方违约责任而支付的任何费用，包括但不限于与证人有关的费用、律师费、交通费、住宿费、餐费、鉴定费、公证费。（4）如约定的违约金低于违约方违反保密义务给披露方导致的损失的，违约方还应当承担差额部分。7、所有权双方确认本协议下保密信息的所有权归披露方所有。本协议任何条款不构成对保密信息明示或暗示的转让或许可，接受方也不能在为合作项目目的之外用途使用保密信息。8、无瑕疵担保除双方另有约定，披露方不保证其披露的保密信息未侵犯第三方的专利权、商标权版权或其他权利。披露方不承担任何接受方使用或不能使用该保密信息所导致的损害责任。但披露方懂得或者应当懂得其披露的保密信息侵犯第三方的专利权、商标权版权或其他权利的除外。9、条款失效9.1假如本协议的任何一条款根据有关法律规定无效，不影响本协议中任何其他条款的效力。9.2双方应针对该无效条款所约定的内容进行协商。假如在三个月内，双方未能对该部分内容到达共识，则该无效条款将被排除在本协议之外。10、适使用方法律及纠纷处理10.1本协议根据中华人民共和国法律签订、解释和执行。10.2与本协议有关的任何纠纷或争议应由双方通过友好协商处理。协商不成，任何一方可提交北京仲裁委员会进行仲裁，按照申请时其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁决定是终局的，对双方均有约束力。11、协议整体性本协议包括双方有关此保密事项的所有约定。双方在此之前到达的任何口头或书面的协议或约定，假如与本协议冲突，则以本协议内容为准。12、其他12.1本协议应对本协议任一方的继承人和容许的受让人（视情形而定）具有约束力并使其受益，且双方的任何权利或义务不应因本协议任一方的清盘、重组、名称或构成的变化而以任何方式受到影响、减弱或损害。12.2未经本协议其他方事先书面同意，本协议任一方均不得部分或所有转让其在本协议项下权利。12.3双方同意，在本协议签订后，可就本协议未尽事宜，进行深入的协商，并到达补充协议。补充协议构成本协议不可分割的构成部分。12.4任一方明示或者默示放弃其在本协议项下的任何权利或就任何其他方任何违约的弃权，不应构成或被视为放弃任何其他权利或就其他任何违约的弃权，不管所放弃的权利或弃权的违约的性质与否相似或不相似。12.5虽然本协议期满或被终止，或双方的合作关系被终止，接受方在本协议项下的义务与责任应持续有效，直至