股权投资尽职调查

股权投资尽职调查目录第一章私募股权投资概述第二章私募股权投资尽职调查概述第三章

法律尽职调查的主要内容第四章

商业尽职调查的主要内容第五章尽调报告的撰写第六章基金募集、投资核心条款及争议第一章私募股权投资概述一、私募股权投资的定义二、私募股权投资的历史发展三、交易流程解析一、私募股权投资的含义私募股权投资（PrivateEquity，简称“PE”）指通过私募基金对非上市公司进行的权益性投资，以及通过参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组。资金募集形式私募，非公开方式募集，即向特定对象募集资金投资对象投资方式单纯的股权投资（股权转让、增资扩股）股权、债权相结合（例如，可转债）非上市公司股权（包括新三板）上市公司股票（定增、协议转让、大宗交易）投资阶段天使、创投、成长、PreIPO、并购二、私募股权投资的历史发展我国PE机构发展历程及现状-11986年，本土私募股权投资诞生：国家科委和财政部联合几家股东于1986年共同投资设立了中国创业风险投资公司，成为我国大陆第一家专营风险投资的股份制公司，创立之初的目的是扶植各地高科技企业的发展。1986年1992年，IDG与上海科技投资公司各出资1000万美元，成立了中国最早的中外合资风险投资公司----上海太平洋科技创业有限公司。1999年，国务院发布了《关于建立我国风险投资机制的若干意见》，旨在推动风险投资事业的健康发展。政府或国资背景的深创投、上海联创、中科招商相继成立。2000年，前后互联网泡沫破裂，私募股权投资进入低谷。2004年，深圳中小板推出，PE机构看到希望。1992年1999年2000-2004年二、私募股权投资的历史发展我国PE机构发展历程及现状-22006年，《合伙企业法》的颁布实施使得国际PE基金普遍采用的有限合伙组织形式得以在中国实现，大力推动了PE行业的发展。2006年2009年，深圳创业板推出，企业上市门槛降低和高市盈率为股权投资提供了绝佳的退出平台，一批投资机构借助创业板平台获取高额回报。2011年下半年开始，通胀压力和持续紧缩的货币政策使得资金募集出现困难，退出渠道受阻，PE行业进入调整期。2013年，A股IPO暂停：A股IPO暂停一年，上市退出渠道严重受阻，并购成为退出首要方式。VC/PE行业洗牌，PE机构开始重视专业化投资和投后管理工作，逐渐回归投资实业本质。2009年2011年2013年二、私募股权投资的历史发展我国PE机构发展历程及现状-32013年底，新三板扩大至全国，部分PE机构将其作为重要项目源平台和退出通道。2013年底2014年，A股IPO重启，PE机构上市退出通道打开，多家机构通过企业IPO退出。2015年起，私募股权基金行业进入快速发展阶段。2016年，私募股权管理规模较上年增加了3.88万亿，增幅达138.48%。2017年起，国字头巨无霸基金不断涌现，伴随供给侧结构性改革的持续推进，私募行业资金募集继续保持上升态势。金融机构、政府和产业基金、国有企业基金和民企的大量资本涌入私募股权投资市场，竞争将越来越激烈。工众号：金融圈干货（ID：finance-study），推荐阅读资管新规造成市场流动性紧张，私募基金融资普遍受阻，国资和引导基金独大，资金项目向头部机构集中，LPGP化，GPFA化。2014-2016年2017年2019年二、私募股权投资的历史发展三、交易流程解析步骤流程负责方工作内容相关文件备注1搜寻投资机会/初步调研投资经理准备行业研究，并根据战略和投资计划，寻找标的并登记在《项目库》投资经理开展初步调研，并编制《初调报告》《行业研究报告》《项目库》《初调报告》前期阶段2保密协议投资经理投资经理在企业提供资料时，与企业签《保密协议》《保密协议》先期接洽以及之后的正式谈判阶段签署保密协议是行业惯例根据交易的具体情况确定保密协议具体情况(单方/双方，范围等)3立项评审会投资经理(主持)总经理、其他高管、投资经理、技术专家代表(决策)投资经理组织立项评审会，在多数委员同意后，进入下一步无固定形式的文件（会议通过便可）项目内部正式立项4核心商业条件谈判投资经理投资经理需在正式尽职调查前，和企业就核心交易条件进行谈判并达成初步意向，编写《投资意向书》，包括股权收购/增资方式、估值方式、估值区间、惯常的投资人权利、约束力条款、排他期等《投资意向书》为交易奠定基础创建一个时间框架以及排他期安排在进一步投入时间和成本之前就重大问题形成协议（例如价格）一般双方会约定大部分条款不具有约束力三、交易流程解析（续）步骤流程负责方工作内容相关文件备注5尽职调查尽调小组（外部中介机构介入)投资经理组织尽职调查小组，编制《尽职调查报告》尽职调查，视具体情况不同，包括法律、财务、业务、技术等聘请外部中介开展尽调调查投资经理负责汇总尽职调查成果用于提交审委会审议《尽职调查报告》协助投资者了解收购对象最直观、最有效的途径尽职调查有助于客观地评估收购对象的价值尽职调查的成果是起草收购协议的基础6投资决策委员会投资经理以及投委会成员组织投资决策会，审议尽调成果以及投资方案一般需要编写《投票登记表》和《会议纪要》《投票登记表》《会议纪要》投资者内部最高决策机制决定是否按照现有尽调成果以及商务方案投资7谈判、定稿以及签署投资协议投资经理以及外部中介投资经理、外部律师以及内部法务起草《投资框架协议》或《股权转让/增资协议》与目标企业就交易相关文件进行谈判并定稿交易相关文件经投资决策会委员审批《投资框架协议》《股权转让/增资协议》交易相关文件应结合项目的实际情况以及尽调成果起草是控制交易风险的重要途径主要包括以下内容：设立相关的先决条件、陈述和保证、投资者保护、退出安排等条款三、交易流程解析（续）步骤流程负责方工作内容相关文件备注8交割投资经理以及外部中介检查交割先决条件完成情况办理政府审批以及目标企业股权变更放款安排无固定形式交割时间视项目结构不同可长可短，部分项目可能会在签约后立即交割宗旨是确保过渡期平稳运营，保护交易价值以及投资者利益9投后管理投资经理以及投委会在目标企业委派投资者董事项目经理和/或其他相关人员负责目标企业的定期报告对目标企业的财务控制以及投资款用途监控安排如有必要，进一步参与管理，协同目标企业以及其他被投企业的联动效应无固定形式主要目的在于跟踪管理以及产业协同10退出投资经理、投委会以及外部中介编制投资退出方案，经审批后完成投资退出主要包括：首次公开发行股票（IPO）、兼并与收购（M&A）或管理层回购（MBO）视退出方式不同相关交易安排不同视退出方式而定正常退出实现投资回报。非正常退出及时止损第二章私募股权投资尽职调查概述一、概念二、目的三、原则四、方法五、程序一、尽职调查概念尽职调查是指投资人在投资前对所投公司的历史数据和文档、管理人员背景、业务模式、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等方面进行深入的审核调查。尽职调查的范围业务尽调、财务尽调、法律尽调、税务尽调、技术尽调产业并购投资天使/风险投资企业发展初创期，投资额相对较小收购比例：参股投资+基本不参与经营管理支付方式：现金收购特点：着重早期投资、尽调往往更为短平快，甚至于没有尽调私募股权投资企业发展相对成熟，投资额较大收购比例：参股投资+基本不参与经营管理支付方式：现金收购现有股东股份/公司增发股权收购特点：财务投资、着重退出较为成熟、值得收购的企业，投资额较大收购比例：控股/完全收购+谋求经营管理权支付方式：各种支付方式(现金/换股/增发)收购特点：战略投资与合作/完全控制及整合因项目类型不同，尽调调查的着力点、方式、时间也不尽相同。二、尽职调查的目的并购对象是什么？究竟是什么样的公司？目标公司是否和对方说明的一样？业务、人员、资质、有形资产、无形资产等充分了解标的公司1是否可以实现投资目的？是否可以退出并盈利？是否可以实现产业协同？协助判断投资价值2设计、调整交易结构3嵌套结构是否合理？境内/境外结构提供定价参考依据5漫天要价：融资人提出的估值是否合理？就地还钱：标的企业到底值多少钱？规避交易风险6陈述与保证、披露函交割先决条件、交割前/交割后义务补偿以及估值调整安排、终止条件分期支付、提供额外担保其他投资人保护措施为投后管理提供依据4是否能够参与公司治理？是否需要修改公司章程？能为标的公司提供哪些增值服务？如何稳定标的公司人、财、物？为起草交易文件提供依据7交易结构条款(投资方式、投资价格、交割安排等)交割先决条件条款陈述与保证条款公司治理条款(否决权、优先分红、信息权)反稀释条款(优先认购以及最低价)估值调整条款(现金/股权补偿以及回购)出售权(Tag-Along/Drag-Along)、优先清算权三、尽职调查的原则中立性审慎性勤勉性专业性有的放矢与地毯式搜索相结合达成交易与控制风险相结合尽调原则案例：尽调人员的组成；某母婴垂直电商融资项目；河北燕化地产项目四、尽职调查的方法电话访谈约访ColdCall焦点小组标的用户竞品用户实地调研工厂营业网点专家访谈管理层关联方竞争对手研究报告券商报告同类型企业招股书问卷约访拦访统计数据国家统计局行业协会Wind/彭博等定性理解定量验证四、尽调方法之网络尽调通过公司网页了解最基本情况。包括主营业务、分支机构、近期的重大经营事项、主要客户、历史沿革等。1创始人或者实际控制人的历史。包括创始人的背景、风格、资信、市场评价。案例：某上市公司董事长2可以通过新闻媒体或公检法系统进行查询公司的诉讼仲裁情况。诉讼情况较多可能显示出公司资金链紧张或资信情况较差。案例：某地产项目3可以通过巨潮资讯网或Wind查询上市公司公告。招股说明书、定期报告、重组报告、临时公告。4可以通过新闻媒体了解公司的大事或丑闻。后期现场尽调时可以确认这部分信息。5可以调查公司所在地的论坛和行业论坛。要注意甄别该部分信息的真伪性和片面性。6通过下载公司的行业研究报告，了解和持续掌握所处行业和公司情况。7上市公司可以在股吧了解到部分信息。8公司官网实际控制人基本信息诉讼仲裁情况上市公司公告公司新闻公司所在地的论坛和行业论坛行业报告股吧四、尽调方法之访谈调查访谈实际控制人时要重视对方的专业能力、人品和做企业的态度。对于其性格、学历等要素是次要的。1访谈公司中高层领导主要以对方负责的业务为主，主要体现在行业发展、市场空间、公司竞争优势、后续产品开发等。2除了关注采购合同的真实性之外，访谈还要关注公司对供应商的依赖程度，同时要注意对方提供信息是否真实合理。3对下游客户访谈的结果更能反映标的公司的市场地位和谈判能力。4同竞争对手访谈可以侧面了解公司在行业内的评价。若访谈不顺利，可以关注一些关于同行业竞争对手的公开资料。5通过向行业专家访谈，重点要关注：产业链、盈利模式、核心技术、发展趋势、市场规模等。6公司实际控制人中高层领导上游供应商下游客户同行竞争对手行业专家债权人，尤其是银行往往是上市公司或者实际控人的深度知情人。7债权人中介机构，尤其是保荐券商、重组券商也是上市公司或者实控人的深度知情人。8中介机构四、尽调方法之书面尽调营业执照、资质证书、公司章程是公司营业的基础1包括母子公司，工商系统查询具有一定的滞后性，工商底档调取最为准确。2查证、复印3采购、销售合同；租赁合同；授权使用合同；融资、投资合同；劳动合同；保密协议及竞业禁止协议4通过行业论文和综述主要了解行业的具体情况和前沿动态5需注意报告的客观性6章证照股权登记文件不动产及无形资产权属证书合同等法律文件行业论文和综述行业研究报告公司申请部分资质及证书的过程材料，通过行业内其他信息横向对比确定本部分信息的真实性7公司所报各种奖励的申请文件四、尽调方法之现场调查外地分子公司生产车间原料成品仓库其他的一些方面现场尽调中往往能够找到企业最原始、最自然、最没有经过粉饰的资料。通过实地调查和前期了解的信息相互印证才能更清晰的了解公司的全貌。管理能力、销售半径、扩张速度、资产真实性主要关注公司产品的生产流程以及核心技术的应用、设备是否正常运转、车床型号所代表的生产技术水平是否先进等。主要关注存货管理是否规范、存货规模是否账实一致，可以根据成品批号的更新判断销售情况。关注一些公司的细节。如办公区卫生程度、车队水平、等。案例：某上市公司职工小区尽职调查常用网站及工具行业数据官方统计数据国家统计局：中国互联网络信息中心：国家信息中心：中国信息通信研究院：中国人民银行：世界银行：行业协会官网商业数据库行业、金融：Wind、Bloomberg、CFIC、FastSet移动数据分析：TalkingData、热云、ConversionMaster、微信第三方研究报告艾瑞、盖洛普、易观等媒体分析虎嗅、36氪、财新网、雪球等企业信息主体信息国家企业信用信息公示系统：小微企业名录：公司注册处综合信息系统（ICRIS）：.hk/csci/资本市场信息巨潮资讯网：/new/index中国债券信息网：IT桔子：企查查、天眼查涉诉信息中国裁判文书网：/中国执行信息公开网：/五、尽调流程之前期准备尽调团队需包含：财务、金融背景；法律背景；行业背景相关的专业人才。组建尽调团队根据整体投资方案确定尽调重点财务性股权投资：成长性、IPO或者并购路径PE+上市公司：协同效应、上市公司主业、重组难度上市公司控股权收购：债务纠纷、人员安置、资产处置、资产置入是否有债权性质的安排（兜底、差补）收集行业资料尽调之前先要做好基础工作，利用可以收集到的信息对公司、行业进行研究，了解公司、行业特点，明确尽调重点。了解目标公司所在行业相关的法律法规和政策方面的特殊要求和限制查阅法律法规制定尽调清单根据前期的查询、积累的情况制作尽调清单签署保密协议五、尽调流程之实施阶段补充尽职调查收集、整理尽调资料现场尽调做现场的企业访谈时，如果是多家投资机构参与投资的，建议采用多家机构共同访谈的方式非现场尽调通过电话、邮件等沟通和提供材料编制工作底稿将收集到的资料进行汇总、梳理和分析，编制尽职调查工作底稿审阅尽职调查资料，对已经获取的信息进行分析，对尽调过程中发现的问题进行补充尽调。五、尽调流程之报告阶段根据收集到的资料和信息，起草尽职调查报告初稿。跟进发现问题及补充后续资料信息。投资人员在对获取的资料进行分析时，发现材料存疑或者有误的，应当进行补充尽职调查，并更新尽调报告。第三章法律尽职调查的主要内容主要内容关于历史沿革和现状的尽职调查1对外投资情况的尽职调查2公司治理及规范运作的审查3关于公司经营业务的尽职调查4关于主要资产情况的尽职调查5关于重大债权债务及对外担保情况的尽职调查6关于劳动人事的的尽职调查7关于安全生产、环境保护、质量技术监督尽职调查8关于诉讼、仲裁或者行政处罚的尽职调查91、关于历史沿革和现状的尽职调查（一）公司的现行有效的三证合一营业执照以及历次变更后的营业执照尽职调查内容（二）公司章程（1）公司章程关于股东会、董事会、高管层的权利、职责划分；营业执照是公司合法存续、开展业务的基础，审核公司的业务范围是否符合执照登记的业务范围公司治理的权利划分决定了各类型交易在公司层面应通过哪一类决策主体进行决策，关乎本次交易的合规性、时间安排，以及过往重大事项的合规性。（2）公司章程中是否有对投资不利的条款，并评估其影响。绝对多数表决：有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易，都需通过公司股东绝对多数同意才可实施。禁止更换董事：除董事个人原因或违法违规、故意危害公司利益之外，董事不能在任期届满之前被更换.1、关于历史沿革和现状的尽职调查（续）（三）全套工商底档（含设立登记以及历次增资、减资、股权转让及改制重组等变更登记的全部材料）（1）公司的历次增减资是否经过了合规的审批程序；（2）公司设立时全体股东是否出资到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金的情况；（3）货币出资是否经过验资并由会计师事务所出具验资报告（4）作为出资的非货币资产是否经过评估作价、非货币资产是否已经过户到公司名下，是否由公司实际占有并使用；（5）国资部分是否经过专门的评估机构评估；（6）外资企业是否经过有权机关审批；（7）股东是否存在以与公司主营业务无关的资产出资。尽职调查内容1、关于历史沿革和现状的尽职调查（续）（四）公司股权结构（1）股权集中度，各股东间是否存在关联关系或一致行动的情形，公司是否存在控制权不稳定的情形等；尽职调查内容股权结构决定了公司的治理结构，关乎公司的稳定、未来发展方向，也决定了投资人的尽调对象。（2）是否存在股权代持、委托持股、三类持股、表决权或其他股东权益委托及其他特别安排等情况代持可能存在合规问题，三类股东可能会在IPO之前被要求整改，表决权委托也会关乎的公司的治理结构。（3）是否存在股东矛盾、股东所持公司权益是否涉及争议及诉讼等相关其他问题；（4）是否存在股权激励计划员工持股计划方案的架构、模式及具体内容，通过何种方式持股，职工持股会、有限合伙、公司还是其他方式，员工持股计划的覆盖范围、行权条件、内部审批程序。（5）非上市公司是否存在公务员、现役军人等违规股东（6）核心技术人员、管理层持股比例（7）是否存在集资入股的情况有限公司股东人数、股份公司股东人数及穿透计算1、关于历史沿革和现状的尽职调查（续）（五）公司创始人、实际控制人（1）创始人团队的持股比例尽职调查内容持有公司核心资源的创始人团队的持股比例过低可能影响公司的稳定性。（2）实控人的背景、风格、核心能力、教育水平创始人的核心能力要与公司的业务形态相符合。实控人的高度可能决定了企业的高度。工众号：金融圈干货（ID：finance-study），推荐阅读实控人的资信很大程度决定了企业的信用风格。（3）实控人的私人生活“共债共签”原则要求重要的负债文件需要自然人担保人的配偶共同签署。实控人配偶的意见可能对交易进程产生重大影响。案例：某上市公司实控权转让实控人的家庭稳定可能影响公司的控制权稳定。案例：土豆上市（4）实际控制人的资信情况，是否存在大额负债、股权是否被质押1、关于历史沿革和现状的尽职调查（续）（六）公司历次融资的情况（1）融资估值尽职调查内容结合历次融资估值的情况判断本次融资估值是否合理（2）投资人是谁大牌投资人的背书一定程度上可以为后续融资、股权转让提供便利。（3）是否存在普通股、优先股的划分常见于VIE架构下的融资项目，普通股一般在表决权上具有优势，优先股一般在其他股东权利、清算顺序上具有优势。（4）投资条款前期融资中，投资条款是如何约定的？是否包括优先清算权、领售权、跟售权、反稀释条款、保护性条款等特殊安排，并评估对本次交易的影响。2、对外投资情况的尽职调查对外股权投资的股权结构图；公司持有其他公司股份或资产的全部权属证明文件；公司是否为子公司或关联公司提供担保等；所投资公司的股权是否存在争议或存在被质押、查封的情况。尽职调查内容财务性投资还是战略性投资？财务性投资的潜在收益情况？战略投资中子公司的经营目的？对母公司的重要性？子公司的持股比例？与少数股东的合作关系，是否对少数股东存在依赖？是否经过了必要的内部决策程序；出资是否到位。尽职调查要点3、公司治理及规范运作的审查公司的组织结构；股东会、董事会、监事会（简称“三会”）的规范运作情况及公司的各种规章制度；公司的法定代表人、董事高管的简历及兼职情况；公司的董事高管的法律义务。尽职调查内容核查公司“三会”的运作是否规范；内部规章制度是否健全，是否符合法律、法规和规范性文件的规定；对重大投资、融资、资产重组、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策，是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；关注董事、高管是否履行了忠实、勤勉义务，是否违反了竞业禁止的规定和约定，是否存在不得担任董事和高管的情形等。尽职调查要点4、关于公司经营业务的尽职调查（一）公司主要产品及服务情况（1）主要产品及服务是存在违背法律及公序良俗的风险。案例：某直播平台融资项目。（2）所处行业现状、国家有关产业政策和发展规划，行业管理方面的法律法规及规范性文件等。公司业务是否符合国家产业政策以及国家产业结构调整、产业发展方向的要求。案例：某民营教育集团融资项目。（3）产品质量认证属于强制认证还是自愿认证、认证机构是否具有认证资质、认证标准是否符合国家相关标准的要求等。（二）公司是否具备业务经营所需的资质、许可、审批等事项（1）常见的需要前置审批的业务：（2）矿产资源开采：采矿许可证（3）电信业务经营：基础电信业务许可证、电信与信息服务业务经营许可证（4）药品生产、流通：药品生产许可证、药品经营许可证（5）第二、三类医疗器械生产、经营：医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证（6）经营资质证书所载权利人与公司名称是否一致，是否存在过期、被撤销、吊销或无法续展、不被延长的风险尽职调查内容4、关于公司经营业务的尽职调查（续）（三）公司的主要原材料及生产设备、生产流程（1）主要原材料在生产、流通方面是否受到法律法规的限制（2）进口原材料是否受到出口管制及进口限制、是否可能受到外贸政策的影响（3）原材料及设备供应商是否存在集中度过高的情况，与重要供应商的合作关系、重要合同，是否存在断供风险（4）公司供应链中是否存在原料及设备集中度过高的情况，供应链中是否存在环保、安全、政策风险。案例：某汽车零部件生产商。（四）公司的销售情况：销售区域、销售对象、销售模式（1）在销售领域是否存在招投标不规范、商业贿赂等风险。（2）是否存在价格管制及限制竞争等风险。（3）公司客户的履约能力是否存在重大不确定性，从而给公司带来法律风险。（4）是否具有进出口权，出口模式及合规性。（5）客户集中度，是否存在重要客户依赖。尽职调查内容4、关于公司经营业务的尽职调查（续）（五）同业竞争情况（1）是否存在因同业竞争影响公司业绩的情况（2）是否存在由于同业竞争影响公司上市的可能（3）是否对存在的同业竞争做出合理安排：A.通过业务重组避免同业竞争；B.将竞争业务转让给无关联的第三方或放弃竞争业务；（六）关联交易情况（1）关联交易的规模、类型（2）关联交易是否公允，是否存在粉饰业绩或者转移利润的情况。（3）是否符合会计准则、信息披露规则、内部管理规范的要求，是否经过公司内部有权机构的审批。（七）公司技术与研发情况（1）公司业务经营关键技术的性质、来源及权属，是否存在侵权或被其他先进技术替代的风险；（2）生产是否受到能源、技术、人员等客观因素的限制尽职调查内容5、关于主要资产情况的尽职调查（一）土地权益（1）自有土地审核《国有土地使用权证》（2）出让取得：国有土地使用权出让合同；转让取得：国有土地使用权转让合同；划拨取得：政府关于批准用地的文件；租赁用地：土地租赁合同。（3）取得价款的缴付凭证（4）土地上是否附有抵押等他项物权（5）入账价值及折旧情况（二）房产权益（1）房产对应房屋的所有权证、他项权证（2）在建房屋的投资计划、建设周期、进展情况、许可批准文件（3）购置房屋的买卖合同、租赁房产的租赁合同（4）入账价值及折旧情况（三）主要生产设备及车辆名称、种类、数量、使用及折旧情况，关注主要生产设备的使用情况及更新周期。尽职调查内容5、关于主要资产情况的尽职调查（续）（四）无形资产（1）专利的名称、种类、取得方式、所有权人、技术先进性、申请阶段、权利期限、是否存在权属争端尽职调查内容如果是创始人的专利，应转让至公司，如果没有转让至公司，应查明对公司独占许可、排他许可或者普通许可。专利保护有期限，到期之后，是否有足够的“黑箱”维持技术秘密。如果是员工在履行职务过程中产生的专利，关注对专利的权属是否有明确约定。（2）商标权关注商标的保护范围、权利期限、是否在届满之前申请续展。（3）版权计算机软件著作权和集成电路部图设计权是否取得权属证书，文化投资中的IP权属归属及许可使用的具体约定。6、关于重大债权债务及对外担保情况的尽职调查核查公司的应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、其他应收款和其他应付款等是否均有真实的协议；是否存在股东和关联方的资金占用；是否存在不合法不合规的关联交易；取得政府补贴是否有法可依、公司的业务收入对政府补贴的依赖性大小；公司的资产是否真实存在、权属是否清晰、是否存在抵押、质押或其他担保的情形或其他权利负担，是否存在潜在的纠纷；公司履行完毕或正在履行的合同是否存在无效、不能履行或违约的风险（包括合同内容是否合法，须经招投标的是否履行相应程序）；公司是否存在其他或有债务以及或有债务的金额的大小等。公司债权债务的合规性，是否涉及民间借贷、民间互保、非法集资等行为。尽职调查内容7、关于劳动人事的的尽职调查（一）公司企业文化的调查了解公司的管理模式、领导风格、沟通与决策模式、团队合作、员工对企业的忠诚度、员工对决策和管理的参与度等；（二）公司的人员花名册、劳动合同签订情况；核查公司的用工总人数、员工学历结构、工龄结构、年龄结构、性别比例、入职时间、劳动合同签订情况等（三）公司的社保、公积金的缴纳情况及人员工资的支付情况；核查公司是否为员工足额缴纳了社保及公积金，是否存在欠缴的情况（四）是否与核心岗位员工签署了保密协议或者竞业禁止协议；案例：腾讯员工、某公司创始人（五）公司的离职率、员工稳定程度（六）公司是否存在劳动争议及纠纷；（七）公司是否存在重大劳动违法行为，是否受到主管机关行政处罚。尽职调查内容8、安全生产、环境保护、质量技术监督（一）公司生产过程中是否存在高危险、高污染、高耗能的环节。（二）公司是否取得危险品、高污染、高耗能产品的生产经营资质，在业务中是否符合相关规范性文件的要求；需取得安全生产许可证的，调查拟投企业是否已经办理该许可，是否超越许可范围进行生产经营；（三）调查是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施；核查公司已建、在建、拟建项目是否履行了环保审批程序，是否按法律要求编制环境影响评估报告书、报告表或登记表、是否取得环保部门的批复等；（四）公司的社保、公积金的缴纳情况及人员工资的支付情况；核查公司是否为员工足额缴纳了社保及公积金，是否存在欠缴的情况（五）固定废物及危险废物的处置是否符合法律法规规定、排放的主要污染物是否达到国家或地方规定的排放标准；（六）公司实际经营中的环保设施及运行情况；（七）公司是否存在环境污染事故；（八）公司是否因环保事项发生诉讼、仲裁、行政复议事项以及是否因此而败诉和受到行政处罚。（九）产品质量技术监督情况核查主要产品或服务所适用的国家、行业有关质量技术监督标准，调查质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况，是否出现过产品缺陷及处理情况，是否进行过产品召回，是否出现过因服务质量导致重大索赔事件及处理情况，是否存在违法违规而遭受处罚的情形，并判断该等处罚对拟投企业生产经营的影响。尽职调查内容9、关于诉讼、仲裁或者行政处罚的尽职调查（一）诉讼、仲裁案件清单及相关的起诉书、裁定书、证据材料等文件公司是否存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；公司重要股东及高级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的诉讼、工众号：金融圈干货（ID：finance-study），推荐阅读仲裁及行政处罚案件；明确案件的案由、争议金额、是否存在查封、冻结及其他强制执行措施等情况。（二）行政处罚事项清单及相关的处罚通知书、决定书等公司是否因工商、税务、环境、质量、海关、劳动、卫生、消防、建筑、规划、安全等方面而受到过或正在接受相应的行政处罚；公司是否可能因重大违法、违规行为而被剥夺或限制从事某项业务的资格等。尽职调查内容第四章商业尽职调查的主要内容一、商业尽调的价值二、商业尽调的框架三、逻辑梳理四、与财务尽调的协同一、商业尽调的价值一、商业尽调的价值商业尽调不仅是收集资料堆砌观点财务和法律尽调往往可以通过时间和成本解决商业尽调最难的不在于分析现在而在于推导未来商业尽调与财务、法律尽调时融会贯通的商业尽调在不同类型项目中发挥的不同的作用商业模式市场格局市场增速财务数据商业尽调角色定位新兴模式，有待验证规模小，市场空间估算难度较大大量新进入者，竞争格局快速变化快速增长，一般复合增长率在25%以上财务数据相对简单营收规模小盈利能力差成本费用项目较少项目关键：模式验证、市场规模测算尽调工作的主体，主要任务是验证新模式的可行性，市场/客户接受度估算市场规模及增长驱动因素，判断市场天花板及成长可持续性模式成熟，产业链较确定市场体量基本确定竞争格局基本形成，进入整合阶段稳定/低速增长，一般复合增长率在10%或以下财务数据较复杂营收、利润或规模成本费用项目较复杂项目关键：公司质地的评估辅助财务尽调，主要任务是从市场角度评估公司的竞争力、业绩的真实性与可持续性，与财务数据印证投后管理前置，协助公司未来战略规划涉及双方的业务协同涉及不同商业模式切换市场体量基本确定，进入整合阶段

交易对竞争格局可能产生重大影响N/A财务数据较复杂，涉及双方报表合并处理业务预测涉及协同效应，模型复杂项目关键：对协同效应的理解辅助财务尽调，主要任务是评估并购双方在各方面可产生的协同性，协助量化协同效应评估交易带来的市场及竞争格局的变化，以及市场变化反向对并购主体的影响早期项目中后期项目并购项目二、商业尽调的框架（一）行业投资价值分析及筛选（二）产业链梳理（三）行业分析（四）公司分析行业渗透率及成长周期对投资价值影响重大阶段渗透率阶段特点创新0-10%市场验证行业及产品是否存在价值成长10%-35%凭借创新及先发优势快速提升市场占比，收入及利润快速增长轻度衰退35%-65%高增长及高利润吸引其他竞争者加入，市场竞争加剧，影响收入增速及利润率成熟65%以上竞争末期，领先者优势基本确立，利润率逐步回升行业发展存在周期性，渗透率是衡量行业成长阶段及投资价值的关键指标渗透率是指某种产品在社会潜在使用群体中接受程度随着渗透率逐步提升，行业及其中的企业将经历创新、成长、轻度衰退、成熟四大阶段，其中成长及成熟期初期时股权投资的最佳时点。成长及成熟期初期的投资案例

成长期投资施乐投资苹果：第一部个人电脑洛克投资英特尔：集成电路初步向民用领域渗透霍夫曼投资Facebook：社交网络刚兴起临近成熟期红衫投资谷歌：搜索引擎市场趋稳，投资幸存者二级市场：投资行业龙头，市场地位保证价值增长12行业阶段分布消费及服务行业阶段分布（部分）：机会较少，偏早期行业阶段分布（续）企业服务行业阶段分布（部分）：投资机会较多，但成长周期较长行业阶段分布（续）中国制造的生命周期资料来源：WIDN，天风证券行业阶段分布（续）中国制造的生命周期资料来源：WIDN，天风证券破坏性创新产生新的投资机会新市场破坏并不会正面侵犯主流市场，而是与非消费者竞争，这些非消费者有对某类产品的需求，但是市场上的这类产品的价格往往超出了他们的承受能力。因此，最初这些非消费者除了破坏性创新的产品别无选择，但随着产品性能的改进，原来对产品性能比较挑剔的主流消费者也逐渐脱离原来的价值网络，进入这个从最不挑剔的市场层级发展起来的新网络，因为这个新市场的产品更加便利。案例：无人机行业低端破坏是指在现有的市场和价值网络内，以低成本的商业模式，通过吸引主流企业不看重的低端顾客的消费而发展壮大，这些顾客之前也购买主流产品，但是由于价格对他们来说较贵，购买的量可能很小或者完全不买，而一旦有了价格可以接受的类似产品，他们将非常乐意购买。他们也可能是目前主流产品的顾客，但并不会因为产品性能变好再去支付多余的钱。案例：快捷酒店、轻奢餐厅破坏性创新正在发生的行业创新类型所属行业传统玩家创新者创新点分析低端市场破坏性创新零售电商淘宝、天猫、京东拼多多天猫、京东的商品品牌化、高端化，追求提高客单价拼多多以低价策略切入二三线消费者群体，满足其基本生活需求手机游戏传统游戏厂商小游戏传统游戏越做越复杂，追求让玩家投入尽可能多的时间

微信小游戏主打筒易、轻松游戏，填补用户碎片时间社交通讯微信、钉钉子弹短信微信注重提升社交玩法及衍生内容(朋友圈、游戏、视频等)；钉钉注重发展企业事务SaaS服务子弹短信主打高效通讯，提升通讯功能的基本体验新市场破坏性创新芯片英特尔、高通、英伟达寒武纪、地平线机器人、深兰等新兴AI芯片厂商新兴AI芯片厂商对特定场景及算法进行定制，虽然通用性不如传统大厂，但更符合特定市场需求手机苹果，三星，华为美图手机，黑鲨手机美图、黑鲨分别加强了手机在拍照美化及游戏运行上的性能，开辟了美颜手机，

游戏手机的细分市场其他市场投资风向的参考作用软件及生物制药是风险投资的重点领域中国产业的国际竞争力行业地域性国际竞争力强强弱物联网私有云生物制药芯片零售电商公有云医疗器械VR/AR社交平台汽车零配件乳业互联网广告平台移动支付家居设备智能安防消费级无人机无人机智能手机消费及服务行业投资价值判断（部分）行业产业链地位市场竞争投资价值初步判断所处行业产业链地位模式当前规模增速核心竞争力客户议价能力供应商议价能力现有竞争水平进入壁垒替代品零售电商消费渠道轻/重资产7.2万亿41%网络效应弱弱寡占用户使用习惯无低汽车经销商服务渠道重资产新车销量2987万辆新车增速6%；二手车22%网点数量、合作厂商弱强集中重资产投入电商、品牌直营店低二手车交易平台服务渠道轻/重资产二手车1200万辆车源、数据分析能力弱强集中车源、营销投入4S店、线下二手车市场低汽车金融服务供应商轻资产1.16万亿22%网点分布、资金成本、风控体系弱强竞争加剧资金来源、风控模型、地推团队银行低消费级无人机制造供应商重资产25亿约50%品牌、技术、渠道强弱接近垄断技术研发、供应链无低互联网教育服务供应商轻资产2502亿约40%生源、渠道、品牌强弱竞争加剧生源、营销投入线下教育低微信自媒体服务渠道轻资产微信月活超10亿月活增速10%内容、能量弱强竞争加剧内容短视频中小程序服务供应商轻资产小程序日活超2亿数量半年增长72%内容、技术弱强分散技术无高智能家居消费供应商重资产约1300亿约50%标准、产品生态强弱依附巨头生态供应链、技术无中VR/AR消费供应商重资产百亿级超过50%技术、内容、品牌弱弱巨头领先技术投入、内容制作无中宠物经济服务供应商轻/重资产1400亿16%拍照、网点弱强分散员工资质、资产投入无中企业服务行业投资价值判断（部分）行业产业链地位市场竞争投资价值初步判断所处行业产业链地位模式当前规模增速核心竞争力客户议价能力供应商议价能力现有竞争水平进入壁垒替代品仓储物流服务中下游重资产物流总额229.7万亿，仓储企业达5.2万家物流6%

仓储20%规模效应强弱寡占资产投入无低短途货运服务中下游轻资产约1.2万亿约9%网络效应强弱逐渐集中地推、营销收入无中互联网广告平台服务渠道轻资产3010亿18%资金规模、流量规模强弱寡占资金规模、渠道关系无低共享办公服务平台重资产共享办公空间3459家11%招商效率、差异化服务弱强竞争加剧资金投入无低智能安防服务/制造供应商轻/重资产6480亿20%技术、渠道强弱竞争加剧技术团队无低AI芯片制造供应商轻/重资产全球约105亿50%技术研发、厂商合作弱强巨头领先技术团队无中公有云服务供应商轻资产264.8亿56%规模效应、技术稳定性弱强寡占技术运营混合云低私有云服务供应商轻/重资产344.8亿（2016）25%技术、渠道强弱分散技术、销售团队混合云中聚合支付服务供应商轻资产四栋支付金额75万亿约100%地推、增值服务弱强分散技术无中商用无人机制造供应商重资产约40亿约50%技术、渠道强弱分散技术、供应链无中大宗交易平台服务平台轻/重资产大宗交易量177.4万亿27%资源、网络效应、资金规模弱强细分领域寡占资源无中农产品供应链服务平台轻资产农产品批发市场交易额逾4.7万亿8.80%地推、渠道强弱分散渠道无高二、商业尽调的框架（一）行业投资价值分析及筛选（二）产业链梳理（三）行业分析（四）公司分析梳理产业链，识别各参与方及价值流向主要参与者及其产出原材料供应商制造商经销商平台方服务商等价值流向商品/服务分发流向现金流走向利润池分配广告主广告代理5-10%营销策划/创意设计5-10%广告投放35-50%媒体/内容35-60%消费者举例：物联网玩家及所在的细分领域二、商业尽调的框架（一）行业投资价值分析及筛选（二）产业链梳理（三）行业分析（四）公司分析行业分析框架行业分析行业概况行业特征业务模式市场规模及增速中外市场对标竞争分析（五力模型）驱动/阻碍因素发展趋势市场规模及增速：从需求及供给两端交叉验证新车销售汽车维修汽车金融渠道车型品牌渠道渠道4S店二级经销商线上中高端低端进口合资自主4S店连锁维修店街边店4S店二网需要将市场拆分至与标的公司最相关的细分市场从需求及供给端分别测算市场规模，并进行交叉验证（尤其针对新兴市场）需求端：自上而下供给端：自下而上逐步分解，将市场规模颗粒化为多项客观、数据可查或合理假设的数据注重分层逻辑，精细化模型，力求数据精准，如：不同品牌/车型的后视镜单价差异巨大，需要按品牌分层罗列各行业领先企业名单（TOP10、TOP20）收集各企业的收入、利润、产品等数据根据企业年报/行研资料判断领先企业在整个市场中占比收入反除比例得出行业总规模中国乘用车后视镜市场后视镜需求数量后视镜单价行业数据、企业年报中国乘用车产量单车后视镜数量国家统计局数据常识、行业经验判断排名公司2016年收入占比规模测算1A3.510%352B2.48%303C24D0.85%16平均值27供求两端测算结果应该至少在量级上保持一致两者差异占市场规模的比例最好控制在10%若差异较大，需要寻找原因，调整关键假设上的偏差驱动/阻碍因素：宏观及微观层面分析各行业增速差异巨大，需从宏观及微观两层面分析，理解推动/阻碍行业发展的关键因素部分行业平均增速高速（>10%)中速（5%-10%)低速（<5%)驱动/阻碍因素宏观微观P政治E经济S社会T技术国家高新科技扶持政策（AI+行业）中美贸易战新一批经济中心建设GDP增速下降产业升级/去落后产能消费升级人均可支配收入增长人口迭代，消费习惯改变精神需求快速增长以互联网行业为例：网络基建完善，互联网普及数据爆发式增长硬件摩尔定律失效需求端供给端需求数量付费意愿参与者品类产能用户使用习惯养成使用频次的变化分发效率/渠道变化：线下到线上用户粘性提升导致价格敏感度降低产品需求高端化参与者数量参与者类型：创业公司、巨头、传统企业转型产品/服务多样性产品的更新迭代速度生产线/工厂投资建设技术驱动生产效率提升需求端的增长主要取决于产品/业务的价值，两大根本价值包括：1）效率提升2）成本下降供给端的增长主要取决于行业本身是否有利可图，包括产品/业务的利润率、竞争情况等发展趋势：理解行业发展趋势，顺势而为2C行业发展趋势2B行业发展趋势消费升级商品升级：进口食品、生鲜、衣服定制内容消费：知识付费、直播、短视频、信息流咨询渠道下沉微信社交链；拼多多、公众号营销线下智能化：盒马生鲜、超级物种、京东无人超市AI应用大数据分析：用户画像、精准营销、智能物流远程改造：ERP、云架构、机器人应用中国模式出海产品出海：手机、app模式复刻：印度版支付宝paytm、印度B2B物流平台Shadowfax\东南亚电商平台Lazada中外市场对标中国大部分业的成熟度介于欧美与其他发展中国家之间欧美中国印尼等发展中国家中美程序化购买广告移动端市场规模对于国内行业，通过与欧美成熟市场对比，通常能作为中国市场天花板的参考但需要注意政治、经济结构、文化等底层巨大差异将导致中国市场中短期内无法达到欧美市场水平，如消费贷、二手车等中国模式出海的大背景下，海外市场空间可参照中国市场的渗透率东亚及东南亚国家与中国文化及习俗相近，商业模式相对落后，是中国互联网模式输出的最佳市场中外移动支付普及率中国行业潜在发展空间海外市场潜在发展空间业务模式：识别行业的主要业务模式杜邦分析体系销售净利率总资产周转率权益乘数高利润高周转高杠杆典型行业关注要点同一行业下的不同模式平台型，以手续费和广告展示费为主要收入毛利率超过60%奢侈品行业，如贵州茅台（毛利率90%）、LV、Prada垄断地位，品牌、品质等强竞争壁垒高利润如何获取的，高利润是否可持续，工众号：金融圈干货（ID：finance-study），推荐阅读商贸行业，如永辉、沃尔玛、戴尔靠强议价能力，存货周转率超高，上游压榨供应商，下游向客户收现甚至预收；利用无息负债用于运营、投资资产运营效率（库存、应收、应付、固定资产、人效等）是否足够高效；若净利率很低，无论周转率多高，都不会有太好的净资产收益率业务以自营为主，主要盈利模式是赚取利差毛利率10%-20%左右以消费信贷为主，主要盈利模式是贷款利息，资金来源包括P2P、信托等毛利率82%公共事业行业，如发电、高速公路、环保企业，东方园林、宝钢股份等；前期高投入，后期稳定收益金融行业，银行、消费贷、现金贷等；运用杠杆，进行收益放大由于这类模式的资产负债率往往比较高，要关注付息负债的金额和占比，确保公司能即使还清利息和本金，确保稳健经营。业务模式：借助杜邦分析五力模型购买者/供应商的议价能力影响议价能力的因素信息获取能力迁移成本价格敏感度购买方/供应商集中度产品可替代性预算水平是否刚需单个购买方/供应商的购买体量购买方/供应商数量技术含量品牌效应生态体系搭建汽车行业供应商测试体系信息不对称专业壁垒同一行业内的竞争：对行业集中度及整合速度做出判断行业集中度评估影响因素CR8占比70%40%20%极高寡占型低集中寡占型低集中竞争型分散竞争型高标品化程度低线上分发渠道线下高技术门槛低行业集中度是动态变化的，需要判断行业整合的趋势与速度同一行业内的竞争：梳理关键成功因素KSF需求端供给端性价比品牌渠道成本差异化产品形态性能参数新技术新场景关键因素对比ABCD成本收入结构渠道铺设能力风控表现资金来源于晋城银行及ABS2016年12月，新车产品年化利率从12.99%降至10.99%以浙江工行、工行总行为主要资金合作方，资金成本约6.5%新车年化利率11%-14%二手车年化利率约15%资金成本提升至约6%为应对市场竞争，新车产品年化利率由12.88%-15.88%下降至10.88%-13.88%新车年化利率基准为10%-11%，最高可增融至19%二手车平均年化利率约18%资金成本5%-6%4000-5000家4S店，以国产品牌为主；约20000家二网完全依靠自营团队，18家分公司覆盖全国业务约5000家4S店，约15000家二网自营团队3000人，其中销售业务约550人；二手车主要依靠SP（约50家），占比约80%约5000家4S店去SP化明显，SP单量占比目前降至约50%目前自营团队约600人，2018年扩展至1200人新车主要依靠SP拓展二手车由自营团队负责，目前团队人数约3000人对接央行征信数据审批通过率85%对接央行征信数据征信要求低，可协助制作补充材料以通过人工审核100%电核审批通过率80%-90%对接金融机构大数据+央行征信数据库60%-70%电核审批通过率70%-75%对接央行征信数据征信要求低，可协助制作补充材料以通过人工审核50%电核审批通过率90%替代品的威胁分时租赁汽车满足小众群体的特定出行需求，可供用户选择的替代品较多重资产难运营，用户体验较难提升举例：共享汽车的替代品众多出租车自驾快车/专车共享单车公交/地铁长期租车新进入者的威胁/进入壁垒客户忠诚度渠道规模经济资本投入品牌效应技术积累政府关系产品差异化二、商业尽调的框架（一）行业投资价值分析及筛选（二）产业链梳理（三）行业分析（四）公司分析组织架构：理解标的的组织架构，分析其优劣势资源集中，资源专业化使用项目团队成员只有一个直接上级，单一晋升轨道，管理简单有利于项目团队成员在专业领域内发展个人能力优势劣势资源的优先权容易产生冲突项目经理权限有限，项目成员积极性不高不同专业之间的交流沟通困难职能型图示项目型分类矩阵型项目经理全权负责，项目团队成员全职有效沟通，快速决策目标一致，发挥团队精神项目团队成员缺乏归属感，员工、职业发展存在一定困难不同项目的规章制度执行不一致，横向沟通少资源配置重复，资源利用效率低项目目标明确，只能与任务很好结合在一起项目经理对资源的控制相比职能型组织结构有提高沟通协调顺畅，客户与项目经理直接沟通项目结束后，团队成员有归宿组织结构复杂，多个项目同时实施时，容易出现冲突增加管理成本容易出现信息混乱，涉及问题多是延长决策时间项目团队人员收项目经理和职能经理双重领导，可能产生冲突职能型管理团队能力评估评估管理团队能力及资源，理解其对公司未来战略规划股东对管理层的影响程度：股权架构是否清晰股东对管理的参与程度、与管理层思路是否一致战略规划（投后管理前置化）管理团队高管团队的愿景与能力：性格、年龄资历、资源行业理解、战略规划骨干员工的稳定性：人员：管理中层、关键业务人员对公司的认可度体系：晋升体系合理性、薪资竞争性未来竞争战略差异化竞争产品场景渠道客户低成本战略业务流程合作方供应商采购流程销售流程客户技术研发流程运营流程画像核心价值集中度依赖程度/议价能力合作可持续性供应商画像核心需求需求变化趋势集中度依赖程度/议价能力订单可持续性客户合作方式合作可持续性合作方梳理业务流程，聚焦于公司四大流程及外部的三类角色标的公司业务分析理解标的的业务结构及变化趋势，识别各类业务的价值某汽车经销集团的收入结构某汽车经销集团的毛利结构汽车经销商的维修及金融服务收入占比逐渐增加，贡献了60%以上的毛利因此尽调时除本身的新车销售业务，应着重研究维修行业的发展趋势、汽车金融服务商的竞争与返点政策能否持续业务分析业务增长率高低低高市场占有率/市场份额类型：问题业务收入：低、不稳定现金流：负战略：仔细分析类型：明星业务收入：高、稳定现金流：中等战略：增加投资促增长类型：瘦狗（潜在业务）收入：低现金流：中等或负战略：分析决定是否放弃类型：现金牛产品收入：高、稳定现金流：高、稳定战略：尽量维持利用波士顿矩阵判断各业务的投资价值波士顿矩阵业务分析除现有业务之外，业务的外延性是评估标的价值的重要因素亚马逊的市值随着业务边界拓展不断突破业务边界延展的本质是覆盖市场规模的改变成为黑色轿车、高档轿车这种高档汽车打车服务的替代品全美汽车服务市场的年营收是20亿美金推出价格更低的打车服务UberX，成为出租车的替代品，进军海外全球出租车和汽车服务市场的年营收是1000亿美金发力无人驾驶技术，定位出行服务商万亿美圆的市场规模UBER业务定位对应市场规模销售客群定位营销渠道各渠道收入规模广告类型2C年龄职业经济能力地域消费习惯2B经济能力地域消费习惯传统地推报纸杂志广播电视网络PC端移动端品牌广告效果广告追求曝光量ROI无法计算准求转化率可通过网络数据追踪微信生态的营销传播成为热点滴滴美团点评LBS微信通讯录image美图喜马拉雅voice微信LBS拼多多趣头条通讯录imagevoice基于联系人的传播，带来两个新流量机会更丰富、廉价的用户获取方式，拼团、分销、裂变、砍价更下沉的渠道，覆盖了增量人群，微信10亿月活用户亿元理解标的公司的客群定位与营销渠道，评估其效率销售经销商存货周转率一级经销商资本回报率10%/10%2015/2016的销售占比~20%2015-2016增长率某白酒品牌A渠道结构厂商授权经销商/一级经销商批发/二级经销商自营门店政府/企业采购~20%~4.1%~75%/~75%~23%/~20%~50%~4%/~5%~21%/~20%~14.3%政府/企业采购~18.5%~34%/~34%卖场、商超等渠道~21.2%~31%/~31%特许商店~51.6%~12%/~15%梳理渠道体系结构，评估其稳定性、可控性以及未来发展趋势生产产品小米5sPlus华为P9PlusBOM成本分类价格（元）价格（元）主芯片/射频模块842.14614.21Memory671.47571.14功能模块145.19105.47主板及被动器件150.74146.08多媒体模块541.01342.84结构件289.32264.15包装材料及配件168.21141.33材料损耗/制造费/售后维修174.14162.81BOM成本合计2982.222348.03定价25994388与竞争者的BOM比较能够理解产业定位差异及成本优化空间运营标的上下游账期及垫付需求需要重点关注，收入增长越快，风险反而越大广告分发路径广告平台流量主广告主广告平台流量主流量主流量主账期：月/季度/半年账期：月/次（如Facebook、Google等充值使用）以广告平台为例，其价值在于尽可能多的覆盖流量，而大部分长尾流量主规模较小，要求的账期短，广告平台需要自行垫付购买流量的费用；因此资金与垫付能力是广告平台吸引流量主合作的关键竞争优势之一。对广告主的价值：

覆盖众多流量主，提供尽可能多的流量资源对流量主的价值：尽快实观流量变现，加快观金流运转随着效果广告需求增加以及海外业务拓展，广告平台业务增长迅速，但也导致平台资金需求愈发紧张，运营能力产生风险。标杆研究通过上市标杆企业反推影响投资价值的关键因素指标名称格力电器美的集团青岛海尔海信家电净资产收益（%）37.5125.6323.6535.31销售净利率（%）15.187.735.686.13销售毛利率（%）32.8625.033119.46总资产周转率（次）0.761.161.131.65权益乘数3.222.993.243.09资产负债率（%）68.9166.5869.1367.62销售费用/营业总收入（%）11.1111.0517.7614.25管理费用/营业总收入（%）4.056.116.993.12财务费用/营业总收入（%）0.290.340.870.03格力的核心优势销售高毛利率高负债率低销售费用率高品牌溢价品牌营销策略强大的成本控制能力产业链环节产品/业务结构采购流程、物流体系BOM成本上下游议价权上下游分散程度合作模式账期政策独特的经销商返利模式渠道体系经销商返利政策强大的品牌影响力通过对格力的分析了解行业核心竞争力三、与财务尽调的协同商务尽调与财务尽调的协同性行业市场规模公司竞争业务治理增速现有竞争潜在竞争客户供应商运营研发管理战略商业尽调框架对应财务尽调关键点收入真实性收入增速合理性、收入预测模型定价、利润率合理性收入、利润率顺平可持续性议价能力、价格调整空间、应收账款周转率议价能力、成本可压缩空间、应付账款周转率营运能力、费用合理性成本结转、摊销方法收入预测模型MECE原则分析财务报表是商业的成绩单，利用MECE原则拆解帮助我们更准确的寻找答案MECE原则即对于一个重大的议题，能够做到不重叠、不遗漏的分类，而且能够借此有效把握问题的核心，并成为有效解决问题的方法毛利下降销量下降营业总收入下降营业总成本上升单价下降固定成本上升可变成本上升市场萎缩市场份额下降替代品出现消费者对价格更敏感价格战原材料价格上升物流成本上升人力成本上升市场营销成本上升…………第五章尽调报告的撰写一、商业部分二、法律部分商业部分：逻辑梳理增速快空间大议价权高政策支持有哪些核心竞争力业务增长及持续性替代品出现竞争加剧客户需求变化营销成本上升上下游账期变化，现金流压力增加公司行业价值风险结论先行上层概括下层同层独立穷尽纵向疑问问答横向四大顺序（结构、时间、重要性、演绎结论先行:中心思想放在最开头以上统下：上层思想必为下层概况归纳分组：每一组思想必属统一范畴逻辑递进：每组思想必有一定逻辑顺序总结行业及公司层面上的价值与风险，并按金字塔原理梳理逻辑商业尽调结论应覆盖以下两大维度，举例：中心思想ABCA1A2A3B1B2B3C1C2C3原则商业部分：金字塔原理举例行业具有投资价值市场规模增长迅速需求端：用户习惯正在养成，使用频次上升论点潜在空间巨大议价能力强历史增速20%驱动因素持续，增长可保持国内渗透率远低于欧美业务延展性高参与者少，进入壁垒高客户价格敏感度低供给端：产能利用率有提升空间国内渗透率：15%国外渗透率：60%对算法精度要求高，需要大量语料数据训练可实现商业化应用的企业不到5家目标客群是高净值人群高净值人群对智能设备的年花费不断提升第一层论据第二层论据第三层论据法律部分关键问题清单发现的主要问题以及提出的解决方案正文每一项内容：陈述现状；说明问题；引用法律法规；说明风险；提出解决问题的方法和建议附件信息摘录以及文件清单第六章基金募集、投资核心条款及争议一、基金募集二、募集核心条款三、募集核心条款争议四、基金投资核心条款五、基金投资核心条款争议一、基金募集两类募集主体：私募基金管理人，在CSRC注册取得基金销售业务资格并成为AMAC会员的基金销售机构募集资金监管：募集结算资金专用账户（账户监督协议）禁止拆分基金募集资料保存10年私募新规统一改为20年推介方式：根据风险评级结果推介；明确基金推介材料的内容及禁止的行为和渠道私募投资基金募集行为管理办法一、基金募集（一）特定对象确定填写调查问卷风险承受能力评估投资者书面承诺（二）投资者适当性匹配《证券期货投资者适当性管理办法》及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》作进一步规定（三）基金风险揭示签署风险揭示书（四）合格投资者确认投资者提供必要的资产证明文件或收入证明签署私募基金合同（五）投资冷静期（强制）募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者（六）回访确认（鼓励）案例：未回访导致基金合同无效的对于普通投资者，应定期抽取一定比例，按照该指引的规定进行回访私募股权基金募集流程一、基金募集《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》区分“合格投资者”、“专业投资者”与“普通投资者”“合格投资者”是准入要求合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。（一）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。（三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。确认合格投资者一、基金募集《证券期货投资者适当性管理办法》及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》区分“合格投资者”、“专业投资者”与“普通投资者”“专业投资者”金融机构等特定专业投资者，以及同时符合下列条件的法人或其他组织：最近1年末净资产不低于2000万元；2.最近1年末金融资产不低于1000万元；3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。（区别机构合格投资者：净资产不低于1000万元）同时符合下列条件的自然人：金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。（区别个人合格投资者：金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元）除专业投资者以外的投资者即为普通投资者确认合格投资者一、基金募集进一步细化分类：基金销售机构“应当”综合考虑普通投资者的收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者的风险承受能力，对其进行细化分类和管理。禁止主动推介错配产品：基金销售机构不得向普通投资者主动推介不符合其投资目标或者风险等级高于其风险承受能力的产品。证明义务：基金销售机构与普通投资者发生纠纷的，基金销售机构应当提供相关资料，证明其已向投资者履行相应义务。特别注意义务：基金销售机构应制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，增加回访频次。额外告知义务：在销售产品前，基金销售机构应当向普通投资者履行特定事项的售前告知义务。对普通投资者的特别保护一、基金募集基金销售机构根据产品的不同风险等级，对其适合销售的投资者类型作出判断，根据投资者的不同分类，对其适合购买的产品作出判断并进行销售，即将合适的产品卖给合适的投资者。基金销售机构应当根据投资者和产品的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。适当性匹配机制二、募集核心条款基金期限募集期限投资期限认缴出资缴付期限出资违约责任基金费用管理费分配条款回拨投资决策委员会顾问委员会利益冲突与关联交易关键人士条款投资限制举债和担保限制权益转让与退伙GP除名LPA核心条款及谈判二、募集核心条款基金期限【5】+X+Y年募集期限期限完成后，不能接受新的LP或出资9-12个月（+延长期限）募集期限延长：GP单独决定/顾问委员会同意或LP同意投资期限首次交割之日起【3】年、GP决定延长的权限认缴出资弹性规模（SoftTarget)硬性规模（HardCap）GP1-2%VSLP绝大部分LPA核心条款二、募集核心条款缴付期限GP于投资期内根据资金需求发出出资通知（DrawdownNotice）一次性出资或分2－3期出资（对IRR的影响）出资通知提前10-15天发出出资违约责任首期出资违约、后续出资违约罚金、特殊分配条款、GP的豁免权基金费用开办费（是/否含募集代理费）运营费用管理费一般计算比例为2%/年投资期与退出期计算基数不同投资期内，以全体合伙人/LPs的合计认缴出资额为基数，每年2%在投资期终止后，以尚未退出的投资项目的总投资成本为基数，每