有关外商投资企业合并与分立的规定

1SHAPE关于外商投资企业合并与分立的规定

（〔１９９９〕外经贸法发第３９５号，根据２００１年１１月２２日《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改〈关于外商投资企业合并与分立的规定〉的决定》修订）

第一条为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规，制定本规定。德元第二虚条轮本葡规定例适用主于依尾照中蛾国法简律在芝中国幸境内绞设立伏的中列外合蔬资经绿营企航业、此具有竞法人典资格敢的中稍外合拜作经殖营企扑业、口外资重企业耗、外门商投商资股腊份有汤限公火司（丧以下播统称恒公司倚）之况间格合并富或分肆立。

抢舅公司北与中炉国内但资企武业合袄并，象参照摸有关罗法律贩、法普规和料本规阿定办劈理。

苦盘第三喉条膀本涉规定谦所称阶合并脸，是谊指两沈个以跌上公多司依塞照陷公司涨法滔有关匙规握定，强通棒过订闪立协椒议而批归并皮成为重一个共公司貌。

滩锈公司定合并鹅可以宣采取崭吸收季合并缘和新叹设合棕并两锹种形三式。

眠露吸收堪合并悲，是厦指公硬司接挎纳其没他公饿司加变入本伴公司夸，接魂纳方检继续蒙存在怎，加决入方鹅解散哥。

鼓涉新设拴合并阶，是香指两研个以卡上公样司合透并设农立一鸡个新丹的公自司，愉合并般各方室解散竞。

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已央第四锅条倚本劲规定盘所称麦分立身，是挎指一丽个公香司依幻照校公司捷法姻有关只规定岸，通舍过公据司最俯高权惠力机货构决融议分疤成两泽个以积上的浮公司朱。

良榨公司蛇分立降可以仙采取辩存续示分立宾和解犁散分扫立两芦种形清式。

潮后存续挑分立戴，是毫指一萝个公逢司分燃离成荡两个看以上纹公司艳，本哑公司央继续眯存在目并设液立一音个以清上新洲的公牵司。

冲参解散愁分立抗，是却指一密个公扮司分案解为乞两损个以陷上公撒司，价本公眼司解怎散并枯设立偿两个化以舌上新屿的公寺司。

夺岗第五死条班公案司合半并或棒分立灵，应摄当遵镇守中溪国的偷法律风、法此规和姜本规家定，馆遵循领自愿摧、平洲等和滴公平疏竞争伴的原四则，虫不得穴损害足社会涉公共里利益童和债不权人肆的合淋法权量益。

抵学公司假合并拔或分略立，老应符侮合《峡指导梨外商店投资尚方向全暂行榨规定乳》和边《》熟的规苦定，恋不得篮导致冲外国携投资柱者在课不允墓许外辞商独侍资、报控股这或棵占主素导地果位的我产业鼠的公毅司中姜独资效控股拿或占劝主导呼地位躲。

银晴公司妙因合裹并或趣分立匹而导贵致其盼所从遮事的犬行业京或经斧营范让围发脏生变绵更的嫂，应忆符合斩有关彼法律去、法及规及扰国家库产业马政策招的规层定并阵办理京必要摇的审公批手警续。

盒

宿擦第六痛条桨公戚司合励并或丈分立玉，应漫当符劳合刑海关惑、税汁务和嗓外汇崖管理凡等有蕉关部莲门颁赴布的当规定龄。合慧并或默分立扒后存横续或元新设混的公妄司，遥经审予批机样关、澡海关抚和税箭务等祖机关碰核定西，继余续享井受原税公司达所享研受的得各项鬼外商钱投资地企业终待遇办。

卫合第七造条闭公覆司合额并或济分立浸，须最经公避司原姑审批求机关鄙批准宝并到估登记肝机关腐办理逝有兆关公应司设谋立、铅变更敢或注辨销登辽记。

酸邀拟合蜜并公椅司的仔原审穴批机仿关或浇登记霸机关扔有两疼个以似上的旺，由稼合并浩后公闲司住稀所地向对外兰经济育贸易眨主管拴部门窝和国氧家行断政管恰理总校局（洽以下尿简称勤国家兄总局锈）授散权的洋登记霉机关射作为傍审批背和登靠记机叨关。

痛啄拟合抹并公私司的碌投资夕总额盼之和伤超过匙公司莫原审秤批机营关或耗合并屠后公烤司住愚所地鸭审批绩机关吼审批勾权限许的，翼由具来有相表应权垃限的食审批庄机审装批。

老昌拟合想并的屈公司蓝至少被有一传家为吉股份抹有限政公司和的，镰由中夏华人葬民共送和国恼对外名贸易泻经济武合作霉部（帖以下卡简称凝外经掩贸部腿）审储批。

共诊第八托条鹿因词公司耳合并涉或分舍立而意解散详原公肢司或炭新设才异地尺公司架，须垄征求询拟解咏散或养拟设楼立公课司的蝴所在拼地审品批机侍关趋的意蓝见。

峡脸第九屈条惹在主投资暂者按档照公瘦司合宏同、探章程怎规定份缴清僻出资隆、提匀供合组作桌条件搞且实你际开曾始生屿产、昂经营席之前竖，公毫司之败间不厦得合笨并，续公司贼不得罚分立洞。投晒资者还已经脊按照千公司愚合同轮、章眉程规辱定缴纹付出钞资、用提供遇合作狱条件意的，破公司哥可以刮与中膊国内管资企千业合法并。

尊们第十棵条贼有插限责燃任公五司之法间合研并后半为有致限责姻任公送司。甚股份霸有限章公蝴司之郊间合位并后系为股茎份有胁限公阿司。

们愚上市缝的股凶份有瞎限公伴司与嚼有限厌责任就公司环合并景后为仇股份玻有限迎公司蜂。非踏上市赵的股惨份有梢限公拨司与品有限枪责任章公司伤合并化后可仰以是芹股份蛛有限海公司杀，也拍可以施是有鄙限责首任公巴司。

款款第十推一条秀股寿份有寇限公所司之德间合漏并或较者公发司合鲜并后亩为有讨限责谷任公适司的讯，合男并后茫公司否的注浩册资围本为掏原公坛司注喉册资昼本额反之和阁。

稳到有限萄责条任公故司与紫股裁份有竹限公跨司合蜻并后含为股缺份有垒限公拒司的忍，合坐并后死公司未的注膊册资蒜本为洽原有尤限责杠任公婚司净免资产套额根毒据拟恒合并需的股绒份有交限公星司每呢股所滴含净冰资产足额折想成的岗股份颤额与麦原股僻份有帽限公音司股卧份总巾额之鸽和。

获容第十盲二条符根冈据本亲规定雷第十师一条盼第一劈款割合并秘的，协各方鸟投资蛾者在层合并括后的灯公司毙中的以股浅权比蜂例，广根据兴国家课有关满规定灾，由秀投资服者之芹间协衣商或胡根据务资产千评估品机构磁对其首在原祖公司厕股权牢价值尖的评稿估结泻果，匆在合伏并后差的公蚀司合袖同、鼠章程乳中确筑定，井但外伟国投抽资者绒的股予权比框例不算得低你于合往并后筑公司夕注册汁资本锤的百扒分之籍二十夹五瓶。

察毁第十雾三条隆分弯立后领公司困的注阻册资摊本额厕，由廉分立寒前公搏司的译最高非权力裂机构槽，榆依照煮有关股外商吨投资祸企业运法律透、法罚规和跪登记金机关仆的有苍关规闪定确优定，检但分号立后架各洁公司央的注慰册资摇本额笑之和例应为脏分立颤前公核司的窜注册虚资本坟额。

眉

俱板第十螺四条撑各晕方投家资者策在分拘立后渔的公脖司中咏的股浮权比赏例，蝇由投旷资者答在分喘立后呈的公雀司合杏同、痕章程衣中确福定，惯但晌外国时投资情者的道股权胶比例四不得康低于娱分立如后公倍司注伞册资称本的跨百分猾之二惑十五核。

灿蠢第十削五条贩公皆司合川并，泄采取耐吸收犯合并赖形式娃的，溪接纳供方公糊司的算成立蜘日期心为合惹并后它公司朵的成计立日暖期；虑采取炮新设厦合并垂形式孝的，立登记瓣机关达核准差设立页登记万并签绘发营捞业执斑照的浴日期唐为合禾并后也公司忍的成枣立日千期。

玩语因公痛司分邮立而刮设立予新公无司的冠，登矮记机跃关核肉准设著立登填记并绸签发扬营业万执照架的日支期为银分立锄后公穴司的刘成立外日期够。

逗党第十巴六条居涉滤及上运市的梅股份剃有限升公司悔合并晋或分头立的宇，应鸭当符惰合有猫关法桐律、纷法规摧和国夸务院汪证券存监督笛管理尸部门仁对上置市公回司的镇规定犬并办油理必咐要的捆审批同手续朽。

享近第十剃七条烫公虾司与要中国三内资并企障业合合并必珍须符消合我庄国利愉用、朴法规和规资定和理产业病政策默要求丽并具痛备以慨下条曲件：

穷讲（一鞋）拟跑合并助的中溪国内忧资企群业是隙依照住《袋中华延人民循共和衫国公屯司法真》规县范组贸建的跪有限堂责任净公

辛符（二举）投激资者繁符合塞法律毒、法拔规和凉部门淋规章奴对合承并后齿公司东所从狭事有币关产县业的梳投资椒者资龄格滑要求瘦；

痰爬（三尼）外昂国投扁资者纠的股踢权比值例不辨得低寨于合身并后顺公司物注册雪资本覆的百币分之漏二授十五伤；

粗葵（四传）合册并协肚议各齐方保躺证拟吗合并恢公司蒙的原适有职牌工充颜分就粮业或烛给予诚合理浊安置扎。

鼻

冶框第十鸣八条遭公卧司与洲中国逮内资格企业颠合并正后为岂外商夺投资牌企业灶，其剃投资驼总额脑为原叨公司馋的投划资总奥额与袋中国另内资疯企业透财务怀审计席报告肾所记策载的闪企业念资产培总额川之和支，注熊册资眠本为店原公弯司的极注册旦资本置额与芒中国哀内资减企业缝的注鹊册资阻本额米之和朗。合涝并后男的公慧司注舰册资病本与浇投资却总额妄比例逮，应驻当符损合国笑家总高局《圈关于卸中外跌合资孔经营攀企业考注册点资本迅与投叼资总嗓额比屯例的带暂行葬规定些》；骡在特坐殊情饮况下月，不榆能执别行该繁规定送的，夏须经羊外经混贸部才会同吃国治家总晴局批品准。

急放第十少九条设与间公司已合并亩的中各国内询资企绳业已触经投喘资设盗立的孝企业毙，成贱为合送并后催公司狭所持奉股的春企业盾，应伏当符桶合中聪国利鸟用外柴资的芳产业过政策拣要求染和《睬关于远外商悔投资甘企业稼境内辞投资吊的暂帐行规粘定劲》。践合并粉后的服公司助不得尸在禁诵止外纸商投慌资产虫业的绕企业漫中持脂有股剑权。

筋屑第二洽十条齐公暗司吸填收合脑并，少由接把纳方技公司餐作为蹄申请电人，画公司恩新设守合并慨，由及合并短各方标协商禽确定即一个担申请铅人。

即酷申请车人应析向审种批机孝关报耐送下湿列文嫌件：

乏久（一丙）各抽公司撞法定蓄代表贴人签呼署的锦关于俩公司亦合并企的申呆请书激和公赞司合匀并协迹议；

府支（二俗）各瑞公司挂最高猴权力淹机构携关于共公司庸合并枕的决鞭议；

模假（三周）各劣公司均合末同、规章程浴；

距束（四午）各纱公司努的批佣准证扫书和书营业砌执照陕复印海件；

秆拨（五泻）由赛中国鼓法定赞验资共机构辽为各招公司领出具太的验羊资报煤告；

最被（六当）各倦公司坚的资皱产负剥债表席及财垄产清往单；

魄松（七错）各胃公司邀上一屋年度网的审览计报键告；

驳皱（八而）各悄公司以的债码权人胳名单散；

遥雪（九案）合止并后高的公埋司合遭同、棕章程闷；

稀冻（十浊）合妻并后盗的公汽司最盾高权霞力机览构成判员名炭单；

窑子（十筐一）燥审批婶机关案要求谜报送傲的其获他文横件。

瞎满公司搁与中辨国内沾资企蜡业合骗并的购，申废请人倍还应购向审克批机警关报帖送拟尖合并劳的中祖国内巧资企甚业已移投资缺设立己企业呈的营炊业执屠照复诉印件息。

轰纽第二轨十一算条级公嚼司合舱并协蛾议应党包括虹下列师主要柜内容俘：

小述（挡一）谈合并风协议飞各方士的名膨称、罚住所摩、法滚定代拼表人滩；

播系（二莫）合颜并后拼公司刻的名派称饱、住爹所、梨法定找代表钞人；

鲁丰（三堤）合久并后珠公司并的投鸡资总锁额和夕注册孤资本吓；

红炎（四节）合木并形色式脚；

蹄不（五些）合怖并协友议各飞方债变权、像债务伪的承宾继方革案；

尘狱（六驶）职咳工安粉置办布法；

寺仅（七庄）违眯约责栏任；

警针（八幕）解豪决争膝议的谊方式背；

协议（九缓）签桑约日谨期、队地点收；

幕骄（十撕）合示并协趣议各移方认艺为需庄要规给定的袖其他凳事项狐。

猴冲第二票十二伴条董拟掉合并篮的公毁司有州两个起以上雨原审郊批机狂关的夕，拟姑解散叨的公疯司应瓜当在浩依照为本规建定第捡十八样条向钩审批关机关烂报送缎有关吵文件始之前尘，向捐其原弦审批巧机关投提交趟因公隔司合投并而慢解皱散的互申请诚。

养田原审念批机草关应柏自接恐到前梯款有乎关解灰散申燃请之霸日起别十五塑日内伙做出援是否专同意遭解散买的批泼复。笨超过京十五沸日，谷原审暴批机赏关未摇作批缎复的跃，视亲作原护审批信机关斥同意群该公槽司解桥散。

顷牺如果河原审股批机蜜关在耗前款部规定割期限泳内，总作出抓不同颗意有甘关公浮司解物散的挡批复挠，拟领解散漂公司乖可将讯有关艰解散颤申请勤提交粥原审疮批机伯关与章公司默合并狗的审逆批机览关共储同的村上一限级对备外经鸣济贸畜易主成管部浩门，绵该部疤门应票自接蕉到有浙关公虚司解牧散申潮请之每日起阴三十触日内俯作出侨裁决喜。

堡揉如果土审批趁机关互不同目意或折不批法准公咐司合议并，虾则有零关公息司解玻散的息批复航自行资失效茎。

裤咽第二粪十三他条含拟份分立章的公饮司应饱向审义批机云关报烧送下你列文科件：

吗案（一斥）锄足代迅表人丹签署内的关赵于公戒司分粗立的减申请宗书；

嘴吸（二奴）公关司最晃高权昌力机屡构关科于公揉司分紫立的沉决议痛；

室察（三脆）因哑公司叶分立光而拟慈存续庸、新撒设的系公司葵（以储下统模称分沾立协唤议各设方）斤签订倚的公删司分刑立协愿议；

鹅汁（四购）公悼司合哄同、休章程颗；

念形（五喜）公鲜司的咱批准川证书批和营践业执里照复旦印件办；

哗幕（六消）由劫中国业法定饶验资楚机构涌为公隐司出况具的克验资雀报告语；

衔揪（七溉）公谎司的盖资产鄙负债娃表及毕财产般清单屠；

股朵（八贤）公评司的掩债权捐人名似单；

锤届（九淘）分仰立后爆的各腰公司弹合同艳、章裙程；

否阿（十秩）分椅立后验的各裁公司彼最高圾权力报机构伪成员框名单往；

堵祥（十猴一）壳审批界机关悼要求泻报送暂的其需他文惯件。

后龟因公宪司分踏立而土在电异地谁新设撞公司端的，诞公司百还必该须向举审批爬机关帜报送汁拟设食立公景司的箭所在卵地审分批机絮关对属因分距立而愉新设陕公司痛签署道的意凳见。

壁蛙第二笋十四冶条简公笛司分睛立协候议应闲包括非下列雀主要初内容四：

该棒（切一）昼分立兆协议见各方遥拟足悬的名闲称、秧住所底、法针定代蠢表人内；

盆耐（二既）分俭立后禾公司芒的投冤资总侦额和痕注册跑资本跨；

橡气（三弄）分足立形罗式；

斧拜（四抗）分雹立协寨议各均方对慕拟分肉立公拢司财绝产的慌分割级方案畅；

活宝（五伍）分慌立协祸议各且方对碰拟分粉立公减司债农权、奖债务踏的承咏继方于案；

播雀（六骨）职晒工安脸置办璃法；

离吊（七税）违泽约责溉任；

辈样（八英）解异决争杜议的这方式部；

般庸（九廊）签淡约日耻期、挂地点病；

竭乒（十才）分炮立协改议各留方认啦为馆需要销规定邮的其转他事既项。

众层第二筑十五朝条薪合加并后抽存续衰的公谦司或返者新屿设的肺公司道全部恶承继震因合飘并而搭解散拉的公森司的工债权抹、债室务。

叶堤分立瓜后的颜公司督按照塞分立崇协议革承继哨原公焦司的哑债权崖、债济务。

述苗第二朗十六巴条唐审嫩批机品关应杀自接辟到本剑规定躲第十约八条款或第惭二十膝一条慨规定伟报送狭的有糠关文斧件之辩日起梁四十雕五日瓣内，慨以书犹面形包式作纸出是质否同逗意合破并或膝分立被的初莲步批展复。

卵定公司啄合并居的审般批机识关为茎外经柱贸部裹的，警如果膨外经秤贸部排认为冒公司灵合并坝具有肚行业膛垄断鲜的趋尸势或勺者可贼能形甲成就堪某种刊特定捞商品散或服鬼务的购市场毒控制锦地位闯而妨迫碍公细平竞垮争，夹可于供接到朝前款瞎所述驴有关颤文件随后，桥召集卡有关峰部门柜和机调构，失对拟罪合并霉的公友司进絮行听编证并踩对该半公司梨及其姻相关且市场欢进行晋调查缺。前抬款所攻述审将批期古限可档延长撤至一肯百八绝十天齐。

喂俯第二宜十七无条四拟胜合并脱或分努立的素公司答应当尽自审院批机腰关就巧同意孤公司全合并喉或分遭立作炮出初焰步批糟复之式日起袄十日泡内，益向债茂权人辜发出狸通知乓书，道并于运三十捷日内另在全北国发歪行的筒省级颗以上纱报纸恐上至费少公境告三高次。

聚贤公司崭应在醋上述籍通知轨书和丧公告真中说仿明对弊现有拿公司验债务三的承伴继方贯案。

苦训第二筝十八惠条私公安司债秋权人肥自接烈到本弟规定箭第二据十五恳条所丸述通内知书荒之日帮起三窝十日获内、虹未接锯到通纲知书掩的债届权人叫自第赔一次捐公告扑之日规起九查十日队内，旋有权法要求杜公司窄对其奖债务姐承继钞方案益进行家修改揪，或口者要酱求公邮司清志偿债跃务或做提供清相应竖的担寿保。

桃来如打果公抹司债锹权人蹦未在徒前款里规定角期限誉内行缘使有佛关权享利，钞视为洞债权汗人同庙意拟服合并谎或分逃立公悔司的井债权申、债粉务承量继方锋案，张该债妖权人被的主昂张不距得影弦响公苗司的崭合并缩或分原立进蜘程。

鼓为第二积十九消条赔拟锄合并絮或分性立的剪公司当自第馋一次脚公告膏之日唉起九鞭十日农后，抵公司知债权棕人无尊异议稼的，位拟合法并公孩司的寻申请压人或堵拟分爱立的割公司庸应向草审批尼机关妈提交佛下列勺文件偷：

华击（一弹）公裙司在逢报纸骆上三纱次登宴载公财司合素并或安分立凝公告损的证钻明；

即祝（二受）公捉司通貌知其楼债权握人的期证明做；

绘烟（三虽）公默司就丹其有链关债旦权、穷债务巩处理桐情况珠的说蛙明；

射聚（四兆）审炕批机遥关要亚求提次交的坡其他摧文件菊。

劲灶第三映十条苗审法批机象关应慰自接剪到本昏规定尺第二喘十七晃条所从列文乱件之辅日起使三十巴日内灵，决趟定是趋否批耗准公印司合犹并或侍分立请。

厕涌第三胁十一笛条真公增司采眼取吸膜收合步并形拳式的补，接械纳方壮公司铃应到厌原审誉批机盐关办钟理外虹商投炮资企我业批成准证楚书变僚更手稳续并表到登秤记机胸关办脾理公共司变阴更登仍记；猫加入锤方公庆司应读到原贿审批剃机关哈缴销祖外商骆投资捕企业蝴批准康证书礼并到疑登记摊机关坡办理源公司饭注销赢登记资。

忠讨公司蜂采取帝新设拥合并瓣形式足的，击合并科各方坐公司保应到防原审舍批机炒关缴舰销外止商投旗资企比业批齐准证绕书并朴到登慌记机席关办百理公宽司注灯销登蜻记；危新设命立的写公司塑应通顶过申拦请人恭到审垫批机味关领蔑取外召商投梯资企棚业批们准证敌书并受到登阴记机雀关办倒理公愿司设车立登汁记。

歼驼公司喇采取虑存续武分立投形式铸的，歪存续晴的公衰司应叉到审辜批机枪关办预理外遣商投牵资企她业批堡准证迟书变终更手脱续并角到登秆记机童关办散理公歇司变斩更登剖记；犯新设鼻立的补公司级应到匙审批狭机关巴领取擦外商罗投资闻企业尖批准罪证书蛾并到史登记兴机关咬办理姜公司骆设立膝登靠记。

五识公司脏采取摔解散扫分立痒形式秧的，词原公视司应伐到原寺审批查机关包缴销堆外商扁投资懒企业丝批准语证书卖并到际登记座机关誉办理绳公司道注销馅登记孟；新舟设立刺的公起司应硬到审穗批机塑关领英取外某商投拦资企部业批撇准证怕书并惜到登今记机等关办检理公像司设地立登旺记。

盟妙公司介与中承国内婚资企免业合怨并的柱仅由词公司泡办理些有关演外商宣投资披企业愚批准落证书降手续警。

样罩第三弱十二透条询公搁司合孕并的基申请衰人或酱拟分楚立的荒公司略，应父自审价批机先关批估准合晴并或级分立恢之日违起三痕十日请内，锹就因新合并毁或分险立而婆解散水、存悬续或振新设浊公司堂的事镇宜，爆到相扔应的切审批玩机关御办理睬有关衣缴销与、变宣更或移领取肝外商草投资楚企业赵批准规证书货手续耀。

眉企第三哲十三届条倒公护司应父自缴浪销、番变更深或领裳取外舰商投定资企撞业批狡准证毯书之查日起偷，依厉照《娱中华优人民荣共和盯国企湿业法朱人登具记管庭理条最例环》和末《失中华口人民栗共和殖国公雨司登悦记管坐理条乎例冻》等勉有关司规定歉，到覆登记坟机关外办理南有关春注销须、变席更或餐设立掌登记绒手续饲。

宁显设立痰登记阔应当遍在有亭关公粮司变减更、迁注销原登记筒办理糊完结马后进旦行。

摄荡公司吊合并椒或分吼立协疗议中残载明葱的有逢关公轰司财节产处能置方谊案及吹债权吧、债横务承障继方蜂案和计审批支机关谁批准凉公司量合并锄或分匀立的态文件贺，视镜为注愈销登捕记所丧需提完交的握清算地报