定增证券代码简称天邦股份公告编号2014

人票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的。本次非公开的说明，任何与之相反的均属不实陈述。证。任何与之相反的均属虚假不实陈述。 人.................................................................................................................... 释 一、人基本情 二、本次非公开的背景和目 三、本次非公开方案概 四、本次募金用 五、本次是否构成关联.........................................................................六、本次是否导致公司控制权发生变 第二节对象的基本情 一、先 二、吴天星先 三、先 四、.........................................................................................................五、胡来根先 六、.........................................................................................................七、先 八、先 九、先 十、先 第三节附条件生效的合同的内 一、合同主体、签订时 二、数量、价格、方式、支付方式、限售 三、合同生效条件和生效时 四、违约责 第四节董事会关于本次募金使用可行性分 一、本次募金投资项目概 二、本次募金投资项目基本情 讨论与分 四、本次募金使用的可行性分 第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分 调 二、本次后上市公司财务状况、能力及现金流量的变动情 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 五、本次对公司负债情况的影 第六节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说 一、公司利润分配政 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情 第七节本次相关的风险说 一、行业周期性波动风 二、募金投向的风 三、业务快速来的管理风 四、净资产收益率下降的风 五、风 六、风 七实业养殖板块主要生产场所使用的土地采用租赁方式可能产生的风 八、环境保护风 （二）2013930日公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了公司本次非公开价格为定价基准日前20个日公司均价（6.41元/股）的百分之九十，即5.77元/股。若公司在定价基准日至的数量和价格将作相应调整。股本205,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金，共计425案签署日期间发生除息行为，需对价格进行相应调整。现调整如下：调整后的价格=调整前的价格-每股现金红利=5.77元/股-0.10元/股=5.67元/股。、、胡来根、、、、以及等10名对象拟全部以现金方式本次非公开。上述对象已经于根据本次除息调整后的价格，本次数量如下：合资本公积金转增股本等除权除息事项，本次的数量将作相应调整。对象的自本次结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国及深交所的有关规定执行。募金净额将用于收购AgfeedIndustries,Inc（Nevada）（中文名为“菲国际公司”，以下简称“国际”）持有的AgfeedIndustries,Inc权及补充流动。。（五）本次对象和吴天星为公司控股股东；、和为公司高级管理人员；为公司工会；和为公司下属会审议通过并报中国监督管理 从业资格的天职国际会计师（特殊普通合伙）审计。政策情况，详见本次非公开预案“第六节董事会关于利润分配政策和释指指指本次非公开A指指《》指指所元指元指民公司法《法指指指国际公司）指AgfeedIndustries,Inc（BVI）（中文名：艾实业公司），原名为：LeaderDevelopment指指指江西畜牧（原名：江西百世腾养猪发展）指山东农牧发展指南昌饲料指指南宁指南宁养殖指海南饲料科技指南宁饲料指指指指中民农业指天职国际会计师（特殊普通合伙指《实业公司（英属维尔京群岛）《附条件生效的认指胡来根、、、、以及指《所上市规则（2012年修预混合饲料（预混料指添加量不超过10%浓缩饲料（浓缩料指配合饲料（配合料指指ResearchandInligence中文名称 宁波天英文名称 NINGBOTECH-BANK简 天邦代 上市 20,550.00万成立日 1996年09月25地址 浙江省余姚市玉立路55号阳光国际A座1805- 法定代表人：

；口，但国家限定经营和的货物和技术除外。域，在现有领域已积累了一系列技术、制度和运营经验。术、高附加值环节，提升公司能力。通过重点发展产业，合作发展辅助产业的方式快速将公司打造成为具有技术优势的农牧业龙头企业。猪苗（稳常佳），猪圆环2型灭活（圆力佳），猪传染性胃肠炎、 通过本次非公开，公司将募集到收购实业100%股权和补充核准后6个月内择机。国浩、、以及等10名对象。 公司本次非公开价格为定价基准日前20个日公司均（6.41元/股）的百分之九十，即5.77元/股。因公司在定价基准日至本预20个日均价=定价基准日前20个日总额/定价基准日前20个日总量。及等10名对象拟全部以现金方式。对象已经于2013年9月30日分别与公司签署了《附条件生效的非公开合同》。根据本次除息调整后的价格，各对象情况如下：合资本公积金转增股本等除权除息事项，本次的数量将作相应调整。期结束后，将按中国及深交所的有关规定执行。本次非公开的限售期满后，将在所上市本次非公开募金总额为4.5亿元，扣除费用后的募金净额计划用于收购实业100%股权及补充流动。根据公司、公司全资子公国际发展（以下简称“国际”）与国际签署的相关协万元。本次募金净额将用于以下项目：费用后高于上述项目需要，募金高出部分用于补充公司流动。本次对象和吴天星为公司控股股东；、、和为公管理人员；胡来根为公司监事会。上述对象公司本次非公开股票构成关联。联股东在公司股东大会审议本次非公开的相关议案时将回避表决。14.60%。本次非公开完成后，和吴天星的持股比例将分别为29.76%和17.96%，仍处于控股地位，和吴天星仍为公司实际控制人。因此，本不会导致2013913日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《公司总经理签订<实业公司（英属维尔京群岛）及收购协议>的权公司总经理签订<实业公司（英属维尔京群岛）及收购协议>2013年11月25日，宁波市发展和下发《市发展委关于宁532号同意公司通过下属子公国际发展收购实业2013年11月26日，特拉华地区（以下简称“”）作出令，批准《实业公司（英属维尔京群岛）及收购协议》及其，并批准公司全资子公国际收购实业100%股权。登记和上市事宜，完成本次非公开全部呈报批准程序。第二节对象的基本情先生：1963年7月出生，男，学历。历任中国水产科学淡水渔业助研，无锡化十动物营养品副总经理，余姚天邦处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁。常经营相关的关联。本次预案披露前24个月内，先生为公司提供过关联担保。相吴天星先生：1963年4月出生，男，教授、博士生导师，特殊津贴预案签署日，吴天星先生持有公司3,000万股，为本公司的控股股东之一。处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁。常经营相关的关联。处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁。常经营相关的关联。：1967年12月出生，女，大学学历，MBA，AIA。历任中经营相关的关联。 监事会、天邦生物制品执行董事。处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁。常经营相关的关联。年3月-2010年2月兼任天邦饲料科技行政人事部经理；2010年3月任天邦饲料科技总经理；2012年9月-2013年5月兼任宁波有限常经营相关的关联。国际业务部副经理；天邦生物科技采购部经理。现任天邦生物处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁。常经营相关的关联。先生：1977年4月出生，男，中欧国际工EMBA，会计师。中国国籍，无居留权。曾担任紫金山大酒店财务主管，天邦饲料有限公天邦。现任宁副、董事会、山东菲农牧发展执行董事、南昌百世腾牧业执行董事、江西畜牧执行董事、广西汇杰科技饲料执行董事和总经理等职务。 经营相关的关联。先生：1958年11月出生，男，本科学历、农业技术推广研究员。曾处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁。日常经营相关的关联。 德预备部培训德语；1986-1995年在德国学习（柏林工业大学博士生）和工作（洪堡大学教授助理。1995年6月回国，同年12月被聘为教授，并事副经营相关的关联。第三节附条件生效的合同的内、、、以及等10名对象就本次非公开萍、、、以及等10名对象数量如下：合价格为定价基准日前20个日公司均价的90%，即5.77元/股。若公司在定价基准日至日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对价格进行相应调整。本次非公开的定10股派1.00元现金需对价格进行相应调整。调整后价格对象以现金方式公司本次的对象不可撤销地同意在本次获得核准且收到公司和本次发行保荐机构（主承销商）3

公司本次获得的核准第四节董事会关于本次募金使用可行性分计划用于收购实业100%股权及补充流动。募金到位后，如实际募金总额扣除费用后少于上述项目需要，行费用后高于上述项目需要，募金高出部分用于补充公司流动。。（一）通过国际收购实业100%股权项目1、实业的基本情况LeaderIndustrialDevelopmentLimited（利得实业有限维尔京群岛（以下简称“BVI”）设立，设立时，利得实业无面值1股，由ShengZHOU。实业公司。实业在BVI的编号为 Bldg,24DeCastroStreet,WickhamsCay1,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands。2013年12月6日，实业的股东由国际变更为国际，公司的董事由KeithAlanMaib变更为洪建平和。实业饲料板块目前主要拥有山东农牧发展（以下简称“山东”）、海南饲料科技（以下简称“海南”）、南宁饲料（以下简称“南宁”）、饲料牛”、“金威腾”等。饲料板块拥有7.2万吨预混饲料和10.6万吨浓缩实业福建、广西、海南、江西以及等地区拥有16家正在4161.320余万头截止本预案签署日，江西畜牧南宁养殖 公司公司

宁企业咨询管理及山东农牧发展。注3：实业公司、动物营养、动物营养、南昌百世腾牧业和广西汇杰科技饲料为控股型公司，无实际经营业务。注4：江西百世腾养猪发展已于2014年4月更名为江西畜牧；大化畜牧已于2014年2月更名为广西畜牧。 编(2013)饲预(2008)饲预沪饲审饲预生产企业合格证目前正在申请换证中。证号证证133号证号江西海波尔种猪号证号证号证号号编号证年月货币年月证南昌百世腾牧业有限公证广西汇杰科技饲料有限邕房权证邕房权证海南饲料科技有限注：1、根据招商银行金色家园与南昌百世腾牧业签订的《最高额抵押合同（2013年上-01号），南昌百世腾以其所有的三处（昌北房权证甲字（青岚）00862号、昌北房权证甲字（青岚）00863号、昌北房权证甲字（青岚）第00864号）作为抵押物为招商银行金色家园与宁于2013年12月4日签订的2013年上号《授信协议》提供担保。本担保系为国际收购实业的借款提供的担保。2、根据招商银行金色家园与广西汇杰饲料签订的《最，圳金色家园与宁 于2013年12月4日签订的2013年上 国际收购实业的借款提供的123456789腾—截止2013年12月31日，实业的主要负债为短期借款、应付账款、年月截止本预案签署日，实业除本节“5、实业拥有的主要资产的根据天职国际出具的天职业字[2014]9415号《审计报告》和天职业字[2014]9415-1号《审计报告》，实业（合并）2012年度、2013年1-年月年月年月---归属于母归属于母根据天职国际出具的天职业字[2014]9415号《审计报告》和天职业字[2014]9415-1号《审计报告》，实业（合并）年度、年-10月---- 损益后归属于母者净利润情况如下： 年月标的：国际持有的实业100%股权（以下简称“目收购基准价：目标完全稀释且无付息的收购基准价为5,288万（约合32,626.96万元）；收购基准价的调整：在交割日前，国际需向国际提供则对价格进行相应的增加或减少调整。交割调整：在交割日后十五个工作日内，国际需向国际确国际提供的交割估值差异合计大于25万（约合154.25万元），则对成就的条件：1）出让方实业100%股权的程序应及收购协议》规定的已由依法批准且令应已由作出；3）《及收购协议》项下的已经在本协议签署后21天内被公司的股；4 收购方事先同意，出让方没有解除实业经营团队的任何运营团队员工；7）各方在协议签署日所作的年月日，公司、国际、国际签署《实业公司（英收购协议（一）》”），具体内容如下：根据《及收购协议（一）》第2条的规定，尽管《及收购协议》第4.2条另有规定，交割应于年月日当天或之前进行，除根据《及收购协议（一）》第3条的规定， 年月导致的目标2,300,000的减值；减去根 年月日的《高管聘用与激励协议》而应支付EdwardPazdro和GerardR.Daignault的总额为375,000的款项师、投资的第费用。绝对值小于1,000,000，则不进行交割后调整。将交割后调整的阈值从份及收购协议》第10.条应予提供的员工仅包括张英华。年月26日当日或之前，公司、国际、国际应向的全体员工发听证的召开及令的签根据《及收购协议（一）》第5条的规定，将《及收购协议》附表3A规定的听证的召开时间与令的签发时间从“首次听年月日，公司 收购协议（二）》”），具体内容如下：根据《及收购协议（二）》第3条的规定，国际及天及收购协议》第4.4条项下的“交付的、批准本次募金总额为4.5亿元，扣除费用后募金净额用于收购实业100%股权后，剩余13,764.76万元将用于补充公司流动，以满足公司未来各项业务发展的需求。同时，补充流动可以提高公司 年月日，国际根据《》第11篇第11章（以下简称“法”）的相关规定，向特拉华地区请求。 年月日，公司董事会召开第五届董事会第三次会议，审议通 年月日，公司、公司全资子公国际以及国际签《实业公司（英属维尔京群岛）及收购协议》、年月日，人召开宁2013年第二次临时20131010日召开首次听证，批准启动竞标程序。合且唯一竞标人提交审议。已于2013年11月26日作出令，批准收购及协议及其，并批准收购及协议项下的交、年月日，宁波市发展和下发《市发展委关于宁 年月日，公司、公司全资子公国际以及国际签《实业公司（英属维尔京群岛）及收购协议（一）》 年月日，公司、公司全资子公国际以及国际签《实业公司（英属维尔京群岛）及收购协议（二）》9、2013年12月6日，公司、国际及国际签署《FundsFlow100%股权调整后收购价款折合为28,862.20万元，公司于当天支付完毕剩余收购价款，同日完成实业100%股权交割。2013年7月15日，国际法的相关规定，向请2013年9月13日，公司、公司全资子公国际以及国际通过年11月25日，公司、公司全资子公国际以及国际通过商业谈判议》及其，并批准收购及协议项下的。2013年12月6日，公司、公司全资子公国际以及国际通过得实业公司100%股权。经过公司与国际的商业谈判以及履行定的竞标程序，确定本次收购实业100%股权的价款。本次收购履行竞标程序取得实业公司100%股权。经过公司与国际的商业谈判以及履行定的竞标程序，确定本次收购实业100%股权的年10月31日净资产为35,454.89万元。本次定价合理，符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。业给，在中共、自2004年以来连续多年发布的“一”中，都对年的《中共关于年促进农业稳定发展农民持续增收2012年中共、《关于加快推进农业科技创新持续增强农产《关于促进畜牧业持续健康年月变在内的总体目标。了优化畜产品区域布局、加大畜牧业力发展经营等加快推进畜牧业增长方式转变的具体举《关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》（ 年月（国家建立能繁育母猪制度，保费由负担80%，养殖经财政部《能繁育母猪补农[2007]号、年月日积极性，促进我国养猪业持续健康发展，由财政和地方财政共同设立的专项补贴。其中补贴标准：每头能繁育母猪部、工商、等六部第号、年月日）农业部《生猪优势区域布局步加强生猪和防疫工作促进生猪生产发展》（保监发[2009]号、年月日）为《中国农业部关于做好生猪和防疫工作的通兽医部门和经办机构协同推进生猪与疫病防控工作、共同建立能繁育母猪管理体系、建立防疫与信息农业部《生猪遗传2020（农办牧 号 月高生猪生产水平，增加养猪效益。国家支持生猪育种场建设，生猪产业政策适当向生猪育种场倾斜。化规模养殖的意见》（[2010]号、年月日）理和常态化。提出力争到2015年，畜禽规模养殖在现有基础上再提高10%-15%，其中标准化规模养殖比《农业部关于做好当前生猪生产有关工作（农办牧[2010]12号，）162次常务会议研究确定策措施（年月日）会议，为保护生产者和消费者利益，促进生猪生产持续健政策的连续性、稳定性，长期的扶持和保障措施，尽量减持力度；加强生猪公共防疫体系建设；强化信贷和支持等农业部、财政部关于《2011年能繁育母猪补贴实施指导意见》（农办财[2011]103号，年月日）率，稳定生猪生产，保障市场供应。每头能繁育母猪补贴应和价格大幅波动（国办促进生猪生产平稳健康持续发展。同意决定实施继续大信贷和对生猪生产的支持；加强生猪市场调控和；完提出抓紧扶持生猪生产发展的政策措施、大力发展标准化控工作、加强质量安全的要求。继续实施生猪调出大县；继续实施动物防疫补贴政策；继专项措施。同时，加大农村农业投入、农村金融服务、完2012年一《关于加快场创建，启动农业标准化整体推进示范县建设。实施蔬菜重大。开展水产养殖生态环境修复试点，支持远洋渔船更新改造，加强渔政建设和管理。充分发挥农业龙头企业全综合协调，加强检验检测体系和追溯体系建设。财政部《生猪调出大县部对年度总规模的10%，综合考虑（、直（二）生猪养殖大户种公猪、母猪、仔猪和饲料等的贴息和保费支出（三）生猪流通和加工方面的贴财政部《关于2013年度农业肥猪保费补贴比例由10%提高至中西部地区50%、东部地 年月畜牧业升级、有效预防等公共卫生发生、保障保护，严格养殖者污染防治责任，扶持养殖废弃物综合利根据Wind统计数据，2013年全球产量为10,945.2万吨。近13年来全球生产保持稳定增长。从2001年8,567.万吨增长至 年的,945.2万吨，产量增长情况（单位：万吨0从地区分布上看，2013年我国产量5,562万吨，产量居全球第一，全球消费也保持稳定增长态势，根据Wind统计数据，2013年全球猪201310907.52.06%。0从地区分布来看，世界主要的消费国家和地区为中国、欧盟、、日本等，其国消费量位居世界第一，2013年肉消费量为5,609.60万吨。各主要国家和地区近年来消费量情况如下图所示：我国价格总趋势符合季节波动的规律。大概在每年的1月份价格涨至高点，2-6月份价格呈下行趋势，7-8月份价格开始回涨，上涨至翌年1、 增长率，预期增长率为5%，长期增长率为3.5%。资料来源：ResearchReportonFeedIndustry,ResearchandIn第二大饲料生产品种，占饲料总产量的40%。中国民众饮食结构的改善及人均蛋白质摄入量的提高推动了肉类需求。国民众蛋白质来源的提高饲料转化率的先进配方的需求也日益上升；二、2011113日中6%，增长速度仅次于水产饲料，为第二大饲料类型。--饲实业生猪养殖业务与公司饲料及饲料原料业务具有良好的协同促进司质将为实殖定。养等。其中蓝耳病、以及猪流行性腹泻是实业生猪养殖过程中最染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活（利力佳，猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（蓝力佳，伪狂犬病活（佳）等猪用系列。公司本次收购施奠定了基础，提高实业生猪养殖的，提升生猪产量。寻求生猪养殖企业的兼并机会。国际履行重组程序，并在法庭主持下其的生猪养殖和饲料的业务和资产（即实业为公山东已无实际生产经营、16家传统养猪场和2家西式养猪