公司财务治理案列和公营机构与合组公司

《高级财务管理》提纲一.基础知识二.公司治理概况三.公司治理结构分析四.总结与启示知识结构4.14.24.3公司治理与财务治理公司财务治理结构财务治理机制利益相关者的财务关系4.4公司治理与财务治理公司治理是如何产生的？两权分离提高企业运营效率降低总的社会交易成本代理人风险治理风险

好处问题公司治理结构与公司管理的区别123公司治理概念公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司

意为公司权力机关的设置、运行及权力机关之间的法权关系契科尔认为：公司管理是运营公司；公司治理是确保这种运营处于正常的轨道之上。公司治理与公司管理戴顿认为：公司治理与公司管理是相辅相成，互相促进的。从法学与经济学角度分析，包括两个层次：外部治理内部治理公司治理框架公司治理与财务治理公司治理与财务治理公司治理框架公司治理结构公司治理机制

公司治理与财务治理

财务治理是公司治理的核心，也是公司治理的深化。其基本构成与公司治理结构相一致，是公司高级管理层对财务控制的权利和责任关系的一种制度安排，是股东大会、董事会、经理人员、监事会之间对财务控制权的配置、制衡、激励和监督机制。公司财务治理结构公司财务分层管理架构

公司财务治理结构出资者财务1以股东大会和董事会决议的方式，依法行使公司重大财务事项的决议权和监督权。2

经营者以董事会、经理层为代表的高管层，依据公司章程和授权条款，行驶对公司重大财务事项的决策权。3

以CFO为代表的财审团队行使对公司决策的执行权，负责日常财务管理活动及执行统一的财务管理，这属于专业理财。经营者财务财务经理财务

公司财务治理结构

分层次理财的权利安排与流程股东大会出资者财务最高财务战略决议与监督机构董事会经理层经营者财务财务战略、战术、决策专业委员会财务参谋机构财务总监或经理专业理财财务组织、战略实施

财务治理机制

财务决策机制安排1.激励机制设计原则：（1）依法操作；（2）公正性；（3）客观性；（4）激励性2.激励方式选择：年薪制；业绩股票；股票期权；虚拟股票；股票增值权；限制性股票；延期支付。

1.独立董事制度其作用：（1）有利于公司的专业化运作；（2）有利于检查和评审；（3）有利于监督约束，完善法人治理结构。2.审计委员会制度要求：是股东大会决议设立的专门机构，负责公司内外部审计的沟通、监督和检查工作。对董事会负责；必须具有独立资格性质。有三个主要特征：1.存在一个核心决策者；2.权力边界清晰；3.下级服从上级。决策机制监督机制激励机制利益相关者的财务关系企业的权益相关者

企业社区政府客户供应商投资者债权人雇员民生银行一.民生银行概况1996年1月12日中国民生银行成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行2000年12月19日中国民生银行A股股票在上海证券交易所挂牌上市2005年10月26日中国民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行2007年12月31日民生银行总资产规模9198亿元,净利润63亿元,不良贷款率1.22%二、控股股东三、控股子公司民生银行纪事2000年12月19日，中国民生银行A股股票（600016）在上海证券交易所挂牌上市。2002年6月，《上市公司》杂志评出的2001年度“上市公司50强”，民生银行由上升为第8位。2003年全球竞争力组织对中国上市公司企业竞争力评价中，中国民生银行位居第三位。2004年在“中国最具生命力企业”评选中，中国民生银行排名第十八位，获得了“2004年中国最具生命力百强企业”称号。2005年度中国企业信息化500强中，中国民生银行排名第22位。在“2006民营上市公司100强”中位列第一名。在《福布斯》中文版评选的“2006中国顶尖企业十强榜”上，民生银行位列第七名。2008年7月，民生银行荣获“2008年中国最具生命力百强企业”第三名。2014年，民生银行的独立董事的薪酬高居上市银行首位。…………四、行业地位民生银行的公司治理民生银行组织结构图民生银行成立伊始，就确立了较好的公司治理架构，明确并严格规定了“三会”和高级管理层的职责：股东大会是公司的权力机构；董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，决定聘任或者解聘行长；监事会负责对银行财务以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；行长对日常经营管理全面负责。民生银行公司治理民生银行超前的公司治理在上市过程中，民生银行在公司治理方面最超前的举措就是在行业内率先聘请外部董事，也就是后来的独立董事。2003年，公司参照国际经验制定通过了《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》两个规定。按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2004年，民生银行高级管理人员实行新的年薪制管理办法，进一步将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。董事会治理目前民生银行的第四届董事会共有董事成员18名，其中董事长一名，副董事长2名，股东董事9名，独立董事6名，执行董事3名。董事会下设包括战略发展、风险管理、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制六个专门委员会，除了战略发展委员会，其他五个专门委员会都是由独立董事担任主席。民生银行董事会下设6个专门委员会，其中5个委员会主席是由独立董事担任的。秦荣生先生，1962年出生，博士，教授，博士生导师。现任本公司第六届董事会薪酬与考核委员会和提名委员会委员及审计委员会和关联交易控制委员会主席。王立华先生（年薪84.5万），1963年出生，经济法硕士。现任本公司第六届董事会关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会委员，北京市天元律师事务所首席合伙人。韩建旻先生（年薪91万），1969年出生，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师及注册税务师。独立董事“豪华阵容”，“天价收入”郑海泉先生（年薪95万），1948年出生，香港中文大学社会科学学士、荣誉院士、荣誉社会科学博士，新西兰奥克兰大学哲学硕士，香港公开大学荣誉工商管理博士，香港太平绅士，英国官佐勋章、香港金紫荆星章获得者。巴曙松先生（年薪百万），1969年出生，博士，研究员、博士生导师。现任本公司第六届董事会风险管理委员会主席及战略发展与投资管理委员会委员。尤兰田女士，1951年出生，硕士研究生，高级经济师。独立董事“豪华阵容”，“天价收入”招商银行一、招商银行概况1987年4月，作为金融改革的一个实验品，在深圳一个最小的地方蛇口诞生，当时只有一亿资本金，一个网店，三间房，三十几个人。招商局袁赓先生和时任央行行长陈幕华先生，因为当时银行都是政府独资的，没有企业的的银行，当时要成立一个企业法人银行，所以党中央国务院就支持了这个想法，又因为当时想力图体制外推动体制内改革，所以招商银行便成为中国历史上第一个完全由企业法人持股的商业银行。一、招商银行概况

1987年3月31日CMB在深圳注册成立，注册资本1亿RMB；中国第一家完全由企业法人所拥有的商业银行；1989年注册资本增加至4亿RMB；

1994年进行股份私募，改制为股份制银行；

1999年进行第二次股份私募，注册资本扩充到42亿RMB；

2002年4月9日在上交所上市，公开发行15亿股；

2005年末从地区性银行发展成为以资产总值计第六大的中国商业银行；预计股改后总股本达到约88亿RMB。组织机构设置图：二、招商银行的公司治理（一）招商银行内部公司治理结构图1.股权结构

现代公司治理理论认为，通过优化股权结构，适当分散股权和股东类型多元化，可以形成有效的制衡机制，提高公司治理效率。目前，招商银行无控股股东及实际控制人。股权结构比较分散，但绝大多数还是国有控股。招商银行前十大股东2.董事会

董事会是公司治理的核心。招商银行实行董事会领导下的行长负责制，实行多元化的董事结构和董事会专门委员会。

董事会的设置——下设6个专门委员会战略委员会风险与资本管理委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会关联交易控制委员会数量风险管理职能独立董事占大多数3.监事会相比于招商银行强大的董事会阵容，监事会的表现就略微差强人意。

招商银行监事会构成情况近5年内没有变化。外部监事比例22.22%，股东监事比例44.44%，职工监事比例33.33%。外部监事的比例最低，比百强企业的均值要低得多。这说明招商银行监事会的独立性较差。4.管理层招商银行的高级管理人员的配备主要通过内部选拔和外部招聘。绝大多数高级管理人员都是从分行行长、行长助理一步一步培养起来的内部员工。外部招聘的高管均在银行或金融领域享有很高的地位，这些影响力强大的管理力量的注入有助于管理层更好地进行经营。招商银行CEO马蔚华公司治理结构分析一、民生银行公司治理分析（一）、正确区分“三会一层”的职责界面通过不断的修订《公司章程》，划分并明晰“三会一层”职责边界及其基本工作机制。

董事会经理层战略管理风险管控绩效管理制定执行公司治理结构分析（二）、强大的董事会民生银行第四届董事会共有董事成员18名两大运作主题高效透明提高科学决策水平公司治理结构分析

民生银行董事长董文标：董事会有多强，商业银行才有多强！公司治理结构分析（三）、完善的董事会专业委员会战略发展委员会董文标

提名委员会审计委员会关联交易控制委员会薪酬与考核委员会风险管理委员会独立董事→公司治理结构分析（三）、完善的董事会专业委员会2013年各专业委员会召开会议次数统计公司治理结构分析二、招商银行公司治理分析（一）、招商银行在公司治理方面取得的成就

在甫瀚咨询与中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心共同发布的《2013中国上市公司100强公司治理评价》报告中，招商银行以出色的表现在“2013年度中国上市公司治理评价20强”和“2013年度金融业上市公司治理评价10强”中荣登榜首。2013年度中国上市公司治理评价10强名单42

——《2013年中国上市公司100强公司治理评价》中国社会科学院公司治理研究中心与甫瀚咨询公司联合发布

公司治理结构分析（二）、治理结构分析董事会招商银行董事会会议情况统计

公司治理结构分析独立董事从成员构成来看，公司的独立董事队伍专业构成多元化，至少有一半成员具有丰富的管理经验或银行方面的从业经验。2006至2010年5年内，独立董事均未提出过异议。公司治理结构分析监事会履行责任情况招商银行历年监事会列席董事会会议的情况并不乐观，监事会基本处于缺位状态，流于形式。公司治理结构分析三、民生与招行治理结构比较（一）、股权结构民生银行招商银行公司治理结构分析（二）、董事会结构董事会结构（三）、监事会结构公司治理结构分析外部监事比例最低，监事会的独立性有待加强。总结与启示一、目前我国银行公司治理的现状：股权结构不合理监事会功能不充分管理层激励不合理二、我国银行公司治理的重要性：促进金融业发展和国民经济安全运行是银行核心竞争力的关键提高银行运营效率三、我国银行公司治理的建议优化股权结构健全董事会、监事会机制完善激励机制按商業原則合組公司經營跨境基建

我們認為，以商業原則，以入股方式組成公司，經營珠三角或跨境的基建發展項目，是既有效率而又可避開各種繁文縟節的可行方法，其優點如下。基建項目屬於資本投資，大部分都可以按商業原則計算成本、回報和風險，如果以這些原則作為商討基礎，中方和港方都可以避開各種政治問題，在商言商探討合作的可行性，雙方既有明確目標，也有清晰的談判標準，比起空泛地討論協調要有效益得多。按商業原則合組公司經營跨境基建正如上述，基建是一個地區能否向前發展的關鍵，涉及龐大利益；說到底，珠三角地區和香港合作，不能純粹談原則，更重要的是雙方怎樣才能均沾利益，達到雙贏目標。要令利益分配均勻、合理，應該用入股方式決定粵港兩地在某一個項目內所佔的權益。成立公司共同管理基建項目，按商業機構的方式經營，也可避免官方的對等談判或公文往來，而且，當基建項目「公司化」之後，粵港雙方可以聘用專業人士而非政府官員出任管理層，為股東謀取最大利益。按商業原則合組公司經營跨境基建成立公司之後，基建項目按公司章程管理，毋須時刻擔心地方政策改動影響項目的發展和營運，有法可依，有規章可循，總比無休止的政治磋商有效率。「公司化」之後，當基建項目有收益時，按入股比例攤分利潤；當項目不幸「爛尾」時，按公司章程清盤，不傷和氣，「商」事「商」辦，只有如此，才能避免粵港兩地「因財失義」。公營部門

公營部門其實分成兩部分，一是公務員體系，另一是公營機構。公營部門改革，不一定是指私有化，過去政府推行公營部門改革有幾種方式，包括：推行營運基金（在郵政署、機電工程署、公司註冊處、土地註冊處、渠務署、電訊管理局六個部門成立）；公司化（Corporatisation），例如九廣鐵路和機管局；以及公營部門