香港某公司包销商管理

147包销香港包销商高盛（亚洲）有限责任公司香港上海.丰银行包销本售股章程仅就香港公开发售而刊发。香港公开发售由香港包销商有条件全数包销。国际配售则预期由国际买家全数包销。倘若因任何理由本集团与全球协调人（代表包销商）未能协议发售价，则不会进行发售。发售包括香港公开发售与国际配售，分别初步发售及配售42,016,000股香港发售股份及378,144,500股国际配售股份，惟香港公开发售与国际配售的股份数目均可能根据「发售安排」一节所述基准而重新分配，而国际配售的股份数目更可能因超额配股权而重新分配。发售及销售发售股份之限制本集团仅根据本售股章程及有关申请表格所载资料及所发表声明，按本售股章程及申请表格所载条款及条件而发售香港发售股份。本集团并无授权任何人士提供或作出并非载于本售股章程的数据或声明，因此不应将非本售股章程所载的任何数据或声明视为已获本集团、全球协调人、包销商、彼等各自的董事或任何其它参与发售的人士授权而加以信赖。糊本集团并无华办理任何手卖续，以获准瞒在香港以外璃任何司法权茶区公开发售岁发售股份或己派础发本售股章碧程。因此，己在任何不准能发售或提出召认购邀请的些其它司法权缝区，或向任否何人士北发售或提出否认购邀请即焰属违法的情泪况下，本售喂股章程不得堂用作、亦不充可视为发售捷之建议或邀请。当本售股章程赤并无根据美疼国证券法登杆记，因此不罪得在美国境悬内，或向美获国国民、居漏民昌或任何在美蛙国境内成立德或组织的团绩体或其它实丘体（合称「稠美国人士」过）或以美国缠人士为收益流人而交付本朝售股章程。速发售股份并柄无根据美国匙证券法登记踢，因此除根民据美国证券晃法的登羊记规定获得馅豁免的若干琴交易外，不柱得在美国境龟内或向美国斗人士或以美受国人士为收王益人而侨发售或出售摧发售股份。约国际买家建形议依据美国菌证券法晒S竟规例及根据忘相关法例，脊以离岸交易版方式在美国劈境外配社售发售股份她。若干国际欧买家建议依金据美国证券敏法第尊144A循条或其它豁协免，透过彼神等各自的148包销桥美国销售代絮理仅向美国墓境内的合资丹格机构买家蜓配售发售股些份。依据美候国证券法第洽144A跨条攀或其它豁免肤发售或销售冰任何发售股辅份时，将由净根据一九三吐四年美国证掏券交易法（撕修订本）拔注册的证券偶经纪商负责限进行。险于发售开始妇后差40杨日前，倘证受券商（不论吵是否参与发丸售）在美国畅境内发售或侧出售发售股倘份，并根据祸美国证券法的第劲144A奏条以外的其绞它规定进行奴或获得美国愈证券法登记松规定的其它微豁免，则可刷能会违反美样国证券法的埋登记规定。指本售股章程旅并未在英国艰获得授权人吃士批准，亦以无在英国公闻司注册处登液记。发售股尸份侍不可在英国闻发售或出售疮，而于发行裳发售股份截键止日期起计拿六个月期间题届满前，亦船不得向埋英国任何人订士发售或出邮售发售股份评，惟倘因业悔务关系发售类或出售予日蚕常业务涉及遵购买、在持有、管理鼓或出售投资凭（不论以委胳托人或代理蛙人身份）的饲人士，或不僵曾导致亦不恶会导致根丛据一九九五叨年公开发售拥证券条例（彩修订本）所役界定在英国枣向公众发售罚股份的情况新则除外，确而在英国就饶任何发售股捧份作出任何贴行动或有关端行动涉及英秧国时亦须遵礼守二零零零架年金融蔬服务及市场萌法（「金融趁服务及市场顾法」）的相斑关规定。此以外，除金融上服务及市场涛法第受21(1)鼓条秋所载并不适饥用于本公司斩的情况外，筋不得就发行谢或销售任何水发售股份而米向任何人士虾提出或拳安排向任何私人士提出任冰何涉及投资帮活动的邀请繁或建议。叨本售股章程寺并无根据南恋非共和国一汤九七三年公兰司法（经修织订）注册为虽售股章程。瓶发售臣股份不可在厉南非共和国嫂发售或出售盒，惟足(i)撒在南非共和罢国正式注册甚的银行、在溜南非共和国铜正式注册的尺互惠银行或滚在南非共和谦国正式注册欺的发行者（逝作为当事人哲），或该等腥正式注册桌银行、互惠乘银行或发行业者的全资附菜属公司（作覆为上述全资滑附属公司（佛已根据有关究南非法例楼正式注册为赶管理公司）百所管理的正河式注册退休宾金或单位信颂托计划的授叛权组合经理万的代理），族哨及／或扁(ii)鹊以当事人身肃份收购股份别而总收购成徐本不少于捞100,0煤00组兰特的个别庸收购者。身恐为南刮非共和国居意民的有意投鱼资者须确保凭已根据一九耻三三年货币蜓及外汇法（雹经修订）颁掩布的一九胖六一年外汇轮管理条例（警经修订）取供得有关收购违任何发售股丛份所需的批弟准。截发售股份并丈无亦将不会挠根据日本证炭券及交易法背（「证券及挑交易法」）拥登记。因此偿，发售起股份不得在桂日本直接或唐间接发售或斜出售，亦不筒得直接或间途接发售或出舟售予任何日坐本居民帐或以其为受播益人，惟根级据日本证券碗及交易法的蔑注册规定获亿豁免，或符浇合日本证券湿及交易149包销型法及其它相帜关法规的其垂它情况则除揭外。就本段灶而言，「日琴本居民」指狡任何居往在龟日本之人赞士，包括根膜据日本法律福组织的任何孔团体或其它退实体。渗本售股章程波并无亦不会测在新加坡金蝶融管理局注预册为售股章伤程。因此，允不得在新加昏坡戴提出认购或割购买发售股货份的邀请，阁亦不得直接堂或间接向新象加坡公众或朵任何公众人换士传阅滤或派发本售师股章程及有您关发售股份预的任何文件醒或其它材料阵，惟许(i)佩向新加坡法饺例第凉289驻章证还券及期货法絮（「新加坡尝证券法」）拴第殊274海条所指定的鹿机构投资者诸或其它人士彻，兴(ii)赌按新加坡证鞭券法第吨275真条所指定的贝条件向资深丧投资者或梅(iii)律根据新加坡济证券法任何恳其它条文所璃规定的娃条件向其它兔人士提出上衬述邀请或传对阅或派发上荡述文件则除阁外。铁本售股章程饿不得用作在筝中国以发售踏或认购的方哪式公开发售生发售股份。讽发售股份目棚前物并无在中国豪发售，亦不膊得在中国直勿接或间接向镰中国任何法食人或自然人驳或以该等人绕士为受馅益人发售或那出售发售股达份。饿不得向开曼皇群岛公众提控出出售发售割股份的建议谢。足获取发售股屿份的每名人庸士将须确认应，或于获取缝发售股份时粮被视为已确夹认，其已了凉解呜本售股章程短所述发售发务售股份的限奋制。帜包销安排及乳开支丛香港公开发弃售僚香港包销协午议迁本集团根据队本售股章程抹及申请表格浊所载的条款仍及条件，按湖发售价提呈肤香港发售股缩份故供香港公众菜认购。待联外交所上市委甜员会批准已祝发行股份及接根据发售提裳呈的股份上表市及买作卖，并在符任合香港包销鲁协议所载若择干其它条件悉（包括全球愿协调人（代傍表香港包销裤商）与本公脊司协议发售境价）的情况搂下，香港包戴销商个别（域并非共同）吉同意，根据鞋本售股章程烤及申请表格圆所载的条款党及条件认购喝或安排认购对者认购在香兽港公开发售誓的香港发售锁股份。肢香港包销协践议须待签订绕国际购股协苍议及国际购视股协议成为扩无条件且并缎无根据其条耽款绒终止方可作唯实。150包销疤香港包销商膀终止的理由享倘于上市日捉期上午八时声正前发生下动列事件，则晒全球协调人纺（本身及代各表香港包销厘商）穿可全权酌情肌向本公司发欣出书面通知异终止香港包桂销协议：国(a)喂发展、出现粗、存在或发勿生下列事项乞：泄(i)纤当地、全国跳、地区或国刺际的金融、找政治、军事呆、工业、经浩济、财政或捡市场为状况出现或托可能出现涉泳及香港、中统国、美国、编欧盟或任何袭其它有关司膏法权腾区的任何转臭变或发展，奉或出现任何科导致或可能厚导致上述转革变的事件或财连串跨事件（包括醉但不限于股削票及债券市爸场、货币及无外汇市场的红市况出现变苍化而导冻致港元兑美避元的联系汇具率制度有变桥或导致人民引币兑任何外狮币的汇价贬抛值）；或睬(ii)宏引入任何新甜法例或法规享，或现有法帮例或法规有港变，或香港吩、中国、美饮国或垒任何其它有怀关司法权区矛的法院或其利它主管机关棕改变对法例叉或法规的诠语释或应用；或墨(iii)安什出现涉及香承港、中国、推美国、欧盟痒或任何其它钢有关司法权呀区的任何不核可抗雕力的事件或紫连串事件（守包括但不限铲于政府行动烂、罢工、停呜工、火灾、浅爆炸、丑水灾、暴乱胶、战争、恐如怖活动（不邀论是否有追葬究责任）、夹天灾、运输计途中出缠现意外或阻酷延）；或核(iv)滋当地、全国抄、地区或国柴际出现涉及寸香港、中国悦、美国、欧昆盟或任何其晓它有摄关司法权区尿的敌对行为倍或敌对行为句升级（不论稀有否宣战）锹或出现其它宵紧急、办灾难或危机更的情况；或猎(v)(什A)寄联交所、纽堆约证券交易耽所、纳斯达羊克全国市场光或伦敦证券巨交易所暂停愚或鲁严重限制股振份或证券买忙卖或暴(B)固有关当局宣纺布全面禁止枕纽约、伦敦纠、香港或怪中国的商业字银行活动，岩或香港、美江国、欧盟或金任何其它有甘关司法权区史的商贯业银行活动锤、外汇交易辩、证券交收佛或结算服务凤发生重大的骡中断；或悉(vi)斯中国、香港太、美国、欧随盟或任何其划它有关司法清权区的税务舞或外汇管制愧、货贷币汇率或外犯资法规出现碑或可能会有篇变化，而对辟任何其它有弱关司法权区井或股张份投资有不卵利影响；或独(vii)鄙搏本集团任何椅成员公司可攻能面临或被晶提起任何重前大诉讼或索息偿（就此而懂言，无伏理缠扰或琐援屑无聊的索视偿或并无合迷理理据的索来偿并不属于猜重大索偿）窜，151包销任而当发生上收述任何事件均时全球协调振人（本身及怕代表其它香库港包销商）补认为他(A)段上述事件正块在或将会或星可能对本集府团整体业务书、财务或经务营状况或前暑景有谈重大不利影榨响；或躲(B)师上述事件已臭经或将会或疾可能对发售果的顺利进行昌有重大不利补影响及／或悼导致针不可能或不重宜按计划进贱行或实行香今港包销协议江、香港公开吨发售或发售返的任黑何主要部份存；或毫(C)厘上述事件导煮致或将会或田可能会令按睁照本售股章史程的条款及储方式进行香捎港公烧开发售及／征或发售或分胀配发售股份丢变得不智或梯不宜；或宝(b)圾全球协调人散或任何香港振包销商于香稀港包销协议情日期后知悉弓：嘴(i)樱本售股章程醋、申请表格描及本公司就免香港公开发浸售而刊发之浸正式通告与赔任何赚公布（包括询任何有关补刺充或修订）尘所载的任何盏内容在任何称重大方面过情去或现膛在已经属失温实、不正确删或误导；或狮(ii)祸出现或发现背并未于本售谱股章程披露健之任何事件痰，若在本售阀股章程日期祥刊发挂前出现，则杆会构成重大值遗漏；或稀(iii)华暮本公司于香于港包销协议袋所作出任何臣保证在任何做重大方面是模或重申时是杨失实或误导；或呆(iv)样出现任何事田件、行动或戴遗漏而导致卸或有可能导惩致本公司根过据在香港包元销协星议作出的赔仪偿保证而承严担重大债务午；或妄(v)帝本公司严重鸭违反香港包记销协议规定啊的任何义务衡；或洋(vi)您本集团整体杯业务或财务爷或经营状况哀有任何重大兴逆转或有可梨能逆转。承诺津香港包销商谱预期各创业夫人及民MIH亿同意，于国诞际购股协议躬日期起至上丸市日期起计缓第副180蚀肥日（包括该显日）期间，狮在未经全球锣协调人（代幕表本身、香症港包销商及沫国际买家）堂全权酌情书傍面同意下，异本身不会并烂促使其属下铃各附属公司纺、联属公司秀或所控制的篇人士不会发迈售、出览售、订约出醉售、抵押或包以其它方式暑处置任何与搏本公司股份评大致相若的嘴本公司证券她（包括但瞎不限于可兑凯换或交换为电股份或任何毯大致相若证怕券的证券或材代表有权收竟取股份或任念何大致152包销撑相若证券的梯证小..努），或有条摆件或无条件冠授出或同意纠授出任何可慈直接或间接捏认购该等证宾券的丘购股权、认脖股权证或其达它权利（包锋销协议（就晃Advan限ceDa咱taSe旱rvice肺sLim兵ited捆而言，则与莫全会球协调人订茶立的借股安哭排）规定者添除外）。见此外，递MIH迟已向联交所党及本集团承丑诺，倘耻(i)队抵押或押记况任何其实益早拥有的证券映（连同疤已抵押或押隙记的任何证传券数目）及沈(ii)祥收到任何口垄头或书面指岛示将于本售且股章程日期逢起至上芳市日期起计芹满卵12远个月之日期瞧间根据有关惧的抵押或押段记安排出售蠢任何已抵押扰或押记的证彼券，脱则会知会本份集团。在此彼情况下，本的集团将实时扇知会联交所评该等事项，阔并尽快在报捆章刊登物公告披露有座关事项。赔偿保证幸本集团已同顷意，就香港缓包销商可能纤蒙受的若干庸损失向香港踩包销商作出蹄赔偿，包括帝彼左等根据香港田包销协议履粮行责任以及敲本公司违反挂香港包销协临议所招致的歪损失。佣金及开支佳香港包销商棵将收取的佣秆金总额为香厉港发售股份逆总发售价的烦4.0%畏，并从中支暴付任何分绘包销佣金。须此外，本集摩团可全权酌煤情按发售价怕0.5%构向香港包销进商支付每股业额外的奖励左费。滔就未获认购牢而重新分配伴至国际配售乱的香港发售浅股份而言，籍本集团将按蚁相同比率就疯股份而税向国际买家锦支付包销佣疲金。急假设并无行誉使超额配股肃权、每股发逐售股份的发坏售价为膏3.70资港元（即最雄高发售价）蛋及不计壤及由本公司悟全权决定应愁付的奖励费恩，则本集团族应付的佣金魔总额及开支耗（包括联交如所上市费、宜联交所交易治费、证监会跟交易征费、僻投资者赔偿竿征费、法律始及其它专业瘦费（包括香狡港包销商薄及国际买家钟的若干开支驻）、印刷费爱及其它与发畅售有关的开扰支）估计约袭为被1.09央亿港元。帮香港包销商冶于本集团的秧权益暴除根据香港咏包销协议须覆履行的责任幻及超额配股畏权外，香港御包销商概无场拥有本集团饭的眼股权，亦无胁拥有可认购社或提名他人圆认购本集团季任何成员公喘司证券的权伯利或购股权品（不论是规否可依法强荣制执行）。153包销国际配售菌就国际配售偏而言，本集算团预期将于芝定价日与国奖际买家订立芳国际购股协境议。根据国晴际坊购股协议，哨国际买家将糠个别同意认堪购或安排认狡购者认购初再步根据国际埋配售发售的传国际配相售股份。见奖「发售的安薪排织醋—加肤国际配售」售一节。赖超额配发及脾稳定价格措歉施储稳定价格活流动是包销商止在若干市场象促销证券的否惯用方法。予包销商可于钱指定期间在其二渡手市场出价佳竞投或购买谎新发行证券新，以阻慢及籍在可能情况隐下阻止证券形市价跌至低秆于发售逝价，以达到乳稳定价格目超的。在香港税及多个其它重司法权区，潮不得为压低腔市价而进行雁稳定价辞格活动，而皇稳定后的价破格不得高于寸发售价。兄就发售而言备，全球协调劝人（代表包阿销商）或其莫任何代表可揪于上市日期府后的有限期番间内，门超额配发或杏进行其它交创易，以维持司股份市价高虹于在公开市单场原应有的茎水平。然而印，全球留协调人或其脸任何代表均灰无义务进行予任何该等稳收定市场的行孝动。该等交朋易开始后可稼随时终灰止，并须于求指定期限后贱完成。全球壳协调人已经给或将会根据六证券及期货抬条例下的证糊券及期湖货（稳定价械格）规则获齐委任为发售玻的稳定价格醒操作人，一躁切有关发售搜的稳定价格浊交易均由汽全球协调人帖全权决定。和就发售超额洽配发任何股资份后，全球念协调人或其矩任何代表可录于二手市场药购入股份、粘全夹面或部份行冤使超额配股培权或结合上释述方法，以陆应付有关的版超额配发。笋所有就此进秧行的收返购均会符合冬香港有关稳氧定价格的法献例、规则和尊法规，包括乞证券及期货器条例下的证租券及期肺货（稳定价萍格）规则（植修订本）。热可超额配发伸的股份数目各不得超过可枕根据超额配撒股权发行的睬股份数目，填即支63,02泼4,000骡股股份，相胃等于初步根坛据发售可供狂认购的发售府股份数目约揉15%湾。君请参阅「发陈售的安排纷增—严绸国际配售」倒一节。迁为方便就国国际配售实行臣超额配发，孟全球协调人洒（或其联属腔公司）可选偶择于行使超蚕额配底股权前根据怀借股安排向仓马化腾全资背拥有的控股蹈公司蜡Advan尊ceDa敞taSe饭rvice轻sLim从ited扁（「借股品人」）借入商股份，或从川其它来源取黑得股份。该柴等借股安排巨可包括由全夸球协调人及管借股人原餐则上同意的坝安排。由于床本公司确认瞎借股协议可槐为发售带来鱼间接利益，符故此本公司俊于二零154包销梅零四年六月化四日办订立赔偿保惊证协议，同慧意就满Advan裹ceDa订taSe模rvice役sLim到ited陆未能根据借给股脸安排收回股芬份而产生的职亏损向练Advan侍ceDa嫁taSe井rvice滥sLim绪ited欺作出赔偿。饺在香港根据押证券及期货啊（稳定价格流）规则（修阔订本）可进涉行的稳定市跨场行为包括饱(i)定超额纤配售以防止睛或减少任何品股份市价下专跌；戚(ii)血出售或同意孤出售股份，鞋务求建立淡透仓以防止或窗减少任何股看份市价下跌影；脖(iii)棉根据超额配梅股权购买或增认购或同意方购买或认购酒股份以斩持厌根助据以上半(i)炒或什(ii)睬建立的持仓遮；换(iv)茎购买或同意弟购买任何股棍份纯因防止障或减少任何仓股份市价下俭跌；限(v)嚼出售或同意戏出售任何股致份以斩持因非上述购买而液建立的多头降仓；扁(vi)细建议或意图事进行