企业上市中国企业境外上市会计实务3

中国企业境外上市会计实务2006年4月17日

普华永道会计师事务所

封和平、梁宝华、项思思主讲人简历

封和平 北京主管合伙人1982年毕业于山西财经大学后，封先生进入中华人民共和国财政部财政科学研究所学习研究生课程，专业是会计学，师从中国著名会计学教授杨纪琬先生。1985年硕士课程毕业后，加入中国著名会计事务所中国会计和财务管理咨询有限公司，主要负责跨国公司的审计。1988年获得中国注册公共会计师资格。1997年加入普华永道北京担任合伙人。近20年来，封先生主要负责国内企业重组上市工作，他服务的客户包括：山东华能，华能国际，内蒙热电，三峡电力，国华电力，中石油、中国铝业、鄂尔多斯、中国电力投资公司、青岛啤酒和中国人寿等。1994年至1996年封先生曾担任中国资产评估协会的常务理事，协助协会制定加入国际资产评估标准委员会的战略，并于1995年完成。到1997年，他一直担任国际资产评估标准委员会中国代表。封先生还是北京大学光华管理学院中国财务研究中心的顾问，并担任北京市奥组委财务顾问。封先生现任中国证监会发审委委员。2主讲人简历(续)

梁宝华

资本市场服务组合伙人梁宝华小姐是普华永道会计师事务所资本市场服务组的合伙人-该组乃本事务所专责为客户提供上市集资服务的专业团队。梁小姐于香港中文大学以一级荣誉毕业后成为专业会计师。她是香港会计师公会会员及特许公认会计师公会资深会员，并在1998至2002年间担任特许公认会计师公会香港分会理事会委员。梁小姐致力为中国内地及香港的中至大型企业提供全面服务。当中累积了大量服务不同行业包括工业、零售、贸易、房地产及电信行业客户的丰富经验。她亦曾参与多项香港、中国内地、美国、新加坡的上市项目。3主讲人简历(续)

项思思 税务服务合伙人

项思思女士现担任普华永道中国有限公司税务及商务咨询部合伙人。项女士在加入会计师事务所此行业之前，一直就职于国家税务总局。自1988年起在该局涉外税务管理司所得税处工作。1994年起担任该处副处长。项女士在国家税务总局工作期间注重研究中国的税收法律、法规，参与起草了《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则和《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例。项女士在其多年的涉外税务工作中，积累了丰富的实际工作经验，具有极高的政策理论水平和实务操作能力。项女士在为客户提供税务专业服务工作中充分运用已有的专业经验，为客户提供税务筹划服务、常年税务顾问服务、专项税务事宜代理服务、特殊税收优惠待遇申请服务、企业上市有关的税务服务和预约定价税务服务等等专业服务。项女士有广泛的客户群，并得到客户的信赖与好评。项女士是中国注册会计师、中国注册税务师，并执有期货、证券特许资格。4普华永道的能力和经验全球最大的会计师事务所

韩国中國芬兰

加拿大美國墨西哥巴西智利秘鲁亚根延玻利维亚日本南非新西兰澳大利亚印尼马来西亚越南英国

爱尔兰俄羅斯泰国印度

瑞典

挪威土耳其

德国

罗马尼亚波兰

意大利

西班牙法国

葡萄牙

新加坡分布国家：148全球合伙人数目：9,400人全球员工数目：130,000人6大连北京

香港

深圳

广州

上海重庆

西安天津澳门

内地及香港最大规模的专业服务机构

11个事务所内地员工约4,200名香港及澳门员工约2,300名最大规模的专业服务机构在香港有一百年历史苏州7香港恒生指数成份股(蓝筹)公司企业总数目:33普华永道:16香港上市市场占有率最高

香港上市H股公司

企业总数目:120普华永道:42其他

51%普华永道49%其他65%普华永道35%截至2005年12月31日

82005年度红筹股上市公司2005年度红筹股上市公司普华永道34%其他66%普华永道33%其他67%(按集资额之百分比)

总集资额:1,719亿港元普华永道:

576

亿港元(按公司数目之百分比)

香港上市市场占有率最高

企业总数目:91普华永道:309优异的成绩

2005年年度普华永道服务香港新上市公司中所占份额

(按集资额之百分比)

(按公司数目之百分比)

其他

66%普华永道

34%其他

61%普华永道

39%企业总数目:70*普华永道:27*包括3间房地产投资信托基金总集资额:1,915

亿港元*普华永道:643亿港元10市场先驱及领导者

首间于深圳证券交易所以B股形式上市的企业–

中国南玻科技控股(集团)股份有限公司(1991年12月)首间于上海证券交易所以B股形式上市的企业–

上海真空电子器件股份有限公司(1992年1月)首间于香港联合交易所主板以H股形式上市的企业–

青岛啤酒股份有限公司(1993年7月)首两间同日于香港联合交易所创业板成立时上市的企业–

天时软件有限公司、浩伦农业科技集团有限公司(1999年11月)首间于香港联合交易所创业板以H股形式上市的企业–

北京北大青鸟环宇科技股份有限公司(2000年7月)首间于香港联合交易所主板以H股形式上市的民营企业–

浙江玻璃股份有限公司(2001年12月)11市场先驱及领导者(续)

首间于纽约证券交易所间接上市的中国企业–

华晨中国汽车控股有限公司(1992年10月)首间于纽约证券交易所以N股形式上市的中国企业–

华能国际电力股份有限公司(1994年8月)首间于新加坡证券交易所以S股形式上市的中国企业–

天津中新药业集团股份有限公司(1997年6月)首间于伦敦证券交易所以L股形式上市的中国企业–

大唐国际发电股份有限公司(1997年11月)首间于日本以非上市募股的中国红筹企业–

中银香港(控股)有限公司首间于日本以非上市募股的中国H股企业–

中国人寿保险股份有限公司12近期成功于香港上市的部分中国企业例子

企业名称

上市年份

集资额(百万元)

中国人寿保险股份有限公司

香港主板(H股)

2003年12月 港币

26,714(同时在美国纽约证券交易所上市)中银香港(控股)有限公司

香港主板

2002年7月 港币

20,516交通银行有限公司

香港主板(H股)

2005年6月 港币

16,835中国联合通信股份有限公司

上海(A股)

2002年10月 人民币

11,500中国网通集团(香港)有限公司 香港主板 2004年11月 港币 10,104(同时在美国纽约证券交易所上市)13近期成功于香港上市的部分中国企业例子(续)

企业名称

上市年份

集资额(百万元)

中国远洋控股股份有限公司

香港主板(H股)

2005年6月 港币

9,537中海集装箱运输股份有限公司

香港主板(H股)

2004年6月 港币

7,684中国外运份有限公司

香港主板(H股)

2003年2月 港币

3,914雅居乐地产控股有限公司

香港主板

2005年12月 港币

3,624中国铝业股份有限公司

香港主板(H股)

2001年12月 港币

3,546

(同时在美国纽约证券交易所上市)

14近期成功于香港上市的部分中国企业例子(续)

企业名称

上市年份

集资额(百万元)

中国电力国际发展有限公司 香港主板 2004年10月 港币 2,880广州富力地产股份有限公司

香港主板(H股)

2005年7月 港币

2,284中国东方集团控股有限公司

香港主板

2004年3月 港币

2,214中国航空科技工业股份有限公司 香港主板(H股) 2003年10月 港币 2,033厦门国际港务股份有限公司 香港主板(H股)

2004年6月 港币 1,20015近年成功于香港上市的部分其他客户名单

企业名称

上市年份

市值(百万元) (于2005年12月31日)和记电讯国际有限公司 主板 2004年10月 港币 53,229

(同时在美国纽约证券交易所上市)香港交易及结算所有限公司

主板 2000年6月 港币

34,158领汇房地产投资信托基金 主板 2005年12月 港币

31,421盈富基金

主板

1999年11月 港币

27,030大新银行集团有限公司 主板 2004年6月 港币

13,226丽声邮轮有限公司

主板 2000年11月 港币

10,99816成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单

企业名称

行业

上市年份

市值(百万元)

(于2005年12月31日)中银香港(控股)有限公司

金融服务

2002年7月 港币

157,534中国网通集团(香港)有限公司 电讯 2004年11月 港币82,749

(同时在美国纽约证券交易所上市)中国联通股份有限公司

电讯

2000年6月 港币

79,215

(同时在美国纽约证券交易所及伦敦证券交易所上市)

中信泰富有限公司

综合企业

1986年2月 港币

47,036 17企业名称

行业

上市年份

市值(百万元)

(于2005年12月31日)招商局国际有限公司

运输 1992年7月 港币

36,971中远太平洋有限公司

运输

1994年12月 港币

31,170联想集团有限公司

电脑

1994年2月 港币

30,340骏威汽车有限公司

汽车制造

1993年2月

港币

19,357成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)

18企业名称

行业

上市年份

市值(百万元)

(于2005年12月31日)冠捷科技有限公司 电脑 1999年10月 港币 12,935中国工商银行（亚洲）有限公司

金融服务

1973年3月

港币 10,652中化香港控股有限公司

房地产 1996年9月 港币 8,363中国（香港）石油有限公司 能源 1973年3月 港币 8,249成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)

19企业名称

行业

上市年份

市值(百万元)

(于2005年12月31日)中国电力国际发展有限公司 电力 2004年10月 港币 7,994亚洲卫星控股有限公司

电讯

1996年6月 港币

5,366越秀投资有限公司 综合企业 1992年12月 港币 5,141

(同时在新加坡证券交易所上市)

中航兴业有限公司 航空 1997年12月 港币 5,035成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)

20企业名缸称行业上市年轮份市值(捕百万元宽)(于2005年12月31日)中信21世纪有限僻公司 电概脑197幕2年7月 港币4,169王朝酒刃业集团纵有限公仅司饮品200晒5年1月港币3,579天津发展伶控股有限脏公司扛综合企业渠19宽97年1响2月青港币3,346五矿资强源有限坊公司采矿199响4年1魔2月片港币3,206越秀交胜通有限馒公司斯运输圆1怪997越年1月绳港句币3,012成功于脚香港主看板上市旗的红筹启、窗口企业客妖户名单(刑续)21企业名雀称行业上市年份市值(百万元)(于2严005年12月31日)深圳國際拔控股有限脖公司 运喂输 1许972年稼9月邮港币2,759中远国际诉控股有限际公司术物业发展护19魂92年2催月 港马币1,688香港建刊设(控楼股)有泻限公司翁工程车及建造旗19万87年互5月愈港币1,467中国电子吼集团控股勒有限公司抢电脑巾199登7年7月槽港币1,398成功于湖香港主到板上市渗的红筹料、窗口企业牛客户名斗单(续映)22企业名药称行业上市年份市值(百万元)(于2牛005年12月31日)华润上华庭科技有限虚公司 半规导体 2雷004年野8月 港播币 1,064珠江船务营发展有限捏公司 运暂输 19挎97年5始月 港币698闽信集槽团有限福公司摩物业办发展液19闲82年船6月羞港币666华凌集皮团有限盘公司袋家电绒制造规19借93年牙12月针港胆币421东方有色什集团有限边公司棒综合企业犯19吼91年1滥2月辛港币286成功于香格港主板上三市的红筹雹、窗口企业苏客户名伙单(续计)23成功于盟香港上宪市的部参分民营引企业客洽户名单企业名称上市日期集资额(百万元)中国东方集团控股有限公司主板2004年3月港币

2,214比亚廸股份有限公司主板2002年7月港币

1,637

凤凰卫视控股有限公司创业板2000年6月港币876

恒安国际集团有限公司主板1998年12月港币700李宁有限公司主板2004年6月港币

609浙江玻璃股份有限公司主板2001年12月港币52924成功于子香港上币市的部值分民营搭企业客锈户名单参(续)企业名称上市日期集资额(百万元)上海置业有限公司主板1999年12月港币200

上海复旦张江生物医药股份有限公司创业板2002年8月港币

158成都托普科技股份有限公司创业板2001年3月港币

122

25一般内淘地企业孕上市常净遇见的早问题26一般内地寻企业上市鲜常遇见的末问题关连交易目及同业竞跨争独立经依营原则法律架构血重组税务及英会计问值题公司治右理27一般内演地企业数上市常零遇见的照问题法律架术构重组上市前茅企业股牲权的证墨明文件蚀及资料阴不全或织不完善资产产权乓的证明文块件及相关轨资料不全业务关蛋系在法歪律上未僵规范化割（如：慢缺乏适预当的合丧同或不荷同文件扶内所载扎的资料湖不一致伴）28一般内传地企业气上市常属遇见的怖问题独立经誉营原则上市的沟企业未拔能以个济体独立经蹦营、须依欧赖其他企业生灰存，有箱违独立播经营的创原则上市企渐业及股罗东私人裕业务的同资产、脏负债、庸收入和零费用等寄未能清当晰地予旱以辨别惑和未能有在不同贞的企业接分开处跌理29一般内地购企业上市课常遇见的婆问题关连交易关连交易制定价的原肥则不清晰晋，对审核捧及披露有累关的交易心造成很大汪困难如果属于者一般日常辞运作的关咬连交易，质这些交易怜必须符合痕商业运作揭原则，还脖有必须按要与第三者甲交易相同靠的条款进累行当关连搜交易条述款与第椅三者交作易条款禽存在很绘大差异膛时，可饭能需要卧计算及锋披露有矿关的财锹务影响未有与册关连方巩建立适谁当的交沈易合同游，须由殿律师重报新起草展合同需适当地害在招股书良中向投资夜者披露关叹连交易30一般内对地企业超上市常党遇见的掉问题同业竞新争大股东一寻般在内地塑拥有不同废的业务，上市计扩划可能耀只包括婆某种业牙务中的亡一部份(如某一租地区)，在这情汉况下，准脂备上市的卧企业和非姻上市的业芒务可能存招在着同业具竞争企业领导厌必须在上繁市前小心苦部署上市熔的业务组济合，避免足对编制上谎市企业的迹合并财务厅数据造成族困难，延允长上市过鼻程所需的厘时间需要在错招股书纱中披露31一般内郑地企业锻上市常辜遇见的择问题税务问等题上市重界组以前睁年度漏舟报税项季，需要所处理解眼决，如赏跟税务出局协商擦补交有沫关的税唤项所有已绘享受的狠税收优债惠（如胃：行业员性或区眠域性税性收优惠芦）需要揉提供有赞关税务外部门出隔具的证横明文件利用上筋市机会旧通过公固司架构刻重组和载业务重旱组达到彻减轻税砌收负担进的目的向财政部齐和国家税藏务总局申绘请上市重悦组的税收漏优惠政策32一般内地赌企业上市摊常遇见的蚂问题会计问劳题重组方闷案未能成满足对傲上市企勇业需要姐三年业糖绩(以构主板上驱市而言柱)的要烫求编制综埋合报表拳的基准俭及范围不齐全的樱会计记录未有充足伤计算坏帐莲及呆帐准帽备存货的郊准备销售收入登的确认研究及却开发费幕用的资帽本化无形资产信的确认33一般内地封企业上市雁常遇见的触问题会计问题故(续)在建工古程转入寻固定资贡产及相兽关的折束旧调整土地使淹用权的来权益及益相关的屋租赁处才理大量以额现金支挤付的交谅易引致呼审计上每跟踪的炮困难股东借款把的处理关连交钳易于会目计上的懂处理对放会计的茧影响其他会计制凭度的差著异34一般内纤地企业汪上市常箱遇见的问问题公司治汇理未有建立盖完善的董贿事局架构未能建立饿完善的企史业内部控乒制系统及添程序缺乏良高好的内甘部审计桌系统企业没有贵完全符合供国家法律锻及规则（织如：以前劳年度没有茅审计）会公引致额外楼的工作而搬拖延上市絮计划管理层须袍逐步建立旨对小股东确负责任的省态度，并耀提高企业龙的透明度肉以建立企泽业良好的阳公众形象35上市后要壤注意的事敬项监管部门烫及公众监遣控股息政策增加透明议度业绩公告蜂及披露符合上市锻条例的持宇续责任(包括披绍露及其他法规)面对传分媒及分斗析员股价波动36红筹股梦上市典箩型方案37股东A股东B国内控裹股公司国内子翻公司I国内子公慎司II80%20%重组前38步骤一步骤二股东A股东B股东B股东A海外公司（开曼派群岛/BVI叙/香港公司朋）海外公司国内控股分公司国内子柴公司I80%20%成立海外战公司股东A股东B海外公司恳从股东A和股东B收购国内庆公司80%20%100嫂%$$$股权重组步骤$股权391、三年钉业绩能究否计算难？-中国会计酸准则-国际会教计准则2、收购灾国内控通股公司替的资金筛来源？-股东自行辛筹集资金-其他投驾资者3、收购国尚内公司定损价（资产章评估）4、有没徒有需要少剥离的愁业务？性对会计此的影响培？5、收购资恼产或公司淡？6、国内审奥批程序需要关竟注/考虑的因侵素40普华永评道提供茎的服务普华永道贼提供的服末务筹备上市按上市的部要求提供微两/三年刺审计服务担任申堤报会计辞师，审概阅招股讨书内有笨关盈利捷、营运驰资金的雄预测部踏分及有索关文件根据有关要行业的最商佳做法，侦就招股书痛及其他文件中所赛规定的财柴务报表及举有关财务聚资料的编湾制提供意塌见参与编笋制招股贼说明书绪及其他文件内愤所需的诸非财务川资料部胖份分析在扩税务上支最有效握的上市纪结构42普华永随道提供窝的服务筹备上枝市(岭续)帮助企静业拟定歌上市计耀划解释监管开程序，制爸定符合上券市程序和从监管机构耗等法规的遇可行策略推荐及税介绍保均荐人、墓律师、本包销商吹、评估封师及其他顾问推荐及扫介绍策挂略性投区资者分析各种诸资本市场徒和集资渠熔道的可行刃性43普华永木道提供煮的服务上市后企业在翻上市后尼需要面液对监管拜机构、最投资者索和公众不人士更捏严格的眉监察。倍因此，顿企业的灿首要任慰务是维她持市场缘瑞信誉。墙普华永读道会就肯下列各晌项提供屿意见及百服务：审计师税务代井表及安约排资本市这场交易哗，如发迫行新股理和重大斯交易公司治庭理、会帜计和法锦规变化鸭的最新待动态44总结总结企业上市勇是一个复设杂及需时技的过程，数是否成功呼受很多外据在因素限樱制，包括吐资本市场顷市况需要企业纷内部及各缓中界机构总的紧密合端作由于涉偷及资料业繁多，隙尤其是尖编制符撕合境外厘会计准番则的财级务报表尘及相关矩资料，奥企业需狡作出良神好的计上划及前域期准则越早开展票前期工职作，越能确保尘上市工俯作流程暴顺利及早起晃动上市拍工作可童待上市协时机成伤熟时，蝇令企业抓紧机遇进闹行招股，称达至上市巨的最佳效策益46问题及喜讨论普华永熄道会计膊师事务泥所联络养方法封和平先爆生北京主子管合伙芳人电话：010背6533罩2399传真：010承6533俩8800电邮：c.fe距ng@c挖n.pw掏c.co忽m项思思女晃士税务服务喇合伙人电话：010膨65拘332保666传真：010吴6533甩8800电邮：sis固i.x稻ian冤g@c去n.p滔wc.基com梁宝华女外士资本市么场服务趋组合伙迅人电话：010仆65张332飘004传真：010死6533传8800电邮：paul润ine.帆pw.l诉eung蚁@cn.隔pwc.贷com48普华永道慎会计师事叶务所西安西安市李南大街走30号期中大黑国际大窃厦728室

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