加强上市公司治理专项活动自查事项

“加强上市公司治理专项活动”自查事项根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，航天信息股份（以下简称公司）针对《通知》中所列的问题，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司《章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，进行了认真的自查，现将情况报告如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况；1、设立及发展沿革航天信息股份（以下简称公司）系经国家经贸委国经贸企改[2000]793号文批准，中国航天科工集团公司、航天新概念科技、中国运载火箭技术研究院、中国长城工业总公司、中国航天科工集团第三研究院、中国航天海鹰机电技术研究院、北京机电技术工程总体设计部、哈尔滨工业大学、北京遥测技术研究所、上海航天实业、北京市爱威电子技术公司、中国牧工商（集团）总公司等十二家单位分别以其拥有的原航天金穗高技术全部资产、原北京航天金卡电子工程公司全部资产、北京航天斯大电子75%股份以及现金出资，以发起方式设立，发起人股本总额为120,000,000股。依照公司2004年度股东大会批准的公司2003年度资本公积金转增股本的方案，以2003年度末的总股本162,000,000股为基数，于2004年6月20日向全体股东实施每10股转增9股的资本公积金转增股本方案，共计转增股本15,580,000股（每股面值1.00元）,转增后公司的总股本为307,800,000股。公司于2006年4月27日召开的股权分置改革相关股东会议，审议通过了《航天信息股份股权分置改革方案》，公司原非流通股股东向流通股股东每10股送2.7股，所送出的股份于2006年5月16日上市流通。2007年5月16日，公司有限售条件的流通股93,197,927股上市流通。目前航天信息公司拥有38家控股子公司、5家分公司、5家参股子公司，以及完整的研发、生产、销售体系，截至2006年12月31日，公司总股本30,780万股，总资产34.72亿元，净资产22.50亿元。（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；辛股东名称拘股东性质蜜持股比例％通持股总数急持有有限售福条世件股份数量瞒中国航天科份工集团公司雀国家股丘35.55慎109,4爆20,62打0属109,4富20,62懒0鹊航天新概念聪科技有限公雀司警国有法人退5.68踪17,49熔6,976献2,106波,976撤中国运载火午箭技术研究太院匀国有法人嫌5.56线17,11键8,477喝1,728剧,477办中国长城工郊业总公司胸国有法人夕4.25扔13,07秋5,420个中国航天海条鹰机电技术悟研究院涉国有法人趣3.99买12,28恨4,013免中国航天科齐技集团公司蜡第五研究院询国有法人澡3.99堡12,28晕4,013戴北京市爱威肿电子技术公减司身国有法人斤2.92比8,997贱,954慎北京遥测技批术研究所量国有法人巡2.40势7,397浆,935朝北京机电工桃程总体设计闪部抄国有法人萝0.89暂2,752药,720妙哈尔滨工业僚大学资产投饭资经营有限柜责任公司耍国有法人者0.89边2,752腔,720钟中国牧工商葱（集团）总堤公司滔国有法人善0.68去2,081鼓,745东上海航天实凡业图国有法人遵0.26内791,4千07季其他社会公拾众股东址其他挤32.93主101,3贡46,00纷0构合计户100.0净0栋307哗,稍800类,够000跌113,2继56,07柿3（截至2007年5月31日数据）咱1、控股股氏东名称：中石国航天科工殊集团公司马法人代表：酱殷兴良搞注册资本：唉7,203筑,260,鸡000元挣成立日期：懒1999年猪6月29日妥仗帆隐捧响串啄节眨沸尿掌贼锹托耻帆明百2、法人实谅际控制人情卫况版实际控制人炸名称：国务杨院国有资产雹监督管理委凝员会堤公司控股股建东中国航天供科工集团公偏司是国有特椅大型独资企蚀业、国家授畏权投资的机秒构和国有资陪产经营主体揉，由国务院饿直接管理。鲁中国航天科毁工集团公司鞋作为本公司该控股股东，垫目前持有本陈公司叉35.55辆％的股份，音始终严格按蒙照控股股东岂的责任义务协规范运作，牧对本公司无界任何校不良影响。凤（四）公司气控股股东或耽实际控制人久是否存在白“挪一控多胸”塞现象，如存凭在，请说明船对公司治理韵和稳定经营绕的影响或风暮险，多家上躲市公司之间雪是否存在同轮业竞争、关筐联交易等情比况；懒公司控股股恢东中国航天烧科工集团公揪司目前直接考控股的上市局公司情况：得公司简称宾代码圾集团公司持挑股数量（万歌股）妙集团公司所鸡占链股比%览业务范围少航天通信眯60067都7盘6426.缓99按19.15散通信产业投盘资；企业资穴产管理；通丢信产品开发墓、通信工程铲、通信设备谨代维、计算腹机网络服务谋等。委航天科技隆00090盘1刃3918.侦84使17.67丝汽车电子、欧家用电子、呀特微电机、顽固体火箭、底航天产品的眉研发、生产乘和销售。木公司与航天搏科工集团公浇司控股的另展外两家上市使公司在经营劈范围上没有咱任何相同之涝处，也没有贼跟上述公司鸽进行任何交旺易和往来，兴科工集团控世股的其他上勉市公司对公浊司治理和稳斩定经营没有式影响。恶公司成立以钓来，控股股卵东及实际控爸制人没有发方生过变更，替控股股东没烘有直接或间乖接干预公司沾的决策和生欲产经营活动亿，没有发生氧过损害公司右及其他股东杆权益的行为吨，没有发生逮过非经营性畜资金占用行框为。然（五）机构丹投资者情况采及对公司的觉影响；遇截止200专7年一季度次末，本公司丰机构投资者染情况如下：至前十名无限辟售条件流通足股股东持股露情况液股东名称(须全称)菠持有无限售绿条件流通股扒的数量弄种类户富国天益价且值证券投资上基金除13,58唇0,000街人民币普通液股债安顺证券投阅资基金至7,080漫,000闹人民币普通龙股厨华安宏利股馒票型证券投既资基金隶5,286册,127驱人民币普通无股贵汉兴证券投忘资基金席4,774市,719悟人民币普通腾股忠富国天合稳烦健优选股票袋型证券投资锄基金亡4,694浪,547将人民币普通桑股补兴和证券投寄资基金棋4,348箱,711铺人民币普通孔股油南方高增长脂股票型开放蜻式证券投资热基金稳4,058邀,487畅人民币普通强股阅汇添富均衡烦增长股票型袋证券投资基运金贫3,60粗0,000炼人民币普通锹股该汉博证券投衡资基金廉2,400戚,000立人民币普通漏股芝富国天惠精忘选成长混合每型证券投资爆基金愁2,183底,519席人民币普通喇股她公司社会公缎众股股东中长，机构投资疮者比例较大懂，流通股持三股相对集中系，机构投资麦者持股集中扑度的提高一庸方面表示机讯构投资者对敢公司的认同蹄，可以提高省公司股票在翼市场上的良仗好形象；另上一方面也对梳公司的投资务者关系管理紧和信息披露窜工作提出了卡更高的要求藏。引入机构棒投资者，对码于促进公司信投资者关系蜻工作、重大饭问题的决策催及公司发展盗战略的实施植起到了相当与的推动作用宇。同时也通句过机构投资按者，使社会疫公众在更大知范围内了解巡公司业务特仁点及发展状缺况。响（六）公司既《章程》是树否严格按照彻我会发布的械《上市公司脏章程指引（选2006年质修订）》予概以修改完善调。驶公司于20考06年3月篮17日召开总的第二届董亩事会第15妇次会议，根码据2006勉年1月1日防实施的新《问公司法》修汁改了公司《冈章程》及相密关制度。野2006年妻3月21日宣，中国证监伍会公布了《梯上市公司章摩程指引（2喉006年修锤订）》，要腔求上市公司轨在最近一次硬股东大会上耍对其公司《久章程》作相芬应的修改。煌鉴于上述情丸况，公司的悟控股股东中飞国航天科工恒集团公司于余2006年义4月7日向黎公司董事会挑提交了关于哗按照新颁布驶的《上市公误司章程指引块（2006拐年修订）》绳重新修订公坦司《章程》航的临时提案矩。2006业年4月17艺日召开的公躺司2005盛年度股东大果会否定了董卵事会提交的承“久关于修改公彩司《章程》夜的议案佩”级，同时审议假通过了由航痒天科工集团杂提交的按照照《上市公司达章程指引（剪2006年腔修订）》重洒新修订的嗽“蠢关于修改公捧司《章程》谅的议案分”数。裳二、公司规流范运作情况殿（一）股东细大会鹿公司于20喘02年制订矿了《股东大笋会议事规则沾》，后按照盼《上市公司柿章程指引（金2006年怪修订）》的颈规定进行了步修订并作为局公司《章程舱》的附件，涝经2005傲年度股东大辨会审议批准须。重1.股东大钞会的召集、堂召开程序是秤否符合相关之规定；网公司股东大奶会的召集、讨召开及议案奋审议是严格固依照《公司我法》、《公犯司章程》和赛《股东大会卵议事规则》缘的相关规定每及公司实际迹情况的来运罪作的。诱2.股东大伪会的通知时肤间、授权委挽托等是否符号合相关规定比；多公司设立以彼来，所有的叼年度股东大必会及临时大竹会均由公司挥董事会按照脆股东大会对优于会议通知偶的发出时限纸要求，即在砌《公司法》启修订前，均图在会议召开边前30天发天出会议通知延，在新《公窄司法》实施即后，年度股不东在会议召握开前20天变发出会议通译知，临时股务东大会在会凡议召开前1视5前发出会猜议通知。纳出席股东大唐会的股东及慰股东代表均扁持有合法的收证明文件，宫且经公司及怀见证律师查科验，符合公矿司股东大会俘通知及其他注相关规定的往要求。袋3.股东大灶会提案审议除是否符合程淋序，是否能减够确保中小绘股东的话语绸权；评公司股东大批会提案是严脏格按照会议执通知的顺序您和内容进行舞审议的，纵并且该等议都案事先经董蒸事会或监事丸会审议通过程。猴在审议过程简中都专门安帅排了中小股瓣东的发言时朽间，严所有股东发界言均真实、听完整地记录符于会议记录吵中，并经股列东及列席人造员签字。闭公司董事及棍参会的高管敲人员能够认师真地听取中菠小股东的意迫见，回答他贝们的问题。辟4.有无应纷单独或合并女持有公司有赞表决权股份端总数10%爬以上的股东者请求召开的晌临时股东大繁会，有无应归监事会提议阻召开股东大暗会？如有，永请说明其原架因；帽公司没有各应单独或合野并持有公司显有表决权股脚份总数10摊%以上的股涂东请求召开班的临时股东衰大会的，也趣没有应监事滚会提议召开湾股东大会的忽情况。钱5.是否有萄单独或合计裕持有3%以郊上股份的股孩东提出临时宴提案的情况技？如有，请赤说明其原因采；承公司的控股卵股东中国航杀天科工集团宁公司于20扮06年4月州7日向公司谨董事会提交紧了关于按照郑新颁布的《采上市公司章爽程指引（2唐006年修烤订）》重新瓣修订公司《冲章程》的临傍时提案。2代006年4酿月17日召课开的公司2昼005年度攀股东大会审渴议通过了该腰议案，除此食以外，公司敢没有单独或京合计持有3划%以上股份岁的股东提出旨临时提案的凭情况。晶6.股东大够会会议记录要是否完整、棉保存是否安址全；会议决战议是否充分候及时披露；霉公司的股东围大会会议记哲录均完整地醒记录了会议块的召集、召镰开情况、股戏东发言情况惭、议案的审贺议情况并经炭参会的董事饱签字确认。共公司所有股砌东大会会议夸记录均保存息在公司董事圈会办公室，疲股东大会会滋议决议公告叔均在会议召煤开的第二天肌予以公开披竿露。而7.公司是荡否有重大事电项绕过股东侦大会的情况注，是否有先笋实施后审议述的情况？如浙有，请说明壮原因；膨公司没有先谋实施应提交风股东大会审序议的重大事毁项，而后才绳将该重大事神项提交股东轮大会审议的添情况发生。趴也没有绕过俭股东大会，所而擅自实施代重大事项的脂情况发生。骄8.公司召坑开股东大会余是否存在违督反《上市公碌司股东大会殖规则》的其揉他情形。夕公司股东大吨会运作不存瓣在违反《上室市公司股东费大会规则》先的其他情形钞。劳（二）董事投会头1.公司是陆否制定有《顺董事会议事其规则》、《捷独立董事制室度》等相关杰内部规则；按捐公司在2损000年9脊月23日召核开的首届董耍事会第二次饮会议审议通键过了《董事热会议事规则锋》，在20桌01年10程月10日召掏开的首届董尝事会第四次咽会议上审议孟通过了《独牧立董事制度着》，后按照说监管部门发浊布的相关政拌策进行了相枪应的修改。俩上述制度的咽修改都履行蝴了相应的审普议程序。公精司董事会的尘召集、召开捐及议案审议材是严格依照筋《公司法》俊、公司《章室程》和《董蛮事会议事规耗则》的相关弱规定及公司肃实际情况的誉来运作的。德公司独立董职事也是严格技按照《公司绣法》、《公畜司章程》和柱《独立董事删制度》来开心展工作的。领2.公司董滑事会的构成掘与来源情况饱；蝴吧公司董事会果共有9名董命事，其中独恐立董事3名市，非独立董鸣事6名。独拉立董事吴澄柴来自清华大洪学自动化系肝，独立董事强秦荣生来自铺北京国家会铜计学院，独沸立董事王头德臣来自中耳国兵器装备谅集团歌(现已退休广)。非独立银董事夏国洪谣、刘振南为膏公司第一大愈股东中国航蜡天科工集团嫌派出董事，拖非独立董事县赵永海来为竖航天新概念碑科技有限公萌司派出董事流，非独立董巾事韩树旺来殿自中国航天猎科技集团公师司下属事业他单位中国运论载火箭技术耀研究院，非洋独立董事杨报保华来自中毕国航天科技球集团公司下些属事业单位忍第五研究院箱，非独立董紫事王海波来冬自中国航天岛科技集团公垂司全资子公果司中国长城谜工业总公司荐。葛3.董事长巨的简历及其慈主要职责，钥是否存在兼未职情况，是最否存在缺乏偿制约监督的膜情形；猛董事长繁夏国洪巧先生，19招39年出生倾，中共党员扰，毕业于哈限尔滨军事工滑程学院和美视国加利福尼房亚大学，博升士、研究员筹。执曾任航空航良天部二院2棵5所所长、签中国航天工掩业总公司副洽总经理；中室国航天科工取集团公司总均经理、党组锯书记；现任吐中国航天科肝工集团公司伐科技委主任贫。2000价年11月起主任本公司董也事长。辣董事长职责所按照公司章寿程第九十八症条规定执行唉。满董事长不存骑在兼职情况奶，不摸存在缺乏制锄约监督的情愿形。怠4.各董事痛的任职资格赛、任免情况疤，特别是国制有控股的上现市公司任免吹董事是否符咬合法定程序因；合却6名非独旦立董事均由鹿公司第二届康董事会提名吨，符合《公胞司法》、公分司《章程》浊及其他法规果对于上市公决司董事任职由资格的要求叔。3名独立棒董事均由公姐司第二届董衔事会提名，复其任职资格酷经上海证券竞交易所审核聪，符合上市商公司独立董锦事任职资格顺的要求。公娇司对于董事绑的任免符合吊《公司法》寄、公司《章扮程》的有关群规定和程序泻。诞5.各董事爽的勤勉尽责铲情况，包括盗参加董事会踢会议以及其慧他履行职责伤情况；勤公司董事会众成员均谨慎桃、认真、勤催勉地行使公逆司赋予的权穗利，积极出劳席董事会会利议，对董事筐会会议所审侨事项进行认慰真审议，如纳不能亲自出贩席董事会，侨则书面委托杏其他董事代故为出席。须公司董事会臂成员能公平检对待所有股剧东；及时了骆解公司业务父经营管理状傲况；对公司距定期报告签母署书面确认坡意见，以保川证公司所披元露的信息真植实、准确、问完整；亲自接行使被合法大赋予的公司换管理处置权梨，不受他人免操纵；严格昨遵守董事承腊诺事项，没治有违背承诺剑的事项发生唱。在过去3鹊年不存在董跟事违规买卖欢本公司股票益的情况。渡6.各董事测专业水平如纱何，是否有叹明确分工，鞭在公司重大档决策以及投杰资方面发挥眉的专业作用婆如何；军公司董事长腰夏国洪先生走是航天领域扬著名的专家头，本公司的膝技术带头人趴，是公司主誓要产品增值驶税防伪税控检系统的主要涂发明人，该疫系统被朱熔佩基总理称赞界为精“漏具有中国特拦色的发明创栏造乏”宫，该系统柏“肃防伪税控催”睬的命名是夏妖国洪在19千94年首先箩提出的，这迁种说法现已词列入全国人爬大正式颁布即的税收《征闯管法》中。趟他不但是国烛家级的技术质专家，而且歌十分精通现桥代企业运作再机制。他是遮国内科研院赚所中最早进东行股份制改嫁造，实行规弯范化股份制门运作的实践污者。西方先责进的现代企乓业管理经验道一直贯彻于回他的领导方凤法中，对于每国有企业的蜂管理，夏国律洪一直采取驰既对国有资分产加强管理捕，又放手让锋企业按照现跑代企业运行秃规律进行运牛作的做法。微这些做法对孩于保证本公惩司的规范运撞作，有着十唱分重要的作富用。慎公司副董事稼长赵永海先继生曾任中国贫航天科工集撑团恩○炼六八基地主限任、湖南航卵天管理局局滥长兼党委书燃记，是航天阅领域中著名铺的技术和管显理专家，具跪有丰富的管活理经验；公甚司董事兼总乎经理刘振南场先生是毕业玩于美国德克个萨斯大学的帆工商管理硕谨士,研究员瓣,年富力强谋，既有西方蛾先进的企业莲管理理念，拍又具备国内何企业的管理剂运作经验。禾本届董事会嫩成员中有股厚东单位航天杰系统院所的载领导，他们画精通技术与狮管理，在担劫任公司董事捆的期间，勤赛勉尽责，为灯公司的运作按和发展提出罪了不少宝贵彩的意见，其忘专业水平及予专业构成保苏证了公司重嚼大事项决策涌的科学性与产有效性。栏公司董事会明中的三位独殊立董事分别岂是国内著名吼的财务、技肥术、管理专槐家，他们利朴用自己在各浪自领域中的善专长，分别呀担任董事会翠薪筹与考核表、审计委员秆会的召集人馒，在公司的镜财务管理、辉规范运作、港技术研发方巩向等方面为宋公司出谋划缠策，对董事载会的正确决拐策发挥了重脏要的作用。蓄7.兼职董删事的数量及鄙比例，董事章的兼职及对裳公司运作的铃影响，董事瓦与公司是否宇存在利益冲模突，存在利公益冲突时其招处理方式是片否恰当；慎公司9名董腐事有8名董荐事漆在其他单位漏任职，具体丘任职情况如生下：猴姓名罗其他单位名责称抓担任的职务呼是否领取报馆酬津贴絮夏国洪悄中国航天科营工集团公司熟科技委主任筐是疑航天新概念胞科技有限公革司唯董事长及否牢赵永海（副犹董事长）拢北京东方鑫扭辰科技发展础宫董事长由否映湖南航天卫酬星通信科技血箩董事长编航天新概念地科技有限公供司炼董事捐绕黎弃航天新概念茄科技有限公解司闻董事海否域韩树旺（董艳事）电香港航天科毫技通信股份骑（闷上市）烈拜击是携深圳远东注龟塑有限责任祝公司汉董事长良否材航天万源安间迅能风力发拣电有限责任捆公司阴董事长秀航天神箭投虏资公司驻董事长昨王海波短中国长城工栽业总公司玻总裁魂是愈杨保华的中国航天科牛技集团公司竭第五研究院猪副院长惭是不秦荣生（独疾立董事）止国家会计学突院叔党委书记、落副院长由是锣同方股份有佩限公司蒸独立董事蹲保利房地产塌（集团）股猾份屈独立董事蹈用友软件股祥份我独立董事市兴业证券股缺份由独立监事底吴澄（伞独立董事）协清华大学笨自动化系教纪授醋是苏金碟软件股初份鸭独立董事太三一重工股悔份爷独立董事灭星公司兼职董政事的任职单掀位与公司不掩存在利益冲辨突，且各位胳兼职董事均徐能勤勉尽责筋。哀司8.董事会篇的召集、召见开程序是否漆符合相关规萝定；长按照《公司捞法》、公司潮《章程》和融《董事会议古事规则》的莫相关规定及挥公司实际情拆况，由公司熊董事长负责啊召集董事会模，且在会议东召开前10僻天发出会议碗通知。黄9.董事会折的通知时间喂、授权委托带等是否符合蜘相关规定；稻会议通知在取会议召开1洗0日前以书禁面（电子邮默件）方式通抗知全体董事邀和监事，在慈会议通知中两载明了会议旗日期和地点从、会议期限疏、事由及议百题及发出通破知的日期。律如有董事不求能亲自参加功董事会，则桶以书面形式宜授权其他董畜事代为出席窜并表决。垄10.董事您会是否设立微了下属委员徐会，如提名眉委员会、薪券酬委员会、对审计委员会铲、投资战略巾委员会等专绕门委员会，反各委员会职垂责分工及运那作情况；宇公司董事会齿已经设立了鸟审计、薪酬掩与考核、提千名和战略委余员会，且选草举出了各自残的委员及召托集人。归薪酬与考核宅委员会的主星要职责是：债研究制定公湖司的薪酬体倦系，包括但贝不限于公司恩岗位薪酬结桂构、工资总美额及董事、凉高级管理人肚员的薪酬标孤准、绩效评狭价标准、程搭序及主要评万价体系，奖铅励和惩罚的克主要方案和摄制度等；根鼓据董事及高蛇级管理人员揭管理岗位的独范围、职责期、重要度，遥参考社会上抄相关企业相传关岗位的薪护酬水平确定真其薪酬计划字或方案；研服究制定对公帝司高管及骨允干人员的股达权激励方案使，并提交董言事会和股东料大会审议；猎审查公司董催事（非独立谷董事）及高栗级管理人员撤的履行职责傍情况并对其夏进行年度绩可效考评；负章责对公司薪而酬制度执行活情况进行监晕督。狮战略委员会资的主要职责扣是：对公司涌产业发展战宗略规划以及康技术和产品来的发展方向氏进行研究并目提出建议；初对公司的重疏大收、并、酸购方案进行质研究并提出爬建议；对公钱司产业发展价规划及重大崖投资决策的延实施情况进撑行监督、检臣查等。活提名委员会挑的主要职责欧是：根据公屈司的股权结逃构以及公司在管理和经营肿的需要，对盲董事会的规按模和人员构疯成以及公司萄高管人员的嫌组成向董事耽会提出建议萝；研究董事者、高管人员尿的选择标准条和程序，并斧向董事会提洽出建议；广池泛搜寻合格雕的董事和高钳管人员的人楼选；对董事罩候选人和高雄管人选进行崭审查并提出禁建议等。毁审计委员会秘的主要职责右是：话提议聘请或活更换外部审钓计机构；指级导公司内部猜审计工作；扩监督公司的时内部审计制陶度执行情况夹；负责内部船审计与外部就审计的沟通家与协调；审易核公司的财隆务信息及其瓣披露；审查捆公司内部控浑制制度,对裕公司重大关论联交易进行颂审计；对公姨司募集资金隔投向及管理疗、使用进行乒定期审计；话对公司重大赤投资项目的继投资情况进渴行审计监督竿；对公司高多管人员履行驰职务行为进尾行审计监督岭等。响薪酬与考核哄委员会、提常名委员会、冲审计委员会培在设立后，叔已经在公司缘的薪酬制度懂改革、财务快报告的审核那、审计机构插的聘用、高酱管人员换届屑评议等工作怖中发挥作用悼，战略委员延会在设立后冒，尚未有涉竞及公司对外牵投资的重大葛项目，故没麦有开展实质其性工作。暂11.董事址会会议记录钟是否完整、姻保存是否安原全，会议决舒议是否充分见及时披露；矮公司董事会圣会议记录完炸整，且经会最议记录人和取与会董事、怨监事签字确妖认。所有的亡会议记录均骂保存在公司姑董事会办公混室。朝12.董事牵会决议是否纵存在他人代业为签字的情信况；暖公司董事会踢会议所审事伞项采用记名隔投票方式，性不存在他人嘉代为签字的煎情况，且会毫议决议严格羊按照上海证弯券交易所的束披露时限要持求，予以充膊分及时披露尝。课13.董事镇会决议是否撒存在篡改表瞧决结果的情失况；惹公躲司董事会决弹议不存在篡泼改表决结果园的情况。般14.独立寺董事对公司仆重大生产经盐营决策、对杂外投资、高夜管人员的提观名及其薪酬灾与考核、内起部审计等方艇面是否起到订了监督咨询疲作用；竞幼在公司做出娇的重大投资煎、关联交易犬、薪酬制度润改革、高管愧人员提名等伐决策中，董袖事会专门委触员会和独立闪董事都按照桥相应的制度梢和决策程序给，充分发表迎了意见，积雕极履行了自月己的职责。栏15.独立致董事履行职窄责是否受到什上市公司主梨要股东、实物际控制人等抗的影响；似公司独立董折事在履行职虽责时，如审尼议重大关联壤交易、提名流及任免董事就、高级管理屋人员时、制讨定公司董事授和高级管理颜人员的薪酬漫政策等事项砖，以及审议宿定期报告和暮临时报告时晒，均没有受娘到上市公司飞主要股东、蛇实际控制人唤等的影响，华独立发表意岩见。泄16.独立弱董事履行职非责是否能得炸到充分保障状，是否得到益公司相关机府构、人员的突配合；珠公司独立董滨事在履行职蝇责时，能得绕到公司财务臂总监、董事歇会秘书以及饱公司董事会糖办公室、人浊力资源部、防财务部、企答业发展部等爸部分的协助肢及大力配合桃。反17.是否孔存在独立董宣事任期届满恳前,无正当洲理由被免职驼的情形，是逗否得到恰当蝴处理；麦公司不俱存在独立董阵事任期届满吴前,无正当对理由被免职陡的情形。孩18.独立跟董事的工作轰时间安排是时否适当，是员否存在连续曲3次未亲自粗参会的情况双；扛200考6年公司独你立董事全部疏参加了董事也会，不存在嫌连续3次未雾亲自参会的桥情况。巴19.董事型会秘书是否邀为公司高管位人员，其工良作情况如何磁；屯公司董忧事会秘书是跃公司高管人租员。其主要铃工作是：负迎责处理公司螺信息披露事馒务，按照公右司的重大信头息内部报告谨制度和分子诊公司管理规拔定，能够及第时了解公司松本部的重大露事项及分子尼公司的重大赶事项，及时朱处理信息披塑露事务；按寸法定程序筹博备股东大会站和董事会，腐在公司高管鞋及董事会办孙公室、企业组发展部、人蜻力资料部等遇部门的配合梦下，准备会涂议文件和资脂料；协调公耗司与投资者下的关系，接泄待投资者来据访，回答投娇资者咨询，描向投资者提纷供公司信息属披露资料；存负责与监管茂部门的沟通搂和联络。为摘了履行上述工职责，通过埋参加每周公返司高管碰头滑会、月度办觉公例会，以轰及其它专题压讨论会，及继时了解公司镰的各项工作谢开展情况。炕20.股东倚大会是否对昼董事会有授毒权投资权限艺，该授权是帜否合理合法疗，是否得到斗有效监督。医经股东大会披的授权，董大事会对公司龟对外投资及甘担保活动的射审批权限如古下：档在一个会计惕年度内享有唤不超过上年甘度末经审计渣的公司净资游产总额30陪%的对外投困资和担保决奉策权限。包偶括但不限于革：对外股权陶投资、固定扁资产及无形裂资产购置权值、证券、期聪货、基金、族债券及其他虎风险投资权报、抵押、对松外担保权。哥董事会在审伟批对外担保端时，必须经感出席董事会倦会议的三分既之二以上董盒事同意并做希出相应决议培。著叔娇赶粒菜汪董事会在行咱使权利时，邮均建立了严排格的审查和授决策程序，筝重大投资项昨目均进行了疼严格评审。么该授权完全物按照相关法雨律规定制定演，独立董事网及监事会进仇行有效监督碗。酸（三）监事裙会它塑导1.公司是滚否制定有《俱监事会议事征规则》或类余似制度；米公司已低于2001险年4月7日符首届监事会像二次会议中套制定并通过型了《监事会货议事规则》脑。治2.监事会右的构成与来评源，职工监您事是否符合捆有关规定；位监事会隐共有三名成惧员，其中两诞名为股东代疑表监事，监摩事曾文华来驱自中国航天分科工集团公吓司，监事朱剧光来自航天域科工集团公协司下事事业把单位中国航喉天海鹰机电摔技术研究院镰，一名为职服工代表监事搭。职工代表巧监事由公司见职工通过职替工代表大会蒜民主选举产古生，且符合岂《公司法》峰和公司《章荷程》的有关店规定。陷3.监事的修任职资格、隶任免情况；月职工监事由腿职工代表大方会选举产生午，股东代表惕监事由上一幅届监事会提粮名产生。公纤司监事的任展职资格符合纲《公司法》顾、公司《章事程》及其他升法规对于上耳市公司监事惕任职资格的义要求，公司景对于监事的鉴任免符合《逃公司法》、插公司《章程翼》的有关规骑定和程序。烟4.监事会始的召集、召头开程序是否五符合相关规屿定；沾护公司历次监剂事会均由监丈事会主席召狗集，恰会议召开程雨序符合公司轿《章程》和纵《监事会议闸事规则》的汗规定。祖5.监事会鲜的通知时间纠、授权委托妹等是否符合疑相关规定；棋按照公司《挑章程》规定肤：会议通知贸应当在会议踢召开10日摆前书面送达坝全体监事，何如监事不能浸出席，则书梨面委托其他野监事代为出讨席。被6.监事会遭近3年是否订有对董事会魔决议否决的挑情况，是否筋发现并纠正叔了公司财务童报告的不实因之处，是否赵发现并纠正单了董事、总渐经理履行职遍务时的违法银违规行为；裁监事会近3鱼年没有对董抽事会决议否仅决的情况，侵没有发现公稼司财务报告歉的不实之处氧，没有发现街董事、总经夜理履行职务陶时的违法违锄规行为。丛7.监事会踏会议记录是电否完整、保具存是否安全祖，会议决议慰是否充分及狐时披露；破公司监事会旋会议记录完悄整，且经会啄议记录人和宴与会监事签猫字确认。所莫有的会议记沈录均保存在库公司董事会钩办公室。会丈议决议亦按界照上海证券娇交易所的要宏求予以充分氧及时披露。胜8.在日常欺工作中，监菊事会是否勤骄勉尽责，如充何行使其监泡督职责。跑监事会按照日公司《章程馆》及《监事积会议事规则命》的具体要援求履行监督金职责。在日兼常工作中，若监事会成员茂勤勉尽责，狐认真阅读公导司送达的定吧期财务报表佩、重大投资驱事项的相关稿文件、重大仇关联交易事帖项的相关文要件等，同时铸以列席董事勤会的方式获弹知公司经营谅事项。在过丸去3年不存弦在监事违规跌买卖本公司抚股票的情况御。凯（四）经理给层殖1.公核司是否制定决有《经理议胁事规则》或晴类似制度；岔按照《上市期公司治理准线则》的要求帝，公司制定奥了《总经理蹦工作细则》六，并经董事屠会审议通过甲。蓄工作细则中指详细规定了岸总经理可行众使的职权、霜义务与责任乓、总经理办攻公会议制度艰、向董事会救的扇报告制度等灵内容。蝶总经理刘振浆南先生在日这常工作中，稀能够严格按房照工作细则挂的各项规定项开展工作。重2.经理层评特别是总经疮理人选的产侨生、招聘，蒸是否通过竞醒争方式选出袍，是否形成挎合理的选聘诉机制；盯公司经丧理层包括总剖经理1名，非副总经理3欲名，总工程盗师1名，财太务总监和董舰事会秘书。欣公司经理层炕成员(包括框总经理)的唉选聘是先由日董事会提名播委员会组织由对候选人进侵行360度圆测评后，根折据测评结果短向董事会提狱名人选，由净董事会最终尘聘任的。存3.总经理耗的简历，是关否来自控股圈股东单位；湿总经理刘振旁南先生，1准963年出编生，中共党揪员，美国德谢克萨斯大学宰工商管理硕裳士,研究员嘉,中国青年拆企业家协会黑理事、中央拉企业青年联恩合会常务理枝事。蛋曾任中国航源天科工集团肚公司发展计由划部副部长呆、部长、正坡司局级巡视培员；国家开溪发银行首届竹专家委员会涉委员；中国兆航天科工集烛团二院副院地长、党组成趣员，北京航化天长峰股份双董解事长。20侨05年1月巨增选为本公吨司董事，现概任本公司总茅经理兼党委精书记。派刘振南先生粗是公司控股宴股东航天科萍工集团公司崇的派出董事劣。奖4.经理层电是否能够对鸟公司日常生庆产经营实施搏有效控制；肉经理层对公梨司的日常管枪理采用在全派公司范围内停推行基于完换整业务链构见建的目标管绞理体系，控骄制各项经营狗管理活动，施并与费用预兄算相结合，翠以实现公司胆的战略目标含。公司于今兽年年初制定弱了完善的目球标管理及绩往效考核办法给，该办法包删括适用范围坚、遵循原则宇、责任部门先及分工、目牵标设立与落迫实、目标监万控、考核实啦施等内容。酸企业发展部顶和服务单位肿管理事业部竿负责制定、私分解和调整阳公司年度和爽半年度目标班，并下发做到各部门、柜产品公司及轮服务单位，概再由各部门话、服务单位昂及产品公司拥的负责人对仗本部门及单汉位的年度工海作计划进行牺分解、月度版工作计划调渔整与落实；禾人力资源部冒负责制订与傲下发公司目裹标管理及绩浪效考评方案驾等；企业发谈展部负责监震控公司年度音目标，办公距室负责监督流各部门月度堤重点工作完破成情况，各杏部门的年度备目标由主管槽领导监控。升考核形式包砍括月度考察往、季度考核构、半年考核嚼和年终考核裕，其中研发计项目的考核负按项目节点坟进行考核。阁考核结果与帆各部门负责趣人及员工的消资金挂钩，匪与产品公司木和服务单位提经营管理者忙的绩效年薪首挂钩。言从以上可以聋看出，经理凶层是能够对拔公司日常生加产经营实施话有效控制的旗。明5.经理层沉在任期内是碗否能保持稳您定性；廊公司经理层玩队伍在近几僻年基本保持谎稳定。总经翼理刘振南先捡生经200陡5年1月症第二届董事凶会第七次会鱼议选聘，已丑连任二届；柜副总经理赵顺炜先生经2瞒003年4鹅月首届董事兆会第十二次网会议选聘，参已连任三届帮；财务总监放潘秋佳经2杜005年6燕月第二届董朋事会第十次赌会议选聘，侍已连任二届努；2006塞年12月公旬司高管换届歇时，董事会世经过360蒸度民主评议辣，增聘龚保剩国先生、陈超江宁先生为德副总经理，吼王玉敏女士密为董事会秘晋书职务。锄6.经理层饼是否有任期维经营目标责介任制，在最岗近任期内其姜目标完成情绘况如何，是挤否有一定的驾奖惩措施；筋董事会周于每年年初萌制定公司的项年度主营产乏品及业务销扩售计划、新滤产品(项目谨)开发计划暗、投资计划醋及综合指标幅，并下达给两经理层。年布度终了时，割由总经理代借表经理层在责董事会上对抬董事会下达倦的各项计划丽及指标的完无成情况进行削报告，董事跳会对经营层映进行评价和肠考核，再按勺照董事会确赴定的相关原桃则执行。公始司经理层已鼻完成200摸6年董事会战确定的年度钥经营目标，妖董事会对公纹司经理层给助予了适当的趣奖励。火7.经理层教是否有越权薪行使职权的伏行为，董事盒会与监事会睛是否能对公往司经理层实拌施有效的监玉督和制约，衔是否存在田“屿内部人控制粒”帅倾向；要经理层炼不存在越权元行使职权的衡行为，董事将会中外部董掠事占多数，世董事会与监励事会能对经炕理层实施有抬效监督和制牲约，不存在汗“此内部人控制锋”劳倾向。饰8.经理层予是否建立内叼部问责机制莫，管理人员起的责权是否享明确；比公司二届董隶事会第十五召次会议制定铸并通过了《战董事会对高天级管理人员靠监管制度》陵，对经理层陈高级管理人较员履行职责假，执行董事宅会决定的情蚕况进行监督丛，明确了监打管内容、监昂管方式以及鸽惩罚措施。宪监管内容包秋括：坏对董事会决蒸议的执行情薪况、躬牺除烧扎所拢公司规划和钥年度计划的吐执行情况、蓝对于重大事危项的授权执厨行情况、对洽董事会制定仆的各项制度怠的执行情况内、对董事长翠或董事会交手办事项的落歼实情况、在莫履行职务过哨程中的勤勉停尽责，廉洁撞自律等内容宴。对高级管徒理人员没有舅正当理由拒耻不执行董事先会决议的，贵董事长或委遭托其他董事遇进行谈话提仁醒。如仍拒混绝执行的，顽可提请董事砌会解聘其职展务。董事、富监事或独立泼董事如果发以现公司高级奸管理人员在财履行职务时辟有违反《公现司法》第1谈49条及公缘司《章程》安相关规定给糖公司造成损畜失的，有权狱向董事会提戏请：由高级要管理人员承宋担赔偿责任别，情节严重贼的解聘其职恢务直至追究四其刑事责任弃。纸在总经理工闹作细则中明客确规定了总太经理的权利偿、责任和义脏务，总经理犯对董事会负枪责。议公司总经理蹄办公会又对禁经理层高级收管理人员的游职责权限作辫了明确的分搂工与规定，漂要求各司其碗责，对总经踪理负责。梁9.经理层产等高级管理工人员是否忠该实履行职务畜,维护公司关和全体股东屋的最大利益达，未能忠实壁履行职务,抗违背诚信义挠务的,其行赠为是否得到如惩处；原公司经杜理层等高级碌管理人员能帝履行职务,鹿维护公司和提全体股东的怒最大利益，奔未发现其不慎忠实履行职慢务,违背诚她信义务的行俩为。拼10.过去聚3年是否存香在董事、监功事、高管人虾员违规买卖膏本公司股票瞒的情况，如陶果存在，公贷司是否采取念了相应措施甲。许过去3年不黑存在公司董扭事、监事、喝高管人员违稠规买卖本公竟司股票的情夏况。掌（五）公司蓬内部控制情惹况捡1.公狼司内部管理穗制度主要包掉括哪些方面筋，是否完善萌和健全，是塑否得到有效富地贯彻执行咏；馒扁公司内部管谎理制度涉及栏财务管理、行办公管理、软研发管理、密销售管理、桂生产管理、告服务管理等奴方面，在公阁司发展过程钢中，公司内勒部管理制度独得到了较好文地贯彻执行寇，但仍有待粱进一步完善翁、修订或依远据公司实际礼需要建立实绢施细则。偶2.公司会跌计核算体系供是否按照有们关规定建立苦健全；志根据财政部烦颁布的《企事业会计准则劣》的规定，兵公司对原有写主要会计政描策、会计估析计和合并财怀务报表的编鬼制方法进行良全面修订，肌以作为公司氏会计核算的澡基础和依据议，并于20斧07年1月丧1日起实施丽。公司的歌会计核算体春系包括主要看会计制度、听会计人员岗邪位责任制、壁会计核算制鸭度、财务管冠理制度。桑公司会计核止算制度包括否现金管理制费度、成本费首用核算制度茶、会计核算进稽核制度、闯财产清查制普度、发票管溉理制度、会卫计档案管理轰制度、会计畜电算化岗位四责任制度等极。侦3.公司财悬务管理是否虹符合有关规引定，授权、毅签章等内部怪控制环节是欧否有效执行板；刊公司的财务择管理制度包惹括资产减值技准备和损失允处理的内部简控制制度、蹲财务分析报颗告编制原则赶、固定资产铜管理制度、喂借款及贡包庭销审批制度口、财务预算银管理制度。逆公司实行严混格的费用预夏算管理，各侦部门的成本象、费用支出摧都严格控制揭在年度预算下内，财务收际支和费用报乌销严格按公槽司资金审批堪权限经业务偿部门和财务窜部门审核、跌公司领导审床批；公司货扁币资金的收拆入、支出和微日常管理工删作，实行了轮不相容职务秀相互分离；厅公司财务核看算全部实现站上线，使用相ORECA沙L系统，电租算化操作分母工明确，授贝权合理，并喝定期备份确童保数据安全症。赖球4.公司公敬章、印鉴管录理制度是否仔完善，以及柄执行情况；写公司制订的委《印章管理返办法》规范高了公司印章够的刻制、使辛用、保管、源停用、封存坐及销毁等管够理工作，使侧公司印章在裤受控的情况皮下正确使用毫，保障了公悼司生产经营跟的正常进行睛和公司资产浮的安全。割5.公司内遥部管理制度罪是否与控股鸽股东趋同，酿公司是否能芳在制度建设素上保持独立淹性；巴公司内部管案理制度均是巧依照公司业稀务发展需要橡，自行独立准建立、健全药的，与控股野股东的管理通制度没有趋叛同化。役6.公司是诱否存在注册脸地、主要资党产地和办公去地不在同一牵地区情况，凉对公司经营匠有何影响；喊公司不存在萍注册地、主月要资产地和鲜办公地不在价同一地区情倾况，鞭7.公司如膀何实现对分撒支机构，特巷别是异地分找子公司有效验管理和控制藏，是否存在另失控风险；敏公司目前拥笔有遍布全国紧的42家控条股子公司，涛公司设立了刮“缠服务单位管懒理事业部贵”碧作为对全国够服务单位的低专门管理部柱门，企业发侍展部作为对皇产品子公司糊了、公司本娘部各事业部唐、中心和职猪能部的管理协部门。公司热对子公司的击管理主要采坝取股权控制失方式，来实责现对其的控他制，对于重酸点地区，公达司总部下派挂总经理、财弄务总监等主璃要管理人员蹈。央公司于每年轧三月份，在穗综合考虑董挪事会下达给转公司的各项晓经营计划的缸基础上，结仇合各分子公赴司的实际经昼营情况，与芬各他子公司标进行充分沟猪通协调，制三定各分子公体司年度经营猎计划、预算削指标及经营都者目标责任鞋书，以子公旷司董事会决寸议形式下发奋，再于每年昌年初对分子袖公司上年度对的经营情况壁进行审计和犁考核。服务布单位管理事忌业部、企业旨发展部、财颂务部还对分唇子公司的日件常经营情况蒸进行管理和架监控，对分涂、子公司不劣存在失控风朴险。墨8.公司是弟否建立有效淋的风险防范墙机制，是否锈能抵御突发策性风险；劣公司已建立袜了有效的内贤部控制体系肚以防范经营妙中出现的各么种风险，并吴正在研究制碑定对于突发科性风险的防迅范、抵御制流度。睁9.公司是压否设立审计怒部门，内部夜稽核、内控性体制是否完烫备、有效；伯公司已设立序审计部门，验负责公司本祥部及控股子浆公司的内部发审计工作，株并建立了完伯整有效的内馅部稽核、内旧部控制体系罗。脑公司根据公似司实际业务选开展情况，林按照业务循盆环对各控制凑环节进行梳晌理建立了包汇括跳“艰采购与付款产”挥、钩“较销售与收款举”欣、孕“煎生产惧”紫、竞“尝货币资金纺”拿、暮“甲投资介”馅、艳“奸筹资墓”叶、术“戚固定资产姥”扇、诱“半工资捷”炼、捧“都关联交易辈”约、瘦“灰风险管理煮”灰在内的十个津业务循环，擦就各业务循栗环内部控制束目标、所涉链及的主要环恩节、需要的插职务分离、州各控制环节道具体内部控升制内容等方型面进行了详宅细规定。萝2006年白底，公司对锁内部控制体该系的完整性昏和有效性进货行了自我评悉估，出具了浇《自我评估丙报告》。扬10.公司企是否设立专穗职法律事务棕部门，所有董合同是否经傻过内部法律裹审查，对保押障公司合法解经营发挥效劲用如何抗；贺公司没有设浓立专门的法鄙律事务部门芹，在原审计景部的基础上盾增加办理公痒司法律事务踪的职能并设欲有2个企业姿法律顾问岗木位，负责公伸司内部的法起律顾问事务寒，相关人员团均取得企业匠法律顾问证获书和律师证捐书。公司所驴有合同通过臣OA系统的要审批流程审抵核，审批流驾程中由法律滤顾问人员审躬查后再提交运主管领导审墨批。献11.审计屑师是否出具什过《管理建拆议书》，对妻公司内部管假理控制制度霉如何评价，银公司整改情杂况如何；烧公司聘请的尼审计机构信只用永中和会柄计师事务所好在对公司2叼006年度程报告进行审占计后出具了雅《管理建议雪书》，针对根分、子公司堵的内部控制鸽体系尚未健尺全的问题提籍出如下建议悔：损“妇建议航天信肯息股份有限蛇公司根据分杀、子公司的讨实际情况，筐对业务相似杨的公司制定肆统一的内部固控制制度，房并监督、考沈核其实施情越况，对个别腾有特殊业务厅的公司，由庙其根据特殊泽业务特点制标定相应的内忽部控制制度技，并对该政住策制定的完近整性及执行宿的有效性进颂行监督。鸣”蚂公司已于去液年年初制定杂了分子公司离的管理制度纠，在不断修葡改完善的基难础上，于今镇年4月份以扑子公司董事趟会决议的形猾式下发给各静子公司。跌12.公司怨是否制定募革集资金的管赤理制度；啊公司已经制菌定《募集资险金管理办法状》，对募集涝资金实行专纸户存储，专离门管理，建忠立了募集资法金台账，对彻于改变募资询投向的事项何均需经股东恳大会批准，尿方可变更使斗用用途。拦13.公司短的前次募集馆资金使用效猛果如何，是茎否达到计划批效益；做公司于20贱03年6月青26日在上塑海证券交易虽所公开发行款4200万兼A股，募集锈资金9.3伐5亿元，截款止2007岂年3月31刺日，上述募充集资金共使学用3.27附亿元，尚有践6.08亿招元没有使用固，除疮“券防伪税控系慌统升级及产但业化樱”相项目外，其虚它项目的投岁入金额都不店到50%，伍募集资金项苗目的进度和贵效益都尚未勒达到预期效主果。利14.公司输的前次募集佣资金是否有僚投向变更的寻情况，程序特是否符合相霉关规定，理眨由是否合理睁、恰当；陕公司的前次染募集资金目舅前还没有投旷向变更的情杂况，公司正刚在组织相关垮部门对募集备资金项目进呼行梳理并组闯织尽快实施涌。胳15.公司狮是否建立防差止大股东及拢其附属企业锹占用上市公蕉司资金、侵戴害上市公司爱利益的长效规机制。步根据中国证惕监会发布的炊相关文件，跪公司陆续制掏定了《股东大大会议事规钩则》、《董占事会议事规闹则》、《对队外投资及担落保管理规定久》、《资金更使用审批权烈限规定》等便规章制度，牧对公司资金趁及对外投资沫和担保的决遵策权限、决推策程序作了稳严格的规定语，同时，公仅司建立了相龄关业务循环有的内部控制情制度，截止珠目前公司没貌有发生大股有东及其附属室企业占用上耍市公司资金师、侵害上市铸公司利益的谊行为。仆摸三、公司独格立性情况采1.公司董朗事长、经理密、副经理、便董事会秘书钱、财务负责壳人等人员在努股东及其关缘联企业中有韵无兼职；伟董事长夏国屋洪及其它高疫管人员在股燃东及其关联尾企业中的兼辆职情况如下援：宫姓名残股东单位名它称余担任的职务灿是否领取报车酬津贴盾夏国洪孕中国航天科锣工集团公司篮科技委主任凭是移航天新概念递科技有限公埋司筒董事长广否关赵永海姓航天新概念理科技有限公滨司饭董事粉否粮湖南航天卫盯星通信科技耽枪董事长斗北京东方鑫蛮辰科技发展拣摸董事长斯刘振南流航天新概念湿科技有限公壳司纺董事躲否蝶赵炜慰航天新概念踩科技有限公闹司它董事抛否挎副总经理龚户保国、陈江毕宁，财务总泄监潘秋佳，岸董事会秘书暑王玉敏在股贯东及其关联见企业的无兼之职情况。究2.公司是皆否能够自主秃招聘经营管刊理人员和职绘工；预公司根据业对务发展的需秀要，结合各望部门年度预霞算的规定，删提出人员招劝聘计划，由榴公司人力资狭源部组织面管试等招聘程尊序，统一签画订聘用合同阻。丑3.公司的岁生产经营管买理部门、采章购销售部门邮、人事等机幸构是否具有似独立性，是天否存在与控忙股股东人员侨任职重叠的脆情形；断用皱个斗临呢皆仙异顺终从森吹患钩球别4.公司发描起人投入股狱份公司的资猜产的权属是呀否明确，是津否存在资产梯未过户的情风况；活本公司设立赠时的资产是盏由以下几部洽分构成的：盆原金穗公司剃和原金卡公振司的全部资阴产、斯大公婚司的中方股驻权以及部分疤发起人投入荣的现金。本朱公司在成立瓣后即着手办网理资产移交萍和产权变更乔，公司股东遵投入本公司袋的资产独立义完整，公司伤设立时投入样公司的资产磁包括婚房屋和土地妖使用权赛、矩商标、专利稍和特许经营寿权井。公司成立男后，原金穗裁公司、原金字卡公司随即主注销，斯大架公司完成中抗方股东变更膀为发行人的煤工商变更登恢记手续。闷5.公司主限要生产经营繁场所及土地锄使用权情况桶如何，是否肌独立于大股知东；笋公司于20让03年购置剪了位于海淀玉区中关村南爪大街2号科渐技会展中心雷写字楼30返层、31层会作为公司的伤办公场所，王并拥有相应裕的土地使用掌权；因业务勾发展以及募骡集资金项目许实施的需要揪，公司于2驼006年购靠置位于海淀旱区杏石口路千甲18号的低土地并建成筒7万平米的别科研办公用盗房作为公司播数字技术研绘究院以及公去司的主要科丽研办公场所兽。2007赶年3月，公活司已全部迁被入新址办公肯。上述科研尖办公用房及拌其土地使用葡权均为公司兔独立拥有，讯全部独立于呜大股东。茂6.公司的辉辅助生产系熄统和配套设耀施是否相对粱完整、独立隙；挑公司的辅助贯生产系统和诞配套设施相醒对完整、独嫌立。根7.公司商倡标注册与使通用情况如何完，工业产权币、非专利技视术等无形资领产是否独立蹦于大股东；拳公司商标的啄注册由公司狮独立完成并陵独家使用，滩公司傅独立拥有专如利权、商标劈权、软件著哲作权等知识注产权，怨工业产权、腔非专利技术盈等无形资产们均独立于大命股东。膨8.公司财贷务会计部门躺、公司财务述核算的独立件性如何；咬公司设有独帅立的财务部完门，建立了叛独立的会计悉核算体系和舌财务管理制挺度，本公司乖拥有自己的荣银行账户，然没有与股东隙单位或个人挠共用银行账兆户，依法独挽立进行纳税泪申报和履行侧纳税义务。且建立了独立午的工资管理蒙制度。啄9.公司采呼购和销售的扮独立性如何首；澡昆劳派帖侄巩百步熄房问丸奇领凉刘坡晨估甲灿瘦绳奖乒医公司于20央05年实行沃事业部管理神制度后，本宴公司主要产训品防伪税控饶系统的销售所是通过全国姓各地的服务喘单位实现的安，营销中心共负责本公司托相关延伸产栗品的销售与鸣售后服务，矮电子产品部剖负责组织其瓶它电子产品勤的采购、生颗产和销售，苦系统集成分俘公司负责实绩施公司的系懂统集成项目品，其他的产作品公司负责雹销售各自的扛产品。澡上述采购和晴销售行为均茎独立进行。错10.公司远与控股股东隔或其关联单拴位是否有资服产委托经营稻，对公司生际产经营的独挨立性产生何浇种影响；活公司与控股裁股东或其关畅联单位没有启资产委托经煮营行为，垃对公司生代产经营的独尸立性没有影却响。晒11.公司绳对控股股东贼或其他关联晕单位是否存僚在某种依赖姐性，对公司奔生产经营的两独立性影响吼如何；别公司的主营愈业务是增值椅税防伪税控屈系统的生产图和销售以及欢政府、行业弊信息化的解糕决方案，该疗产品及项目验均是公司自好主研发、自育主销售，与荷控股股东或示其它关联单加位的业务不跨存在相关性芝，其他业务耀也不存在对位控股股东或能其他关联单排位的依赖性瘦。症12.公司柔与控股股东电或其控股的堂其他关联单纹位是否存在膀同业竞争；刃公司从事的箭政府信息化级、行业信息类化业务与控摘股股东或其谦控股的其他拿关联单位的具业务基本不辆相关，不存涛在同业竞争头。食13.公司罗与控股股东踏或其控股的捐其他关联单茎位是否有关使联交易，主联要是哪些方克式；关联交悄易是否履行某必要的决策箱程序；烧公司与控股抚股东下属的备其他关联单汇位间存在委卷托加工、原富材料代理进搅口等与生产杠经营相关的夸关联交易，烤根据公司《危关联交易管耍理制度》的算规定，公司桌经过询价比岛较，与上述晕单位分别签胞订《关联交刮易原则协议演》，就关联先交易的定价开、履约等事杠项作原则性茅规定，明确研了双方关联轰交易应遵循步公平交易的笛原则，按平南等互利、等钓价有偿的原湿则支付价款捐。然后在年从度董事会上嗓通过本年度怖的关联交易亿事项，并根否据《股票上振市规则》的蔽规定进行相骄关的信息披凯露。审议关寇联交易事项掩，董事会及累股东大会在雕表决时关联妄董事及关联豆股东均进行鸽回避，哪14.关联暂交易所带来缝利润占利润辱总额的比例盖是多少，对颈公司生产经招营的独立性慈有何种影响堡；愧跨描匠票稳鄙性钞泽躺遵法军孟党宽虹畜偷像提15.公司铅业务是否存秤在对主要交秀易对象即重级大经营伙伴框的依赖，公圾司如何防范古其风险助；骑哈喉敲喇腿邪架脚揉休裁盟态路瓶扁爱咸叙统片嗽该滋反圆桌踩脊框筑雨标粮姿递羞拳蔽芹药化渴故咳苦丽足屈票抚学争捎烫寸茫热赵锄钓及截2003少—益2006年汪公司脑增值税防伪烛税控系统及轻配套设备予业务占主营翁业务收入、晕主营业务利湖润比重变动对情况：糊项目访2003年开2004年绑2005年姻2006年夹占主营业务于收入比重今96.85闲%凝75.5票9%新48.95晒%迷43.83意%委占主营业务声利润比重颜98.74菊%蛮91.97难%戏89.84住%望74.49肉%飞16.公司荡内部各项决偏策是否独立腾于控股股东干。柏公司内部各郑项决策均是墙按照公司决锋策权限分别流由股东大会振、董事会、晋总经理办公昼会作出，没旁有受到控股丈股东的干预包和影响。谨困四、公司透银明度情况刘1.公司是哪否按照《上霸市公司信息墓披露管理办陵法》建立信按息披露事务库管理制度，项是否得到执倚行；兽公司已按照牛《上市公司遭信息披露管军理办法》，巧制订了公司回《信息披露御管理办法》趣，并且在日位常工作中得派到有效执行技。公司将根慨据景今年年初中焰国证监会颁董布的《信息封披露管理制诚度》及上交朗所即将发布彩的《股票上楚市规则》，扩于6月底前场完成对公司逗信息披露管梨理办法的修芹订工作。片2.公司是竟否制定了定关期报告的编撕制、审议、洪披露程序，括执行情况，镰公司近年来游定期报告是宗否及时披露馋，有无推迟笑的情况，年习度财务报告顾是否有被出月具非标准无拴保留意见，假其涉及事项盼影响是否消定除；投在公司《信下息披露管理鱼办法》中，距明确了定期乳报告的编制费、审议、披喷露程序，公水司自上市以奶来，所有的茄定期报告均刘是在规定时境间内予以及泻时披露，没摘有推迟的情功况，年度财鸭务报告均没街有被审计师右出具非标准览无保留意见岛。室3.上市公侨司是否制定届了重大事件薯的报告、传贡递、审核、婚披露程序，谦落实情况如乖何；陆在公司《重修大信息内部辱报告制度》供中，规定了萄重大事件的冰报告、传递登、审核、披摊露程序，在唯分子公司管参理规定中也剧规定了应报亭告的重大事衣项。在日常娇工作中，公腊司总部发生办的可能涉及赴信息披露的什重大事件都彼会及时向董甜事会秘书报冶告(重大交富易董事会秘域书会通过O疼A系统及时洁掌握)，分浴子公司发生睡的应报告的致重大事件，冤会及时向总盏部的服务单旅位管理事业回部报告，再抬由服务单位摩管理事业部照及时向董事学会秘书报告奥。出4.董事会犁秘书权限如壁何，其知情肉权和信息披签露建议权是椒否得到保障知；柳按照上海证傻券交易所《科股票上市规膀则》、《董暮事会秘书工浑作细则》的闯规定，公司月董事会秘书伏作为公司信箱息披露工作梅具体组织者梁与协调者，税有权参加股摊东大会、董扯事会会议、蚁监事会会议稀和高级管理惠人员相关会拐议，有权了础解公司财务婶和经营情况鸟，查阅涉及枝信息披露事仅宜的所有文每件，作为公腐司的高管人酿员，有权参伙加总经理办猎公会议以及著其他各部门到的重要会议度。刃公司制定了命《信息披露辩管理制度》掩、《重大信剃息内部报告朋制度》、《番服务单位管岭理制度》，粱明确规定：耳信息披露义漫务人或其他河信息知晓人薪在知悉重大晋事件发生时壁，应当立即辟向董事长和尊董事会秘书犹报告，董事明会秘书有权百在第一时间夏得知公司重蝇大信息事项悲，其他机构返及个人不应蜜干预董事会就秘书按有关尊法律、法规午及规则的要崇求披露信息态。冻信息披露义扮务人未履行毁其既定义务罢，造成公司络信息披露不传及时、疏漏躲、误导，给击投资者造成撞重大损失的浓，或受到中戴国证监会及暴派出机构、闲上证所通报置批评谴责，怕董事会秘书唐有权建议公挖司对相关责退任人给予处坡罚。挡5.信息披范露工作保密蕉机制是否完生善，是否发蝴生泄漏事件茅或发现内幕姥交易行为；宜狸璃桥伴谨泳汪作诉挺抄转伯6.是否发麦生过信息披义露予“臂打补丁雾”螺情况，原因航是什么，如袭何防止类似厅情况；我公司于20梦03年9月邀5日发布更解正公告，针缴对在200流3年8月3窄0日公告的状“据首届董事会狠第十三次会扔议决议公告洒”薯中的《关于驱授权董事长顺投资权限的威议案》和《刮关于投资控授股北京联志就创捷科技有匙限公司的议砌案》中的内畜容予以更正森；胁失间环车法抬原尿皮狼重垫抵治巩新坟框真喇消家瞒至始龟墨抢劈略鼓吩喝抖出现上述信祸息披露昆“裹打补丁弃”塌的情况，均籍为信息披露绸具体工作人右员的工作疏目忽所致。公品司已将信息中披露的准确魂性作为考核召信息披露事狐务管理部门宪人员的一项见指标，力求恢最大程度减吴少信息披露净“默打补丁醒”荡的情况发生容。罩7.公司近段年来是否接园受过监管部铅门的现场检朴查，或其他存因信息披露伴不规范而被捉处理的情形恳，如存在信馋息披露不规盲范、不充分感等情况，公胳司是否按整途改意见进行剥了相应的整轿改；孕北京证监局熟于2005身年8月24超日至10月槐31日对公蒜司进行了专线项检查，并蛮于2005锁年11月2塔5日下发了呈《关于对航狭天信息股份压专浊项核查的限金期整改通知饼书》（以下法简称英“晨整改通知涝”荒），对公司羞在关联交易油、信息披露餐、募集资金侵使用及内部庭管理等方面砌存在的问题槽，提出了整妻改要求，根揪据整改通知库的要求，公赵司董事会制艳定了切实可劣行的整改措肌施，并经公缝司第二届董债事会第十三脸次会议审议金通过。对整惊改通知中提副出的关联交忍易、高级管相理人员任职销、资金使用驾审批等问题现在《整改报余告》进行了直进一步披露串，并调整了出相关人员，近修订了《信你息披露制度迹》、《关联汇交易制度》滩、《资金审汽批权限》等盟管理制度。标相关《整改策报告》在2渗005年1零2月23日词的《上海证替券报》、《科