消费金融股份有限公司章程定稿模版

**消费金融股份有限公司章程第一章总则第一条为确立**消费金融股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国银行业协会监督管理委员会（以下简称“银监会”）《消费金融公司试点管理办法》（中国银监会令[2013]第2号，以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。第二条公司是经中国银行业监督管理委员会及其派出机构（以下统称“银行业监督管理机构”）批准设立的非银行金融机构，是依照《公司法》和《管理办法》成立和登记的股份有限公司。公司的业务活动依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第三条公司注册名称：**消费金融股份有限公司简称：**消费金融公司英文名称：x英文简称：HRCFC第四条公司住所：****省****市第五条公司为永久存续的股份有限公司。第六条董事长为公司的法定代表人。第七条本章程自生效之日起，对公司及公司股东、董事、监事和其他高级管理人员具有约束力。第八条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、风险总监等董事会确定的其他管理人员。董事和高级管理人员应当具备银监会规定的任职资格。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。第二章经营原则和范围第十条公司以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏。第十一条经银行业监督管理机构和有关部门批准，并经公司登记机关核准，公司的经营范围包括：（一）发放个人消费贷款；（二）接受股东境内子公司及境内股东的存款；（三）向境内金融机构借款；（四）经批准发行金融债券；（五）境内同业拆借；（六）与消费金融相关的咨询、代理业务；（七）代理销售与消费贷款相关的保险产品；（八）固定收益类证券投资业务；（九）经银行业监督管理机构批准的其他业务。第十二条公司不吸收公众存款。公司以小额、分散为原则，为中国境内居民个人提供以消费为目的的贷款，并在银行业监督管理机构批准的范围内提供相关的金融服务。公司向个人发放消费贷款不应超过客户风险承受能力且个人贷款余额不得超过人民币20万元。第三章股份和注册资本第一节股份发行第十三条公司的设立方式为发起设立。第十四条公司发行股份总数为6亿股，每股金额1元。第十五条发起人的名称、认购的股份数、出资方式如下：（一）x（以下简称“中国**”）住所：x认购股份数33,000万股，占股本55%，以货币出资，一次性缴足。第十六条公司的注册资本为人民币6亿元。第二节股份增加、减少和回购第十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，报有关主管机关批准后，可以采用下列方式增加注册资本：（一）向特定投资者发行股份；（二）向社会公众发行股份；（三）向现有股东配售股份；（四）向现有股东派送红股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、法规规定以及银行业监督管理机构批准的其他方式。第十八条公司增加或减少注册资本，应按照有关法律、法规及本章程规定的程序办理。第三节股份转让第十九条股东持有的公司股份可以依法转让。第二十条根据《管理办法》的规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起五年内不得转让，但银行业监督管理机构依法责令转让的除外。第二十一条股东转让股份应确保受让人符合银行业监督管理机构有关规定，转让程序必须符合法律法规的规定。第四章股东权利义务第二十二条依法持有公司股份并且在股东名册上登记的人为公司股东。股东按其持有股份享有权利，承担义务。第二十三条公司股东名称应记载于股东名册，登记以下事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东所持股份数；（三）股东所持股票的编号；（四）股东取得股份的日期。第二十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、出席或者委托代理人出席股东大会；（三）依照其所持有的股份份额行使股东大会表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）查阅和复制本章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经审计的财务报表；（七）如对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其持有的公司股份；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）法律、法规和规范性文件及本章程所赋予的其他权利。股东提出查阅前条第（六）项所述有关信息或者索取资料的，应当事先向公司提出书面通知，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第二十五条公司股东应履行如下义务：（一）遵守有关法律和本章程的规定，维护公司的利益，保守公司商业秘密；（二）股东应依法对公司履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效；（三）除有关法律另有规定外，不得退股；（四）执行股东大会的决议；（五）以其认购的股份为限对公司承担责任；（六）股东应充分披露涉及关联入股的相关信息，如果存在任何隐瞒，则该股东及其关联方丧失其隐瞒股份部分所享有的投票权；（七）履行有关法律、本章程规定的其他义务。第二十六条控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司不为股东及其关联方的债务提供融资性担保，但该股东以面值不低于上述融资性担保的银行存单或国债提供反担保的除外。第二十七条公司主要出资人在公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营失败导致损失侵蚀资本时，及时补足资本金。第五章股东大会第二十八条公司股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会和监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司发行债券作出决议；（八）对公司的对外投资作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）审议代表公司表决权股份总额百分之三以上股东提出的临时提案；（十二）审议通过公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；(十三)审议批准公司股权激励计划；（十四）有关法律和本章程规定的应当由股东大会行使的其他职权。股东大会可以授权董事会行使部分职权，授权应当采用书面授权方式，授权内容应当明确、具体，符合《公司法》的规定。第二十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或低于本章程规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第三十条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第三十一条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第三十二条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。第三十三条股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决。就该关联交易事项的表决，关联股东代表的股份数不得计入出席股东大会的股份总数。特殊情况关联股东无法回避时，应征求股东大会同意后，按正常程序表决。第三十四条公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。第三十五条股东可以亲自出席股东大会会议，也可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第六章董事和董事会第三十六条公司设董事会。董事会对股东会负责，依照法律、行政法规和本章程的规定行使职权。第三十七条第三十八条董事（含董事长）的任免或更换由代表过半数表决权的股东同意通过，董事每届任期三年，董事任期届满，股东大会连续选举可以连任。第三十九条公司董事须符合《公司法》、《管理办法》以及银行业监督管理机构有关任职资格的规定并通过银行业监督管理机构的核准。第四十条董事任期届满后股东大会未能及时选举新任董事，在新选举的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第四十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，依法履行职责，维护公司利益。董事不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司财产。董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条董事会设董事长1名，由中国**提名，经董事会过半数选举产生。第四十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会会议；（二）召集和主持董事会会议；（三）督促、检查董事会决议的执行；（四）签署公司股票、债券；（五）行使公司法定代表人的其他职权；（六）法律、本章程或董事会授予的其他职权。第四十四条董事会对公司股东大会负责，行使下列职权：（一）确定公司的经营发展战略；（二）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（三）执行股东大会的决议；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本以及公司债券的方案；（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司组织形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、风险总监等需董事会确认的高级管理人员及其报酬事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）决定公司聘用和解聘会计师事务所；（十三）制定公司章程修订草案；（十四）制定公司的股权激励计划方案；（十五）决定公司的风险管理和内部控制政策；（十六）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十七）决定公司的吸收股东存款、对外借款、担保、资产的转让和处置等事项；（十八）审议批准重大关联交易；（十九）有关法律或本章程规定授予董事会的其他职权和要求董事会履行的其他职责。董事会可授权董事长行使董事会的部分职权。第四十五条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前将董事会会议时间、地点、会议决议事项、议程书面通知全体董事。第四十六条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。第四十八条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面授权其他董事代为出席并代其表决。第四十九条会议可以由与会者亲自出席或者通过可以使每一位与会者清楚听到和理解其他与会者发言的电话会议、视频会议或其他类似方式举行。每一位以此方式参加会议的董事均视为亲自出席会议。第五十条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会有关公司利润分配方案、重大担保、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项的表决不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。关联董事可以自行申请回避，其他出席董事会的董事也可以提出回避请求。关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属于关联董事，并决定该董事是否回避。应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就相关事项参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。第五十一条董事会应有专人制作董事会会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席董事会会议的董事；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）董事会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。会议主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书一并保存。第七章监事和监事会第五十二条公司设监事会，由3名监事组成;监事会设监事长一人，由中国**提名，由全体监事过半数选举产生；第五十三条监事每届任期3年，任期届满，股东监事由股东大会连选、职工代表监事经职工民主程序连选可以连任。第五十四条监事任期届满后股东大会或者职工代表大会等未及时选举新监事的，在新监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第五十五条公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第五十六条监事会向股东大会报告工作，并行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对公司经营决策、风险管理、内部控制等进行监督检查并督促整改；（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）向股东大会会议提出提案；（六）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）有关法律和本章程规定的其他职权。监事和监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。第五十七条监事会会议应有半数以上的监事出席方可举行。第五十八条监事会会议以举手或者记名投票方式表决，实行一人一票。监事会决议应由全体监事的半数以上表决通过。第五十九条监事长应当履行以下职责：（一）召集、主持监事会会议；（二）组织履行监事会职责；（三）签署监事会报告和其他重要文件；（四）代表监事会向股东大会报告工作；（五）法律法规及公司章程规定的其他职责。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第六十条监事可以列席董事会会议、高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。第六十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实、诚信和勤勉的监督职责。监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第六十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六十三条监事会应拟定完备的监事会议事规则。公司应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。第八章高级管理人员第六十四条公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、风险总监以及董事会确定其他管理人员。第六十五条公司设总经理（或主持经营工作的副总经理，下同）一名，副总经理（或总经理助理）若干名。总经理由董事长提名，副总经理、总经理助理、风险总监由总经理提名，由董事会决定聘任或解任。公司副总经理、总经理助理、风险总监等其他高级管理层成员协助总经理工作。第六十六条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、总经理助理、风险总监等其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（九）在公司发生重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向董事会、监事会、银行业监督管理机构报告；（十）根据有关法律、本章程规定应由总经理行使的职权和董事会授予的其他职权。总经理不能履行职权时，由副总经理依序代为行使职权。总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第六十七条高级管理层对董事会负责，并根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。第六十八条公司高级管理人员应当遵守法律、法规和规范性文件及本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，保守公司的商业秘密，廉洁自律，自觉接受董事会、监事会的监督和检查。第六十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九章财务、会计制度第七十条公司依照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况。第七十一条公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，于会计年度终结后四个月内将经法定代表人签名确认的年度审计报告报送银行业监督管理机构和有关部门。第七十二条公司应按规定编制并向银行业监督管理机构报送资产负债表、利润表及银行业监督管理机构要求的其他报表。第七十三条公司应当按照有关规定建立审慎的资产减值准备制度，及时足额计提资产减值准备，未提足减值准备的，不得进行利润分配。第七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上（含）的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，用于公司的股权激励计划和其他激励措施。第七十五条公司弥补亏损或提取公积金后余税后利润，应依法分配给股东。第七十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十章合并、分立和解散第七十七