资本运营理论与实务第九章

第九章跨国并购——资本运营全球化趋势主讲师：朱贝第九章跨国并购——资本运营的全球化趋势考核知识点1、跨国并购的四种理论支持2、跨国并购的宏观和微观动因3、跨国并购的并购模式和并购方式4、跨国并购的五大特点和发展趋势5、跨国并购的风险的特征和分类以及并购的管理程序和管理手段6、外资并购对我国企业正面和负面的影响以及我国应对外资并购的对策和建议2023/4/10资本运营的理论与实务第九章跨国并购——资本运营的全球化趋势考核要求识记：跨国并购的几种理论支持、跨国并购的宏观动因和微观动因，跨国并购的风险的特征和分类以及并购的管理程序和管理手段。领会：跨国并购的五大特点和发展趋势，外资并购对我国企业正面和负面的影响以及我国应对外资并购的对策和建议。简单应用：掌握跨国并购的涵义，结合实际分析企业跨国并购后的四种理论支持。综合应用：掌握外资并购的正、副面影响，能结合案例针对外资并购提出自己的对策和建议

2023/4/10资本运营的理论与实务第九章跨国并购——资本运营的全球化趋势第一节、跨国并购理论的支持跨国并购包括跨国兼并和跨国收购两种方式，由于兼并占跨国并购的比重非常小，所以，跨国并购主要指跨国收购。跨国收购，指母公司或投资国的跨国公司通过购买被并购企业全部或部分股权、购买全部或部分资产等方式掌握被并购企业所有权或控制权的投资行为。2023/4/10资本运营的理论与实务第一节、跨国并购理论的支持一、国际直接投资理论国际经济理论一般认为，跨国直接投资与间接投资或者是资本借贷流动的最大区别在于，投资者对国外形式的资产不仅拥有全部或部分的所有权，而且拥有资产运营的控制权。跨国公司既有跨国直接投资的产物，又是跨国投资的主体。其研究的重点在于解释投资的动机、投资流向和投资决策三个问题。2023/4/10资本运营的理论与实务一、国际直接投资理论（一）垄断优势理论垄断优势理论认为，市场的不完全性使跨国公司拥有垄断优势，这种垄断优势是跨国公司对外直接投资的决定因素。跨国公司的垄断优势具体表现在五个方面。一是技术优势，包括生产秘密、管理组织技能和市场技能；二是工业组织优势，主要包括规模经济优势、范围经济优势及市场垄断优势；三是易于利用过剩的管理资源的优势；四是易于得到廉价资本和投资多样化的优势；五是易于得到的特殊原材料的优势。2023/4/10资本运营的理论与实务一、国际直接投资理论（二）产品生命周期理论产品生命周期理论是弗农于20世纪60年代提出的，主要用于解释国际投资的空间变化，它从产业发展角度，在一定意义上阐述了国际直接投资区流向的一般规律。弗农把产品（产业）的发展分为三个阶段：产品创新阶段、产品成熟阶段、产品标准化阶段。2023/4/10资本运营的理论与实务一、国际直接投资理论（二）产品生命周期理论第一阶段：产品创新阶段。这一阶段必须具备的条件是高新知识的研究开发技能、对新专利技术等系列知识资产的垄断，以及拥有巨额的研究开发资本和高收入、高消费需求的市场条件。第二阶段：产品成熟阶段。在这一阶段，新技术日趋成熟，产品基本定型。第三阶段：产品标准化阶段。在这一阶段，产品生产实现了标准化批量生产，新产品生产技术已不再是秘密，创新厂商所拥有的垄断技术优势已经消失，市场竞争主要集中于价格竞争，具有生产成本优势的企业具有竞争优势。2023/4/10资本运营的理论与实务一、国际直接投资理论（三）市场内部化理论市场内部化理论是解释跨国公司海外直接投资动机及决定因素的另一重要主流理论，由英国的巴克利、卡森和加拿大的拉格曼在1976年提出。2023/4/10资本运营的理论与实务一、国际直接投资理论（四）国际生产折衷理论国际生产折衷理论又称国际生产综合理论，是由英国经济学家邓宁提出，海外直接投资主要是由所有权优势、内部化优势、区位优势三个基本因素决定的。1、所有权优势邓宁的理论解释了跨国公司利用现有的所有权优势进行的跨国并购；而跨国并购的折衷理论则主要强调了利用和获取所有权优势是跨国并购的主要动因。2023/4/10资本运营的理论与实务一、国际直接投资理论（四）国际生产折衷理论2、区位优势区位因素直接影响着跨国公司在哪里并购及整个国际化生产体系的布局。3、内部化优势市场内部化理论从交易成本的角度出发，探讨了无形资产出售的弊端，认为只有将这些优势内部化，才能充分利用这些无形资产。简要地说，内部组织存在的理由可以分为三大类：激励、控制和固有的结构优势。2023/4/10资本运营的理论与实务二、跨国并购的特殊动因20世纪90年代以来，国际直接投资出现一个深刻变化，就是跨国并购迅速超过了绿地投资，成为国际直接投资的主要形式。对于这一变化出现的动因分析，一般从宏观和微观的角度分别加以考虑。2023/4/10资本运营的理论与实务二、跨国并购的特殊动因（一）宏观经济方面的影响1、经济全球化经济全球化是推动跨国并购发展的主要动因。经济全球化和渐趋开放统一的世界市场，一方面使跨国公司面临着更为广阔的市场容量，使他们更有必要和可能展开更大规模的生产和销售，以充分地实现规模效益；另一方面，也使跨国公司面临着全球范围的激烈竞争，原有的市场份额及垄断格局将不可避免地受到挑战。2、新技术推广及应用当代科学技术迅猛发展是战略性跨国并购频繁的一个很重要的原因。2023/4/10资本运营的理论与实务二、跨国并购的特殊动因3、政策自由化开放国家市场允许各种各样的外国直接投资和非产权性安排。这一现象表明各国政府在经济全球化的形势下正改变其产业组织政策，支持大型跨国公司的战略性并购和超大规模经济的发展，保证在国际经济竞争中的垄断优势地位。4、金融市场的剧烈波动金融市场的发展和剧烈波动，为并购提供了机会和充裕的资本。5、管理创新企业内部管理幅度和跨度是阻碍企业规模扩张的重要因素。2023/4/10资本运营的理论与实务（二）微观经济方面的影响1、获取财务协同效应由于税收、会计处理方法及有关企业并购的法规不同，企业可以从一些并购中获得货币经济收益，这种收益上通过财务运作带来的，被称为财务协同效应。2、获得市场势力日益国际化的市场和竞争环境要求跨国公司在世界范围内获取更大的市场势力，而跨国并购是短期内获取市场势力的最佳途径。2023/4/10资本运营的理论与实务（二）微观经济方面的影响3、取得规模经济性规模经济性是由生产的最小有效规模、筹供的规模经济、技术的规模经济、生产的经验曲线及范围的经济性体现的。4、获取速度的经济企业通过并购可以迅速获得目标公司的生产、销售、研究与开发能力，从而加速这些资源在生产循环中的流通，获取速度经济性。2023/4/10资本运营的理论与实务第二节、跨国并购的模式及并购方式一、按跨国并购双方企业所属行业关系分类按跨国并购双方企业所属行业关系，跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。1、横向跨国并购，指两个或两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。2、纵向跨国并购，指两个或两个以上国家生产同一或相似产品的但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。3、混合跨国并购，与横向与纵向跨国并购发生在相同行业之间，不同的是，混合跨国并购往往发生在不同行业之间。2023/4/10资本运营的理论与实务第二节、跨国并购的模式及并购方式一、按跨国并购双方企业所属行业关系分类按跨国并购双方企业所属行业关系，跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。1、横向跨国并购，指两个或两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。2023/4/10资本运营的理论与实务二、按收购公司与目标公司是否直接接触分类2、间接并购，指收购公司并不向目标公司直接提出并购的要求，而是通过在市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股票，从而取得目标公司控制权的行为。间接并购有两种基本做法：一是收购公司利用目标公司普通股票市场价格下跌之机，大量购进该公司的普通股票，从而达到取得该公司控制权的目的；二是收购公司在证券市场上以高于目标公司当前股价水平的价格，大量收购该公司的普通股票，以达到获得目标公司控制权的目的。2023/4/10资本运营的理论与实务第二节、跨国并购的模式及并购方式三、按跨国并购的支付方式分类跨国并购的方式目前主要有以下四种。1、全额现金支付即使是收购方以发行某种形式的票据所进行的购买也属于现金收购。2、“股权+现金”支付“股权+现金”支付指并购方直接将股权作为支付工具来支付的方式，它同现金结合一起使用，即“股权+现金”支付方式，这是目前最常用的一种支付方式，双方都更能快速达成一致意见，往往可以实现双赢。2023/4/10资本运营的理论与实务三、按跨国并购的支付方式分类3、转移支付转移支付是通过以负债融资来寻求主要的资金来源，然后再用负债融资取得的资金来支付并购所需的价款；而且，转移支付的负债融资是以目标公司的资产和将来的收益为抵押担保来获取金融机构的贷款，或是通过目标公司发行高风险高利率的债券来筹集资金的。4、综合证券收购综合证券收购指当收购公司对目标公司提出收购要约时，其出价不仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券等多种形式的混合。2023/4/10资本运营的理论与实务第三节、跨国并购的特点及发展趋势一、当前跨国并购的特点跨国并购已经成为对外直接投资中的主要方式战略性并购为主横向跨国并购是并购的主要方式并购行业分布广泛，投资重点转向高科技产业及第三产业并购范围呈现全球化趋势2023/4/10资本运营的理论与实务第三节、跨国并购的特点及发展趋势二、跨国并购的发展趋势分析跨国并购在自由主义与保护主义的矛盾中发展跨国并购中特大并购的数量和规模持续增加，其中发展中和转型经济体增长迅速跨国直接投资额持续高速增长对外直接投资的投资方式仍以跨国并购为主2023/4/10资本运营的理论与实务第四节、跨国并购的风险及控制一、跨国并购风险的特征跨国并购风险指并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差或变动。跨国并购风险具有以下四个特征。1、客观性客观性是指并购环境的不确定性和客观性，造成并购风险是客观存在的，是不以人们的意志为转移的。2023/4/10资本运营的理论与实务第四节、跨国并购的风险及控制一、跨国并购风险的特征2、动态性并购风险是通过并购预期收益与实际收购效果的偏差来表现的，而影响这种偏差的因素是多方面的，同时影响这种偏差的多方面因素也是不断变化的。3、非系统风险的可控性并购风险只是企业并购发生损失的可能性，是一个潜在的问题，它不一定转化为现实的风险，并购风险从潜在转化为现实是需要时间和条件的。2023/4/10资本运营的理论与实务第四节、跨国并购的风险及控制4、社会震荡性企业并购属于资本外延式扩张，其直接后果是企业规模的扩大和人员的急剧膨胀，尤其是目前席卷全球的第五次并购浪潮，创造了一批经济巨人和企业帝国。2023/4/10资本运营的理论与实务二、跨国并购风险的分类

跨国并购风险是由多因素和多环节形成的，主要由外部风险和内部风险组成。外部风险主要来自于企业外部，包括来源于政治、政策、法律、文化及自然环境的不确定性；内部风险则主要源于并购的各个环节，包括决策风险、融资风险及整合风险等。（一）外部性风险1、政策风险影响跨国并购的政策风险主要是税收政策风险、金融政策风险及产业政策风险。2023/4/10资本运营的理论与实务二、跨国并购风险的分类2、政治风险政治风险是与一个国家主权有关的不确定因素。政治风险对企业并购的影响在于与国家主权有关的政策变动会导致经济环境的变化，进而影响到企业并购的实际效果。3、法律风险企业并购过程中的法律风险主要表现在为维护公平竞争的市场秩序和消费者利益而制定的反垄断法，为保护中小股东利益而制定的证券监管法，以及并购协议签定的不严密而可能导致的诉讼风险。2023/4/10资本运营的理论与实务二、跨国并购风险的分类3、法律风险（1）反垄断限制。（2）证券监管法律限制。4、文化风险跨国并购是跨行业、跨国家、跨民族进行的，随着并购引起的利益关系的调整，有可能带来民族文化冲突和企业文化冲突等风险。（1）民族文化冲突。（2）企业文化冲突。2023/4/10资本运营的理论与实务（二）跨国并购的内部风险从跨国并购内部运行程序来看，跨国并购过程主要是三步交易。第一步是并购决策交易；第二步是融资与支付交易；第三步是并购整合交易。1、并购决策风险企业并购双方在并购过程中的信息不对称使并购后的企业面临着潜在的风险。2023/4/10资本运营的理论与实务（二）跨国并购的内部风险2、融资安排和融资结构风险融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构、债务资本中短期债务与长期债务结构等。合理确定融资结构一要遵循资本成本最小化原则，二是债务资本与股权资本要保持适当的比例，三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。

2023/4/10资本运营的理论与实务（二）跨国并购的内部风险2、融资安排和融资结构风险资金使用结构风险。企业并购所融资金的使用方面包括三方面内容。1，并购价格，指支付给目标企业股东的买价；2，并购费用，为完成并购交易所需支付的交易费用和中介费用；3，增量投入成本，为启动目标企业的存量资源，发挥并购双方资源优势而支付的启动资金，输出管理、输出技术、输出品牌等无形资产支出及其他配套投入成本。2023/4/10资本运营的理论与实务（二）跨国并购的内部风险3、并购整合风险重组和整合工程其实是对并购双方资源的重新配置，并购双方人员素质的不同、组织管理方式不一，以及企业文化的差异等都会造成重组和整合的困难。企业并购过程中的组织风险，正是由企业组织系统设计不合理造成的。2023/4/10资本运营的理论与实务三、跨国并购风险管理程序

并购风险管理程序是为了实现企业并购预期目标而采取的风险管理步骤。一般的跨国并购风险管理程序如下。1、确定企业并购风险管理目标并购风险管理目标是通过对并购风险的管理，防范和化解并购风险，尽量减少并购风险可能造成的损失，努力实现并购的预期。2023/4/10资本运营的理论与实务三、跨国并购风险管理程序

2、全面评估并购风险风险评估主要是确定并购风险可能出现的环节、可能引起并购风险的因素，这些环节，这些因素可能造成的损失程度及并购方能够承受的最大风险损失。并购风险的评估过程实际上是识别风险、计量风险、确定企业风险承受能力的过程。2023/4/10资本运营的理论与实务三、跨国并购风险管理程序3、制定并购风险管理对策风险管理对策根据企业并购过程中已识别的风险及其风险强度提出的预防性建议。4、开展风险管理风险管理是根据企业风险管理目标，对并购实施过程中可能或已经出现的风险因素和风险环节，采取相应的风险管理措施，以努力消除潜在的风险、化解已经出现的风险、减少风险所造成的损失程度。2023/4/10资本运营的理论与实务四、企业并购风险管理手段企业并购风险管理手段有如下六种。1、风险规避，是通过放弃整个并购活动或放弃其中的一些项目以从根本上消除风险可能造成的损失。2、风险控制，是对已经发生的风险，通过采取一定的风险控制措施以降低风险可能造成的损失程度。风险控制是并购风险管理中较为常用的手段。3、风险隔离，是将某一可能的风险因素在时间上和空间上隔离起来，以减少这一风险可能造成的损失对整体并购效果的影响程度。2023/4/10资本运营的理论与实务第五节外资并购对我国企业的影响及应对措施一、外资并购的正面效应采用并购方式吸引外资，有效地拓宽了国有企业的融资渠道，引进了先进的管理方法和技术，优化了资源配置，促进了产业结构的调整和现代企业制度的建立，对我国经济发展起到了积极的推动作用。其正面效应主要表现在以下八个方面。2023/4/10资本运营的理论与实务第五节外资并购对我国企业的影响及应对措施有利于拓宽国有企业发展的融资渠道，为国有企业技术改造提供了新的资金来源。可以促使国有企业转换机制。有利于引进先进技术和管理方法，提高中国企业的国际竞争能力。有利于为我国企业海外投资积累经验，促进我国对外跨国并购的发展。2023/4/10资本运营的理论与实务第五节外资并购对我国企业的影响及应对措施有利于减少重复建设，优化资源配置。可以推进技术进步和产业升级。可以使国内企业更有效地参与国际分工。可以培养高级技术和管理人才。2023/4/10资本运营的理论与实务第五节外资并购对我国企业的影响及应对措施二、跨国并购的负面效应跨国公司收购中国企业既有有利的一面，也有不利的一面。从其负面效应进行考察，主要体现在以下七个方面。2023/4/10资本运营的理论与实务二、跨国并购的负面效应外资并购国有企业会削弱国家宏观调控力度。外商并购国有企业会导致国有企业的流失。外资并购国有企业会对我国产业结构的优化产生影响。外资并购国有企业会造成市场垄断。外资并购国有企业会冲击民族工业的发展。外资并购可能会抑制国内企业家要素的积累和成长。外资并购会导致本国企业在国际分工中的依赖性。2023/4/10资本运营的理论与实务三、我国应对外资并购的对策建议（一）更新观念，统一认识首先，应当从全球跨国投资发展趋势和国内经济发展需求的角度，看待跨国并购投资的战略意义。（二）改善政策环境，健全完善法律体系1、要营造适宜的体制和政策环境我国制定吸引外资并购的优惠政策，要使以并购方式投资的外商与以新社方式投资的外商能够享受大致相同的政策待遇。2、要逐步健全完善相关配套法规体系管好跨国并购这把“双刃剑”，既要依靠市场调节，也要依靠政府干预，