审计失败与证券审计市场监管

审计失败与证券审计市场监管审计失败与证券审计市场监管——基于中国证监会处分公告的思考

[摘要]近年来，公司欺诈发行与中介机构提供虚假证明的行为构成了我国证券市场监管的重点之一。本文考察了我国证券审计市场中遭到有关监管部门处分的审计失败案例，并结合近年来的证券审计市场政策，分析了有关监管思想、政策影响以及开展趋势。近年来大量出现的审计失败案反映了监管部门综合治理虚假会计信息的效率与力度，同时执业机构也有必要从中吸取教训，恪守审计独立性，保证审计质量。

[关键词]审计失败；证券审计；市场监管

研究动机

在我国证券市场经历了10年的长足开展时，独立审计的信息鉴证职能受到了前所未有的关注。从证券市场的“老三案〞到“新三案〞，再到近两年来大量上市公司审计失败案的出现，包括市场监管者在内的信息使用者都在不断地思考着原因与对策。

游士兵、吴圣涛〔2022〕考察了1994年1月到2000年12月中国证监会披露的、对证券违法违规的226个处分公告，统计出346项违反证券法规行为。在346个察看值中，中介机构提供虚假证明的个例占10.7％；披露虚假财务报告的比重为8.4％，两者合计19.1％；从各年度的分析来看，这两类事件的处分公告在大多数年份也非常频繁〔尤其在1998－2000年〕。由此可见，公司欺诈发行与中介机构提供虚假证明的行为构成了证券市场监管的重点之一。在此根底上，本文进一步关注其中波及注册会计师在执业过程中的违反证券法规情况，详细考察了中国证监会历年来对会计师事务所及有关注册会计师的处分公告，分析这些案例的某些共同特征；相应地，我们也大体回忆了近年来我国证券审计市场的有关监管政策，希望通过对有关监管思想和潜在影响的分析，从审计及相关鉴证效劳的监管视角为证券市场会计信息质量的提高与综合治理提供相对全面、合理的思路。

一、中国证监会处分公告分析

中国证监会作为我国证券市场的主要监管部门之一，对我国证券市场的开展与完善发挥了极其重要的积极作用。中国证监会对证券市场会计信息质量的监管工作始终非常重视，尤其在近年来加大了对证券审计市场的研究与监管。近年来证券市场暴发了大量上市公司提供虚假会计信息及其他有损于投资者利益的违反法规行为，有少数注册会计师作为有关信息或行为的鉴证者并没有尽到应有的职业谨慎，或恪守职业道德，未能揭示客户公司的违规行为，甚至与客户公司串通舞弊，极大地损害了信息使用者的利益。中国证监会在对其他有关涉案主体做出处分的同时，也对有关涉案会计师事务所及其注册会计师进行了处分。这些典型的审计失败案例为证券监管部门提供了有利的监管线索和经验来源，对注册会计师在执业过程中关注审计风险，提高执业质量也具有积极作用。因此，我们以中国证监会历年来针对会计师事务所及相关注册会计师发布的处分公告为切入点，初步考察其中的某些信息与含义。

1、数据来源

我们在收集中国证监会的处分公告过程中，主要依赖于下列信息来源：

〔1〕对1994年第1期－2022年第11期的?中国证券监督管理委员会公告》有关会计师事务所及涉案注册会计师的处分决定、通报批评及新闻稿进行了阅读、分析〔可通过以及书面公告查得〕，共辨认出35例个案；

〔2〕根据胡春元〔2022〕文章补充两例案件。

根据以上程序，我们得到了37个处分案例，根本包含了近年来在证券市场中较有影响的、提供虚假会计信息或进行其他舞弊行为的案件。37个处分公告中，包括了33例证监会的处分决定和4例新闻稿〔其中两例尚未做出最终的处分决定〕。

2、处分公告的年度分布

从处分公告的年度分布来看：1997年及之前年度仅有4例，1998年8例，1999年7例，2000年到达10例，2022年为8例。如果以财政部发布脱钩改制通知的时点〔1998年4月9日〕为界，则在此前后的处分公告比率约为1：4.这在一定程度上体现出，脱钩改制以后独立审计行业的风险陡增，注册会计师在不断提高的市场需求和监管要求之下形势日益严峻。但值得注意的是，1999－2022年被证监会实施处分的25个案例中，有23例针对的是1996－1998年上市公司及注册会计师的违反法规行为，我们有必要认识到：目前接连暴发的审计失败案在多数情况下是证监会对脱钩改制以前大量不标准审计行为的揭示与处理，不能以此全盘否认脱钩改制以后我国审计市场取得的进步与开展，也应当看到相当数量的会计师事务所和注册会计师近年来执业风险意识不断增强、审计质量不断提高的事实。

3、处分公告类型

37例公告中，31例同时波及了对会计师事务所和注册会计师个人的处分，6例系单纯针对涉案注册会计师名义做出。表1统计了针对会计师事务所和注册会计师个人的处分类型，提供了处分类型的组成，但并不能充沛反映监管处分的变动趋势。示例，1998年以前，对会计师事务所的处分以警告和通报批评为主，少有对注册会计师个人的处分；而在财政部发布脱钩改制通知后不久，证监会对琼民源〔于1998年4月27日公告处分决定〕涉案各方进行了处理，加大了处分的严重程度；但没收违法所得并罚款的处分形式的普遍采用，是在红光实业案件〔于1998年10月26日公告处分决定〕之后；根据现有资料显示，针对注册会计师个人名义做出的处分始于蓝田股份案件〔于1999年10月15日公告处分决定〕，尔后证监会越来越多地在处分决定中直接针对涉案注册会计师个人；对个人处分最重的个案包括红光实业案件中涉案注册会计师被认定为证券市场禁入者以及郑百文案件中对原郑州会计师事务所注册会计师的处分〔个人罚款30万元以及暂停执业资格三年〕。2022年暴发的银广夏、麦科特两大案，那么进一步显现出注册会计师个人法律责任尤其是刑事责任的加重，社会舆论对包括注册会计师在内的涉案各方的民事赔偿责任也有更高的呼声。

表1证监会处分公告类型

处分类型针对会计师事务所〔34例〕针对涉案注册会计师〔77人次＃〕

未处分——5＃＃6.5％

通报批评926.5％***67.8％

警告1750.0％3950.6％

没收违法收入1132.4％——

罚款1544.1％2431.2％

暂停执业资格5*14.7％1519.5％

撤销事务所执业资格1**2.9％——

撤消执业资格证书——911.7％

移送司法机关查究刑事责任——5＃＃＃6.5％

证券市场禁入者——22.6％

注：*分别为山东所〔石油大明〕、中华所〔琼民源〕、海南大正〔琼民源〕、成都蜀都〔红光实业〕以及四川所〔东方锅炉〕；

**根据公开信息披露，财政部拟撤消中天勤会计师事务所的执业资格，并会同证监会撤消其证券、期货相关业务许可证；

***按9／34计算而得，表1和表2的其他频数计算办法均与此相同。

＃由于缺失局部资料或尚未结案，此人数会少于实际处分人数。

＃＃有2人系在处分时已不具证券业务资格，另有3人的违法行为已过行政处分追诉时效，不予行政处分。

＃＃＃分别是银广夏和麦科特案件中的涉案注册会计师。由于尚未结案，此人数仅根据有关媒体的披露确定，可能与实际情况存在一定的偏差。

如果将表1中的后5类〔从暂停执业资格到证券市场禁入者〕波及的案例界定为“重案〞，有14个案例可被归为重案；其余23个案例那么作为非重案。

4.处分原因分析

表2描述了37例案件在处分原因上的主要构成。

表2证监会的处分原因分类汇总

处分原因案例数频数

融资过程中出具虚假、严重误导性内容或重大遗漏的2562.5％

其中：波及审计报告的1537.5％

波及验资报告的410％

波及资产评估报告的25％

波及盈利预测审核的410％

定期报告审计过程中出具虚假、严重误导性内容或重大遗漏的2050％

其他25％

从构成来看，融资环节〔主要是发行上市过程〕发生虚假会计信息和虚假证明的比重较高，并高于定期报告及其审计〔主要是年度审计〕过程中的违反法规行为。在各种业务类型中，审计业务发生舞弊的情况最为普遍。验资业务和盈利预测审核业务的问题相对弛缓。对于审计业务，我们发现上市公司〔或拟上市公司〕的问题集中于虚增利润、虚构交易、虚构重要原始凭证、隐瞒重大违反法规行为〔披露不充沛〕等，而注册会计师对于这些问题均未做到勤勉尽责，未能在审计报告中恰当地发表审计意见，报告有关事实。十分突出的是，我们根本没有发现采用了非常复杂的办法进行造假的案例；在大局部案例中，涉案公司的舞弊动机都十清楚显，而注册会计师那么丢失了应有的独立性，甚至成为舞弊行为的同谋。尽管近年来大量审计失败案的发生引起了公众对一般审计目标和现行审计办法的质疑，但对例处分公告仍主要针对的是注册会计师未能发现会计报表中的重大错报。漏报；明确针对注册会计师在审计程序上的缺陷而做出的处分案例那么很少见，大局部都属于注册会计师未能勤勉尽责的性质。这与St.Pierre和Anderson〔1984〕的发现有很大的相似之处。当然，我们也注意到局部审计失败案的发生是由于注册会计师没有对外报告客户公司的违反法规行为，为了弥合独立审计执业界与社会公众的冀望差，我们认为有必要增强注册会计师发现并报告管理当局舞弊的意识和专业能力，提高注册会计师在审计执业过程中对审计风险的关注程度。

5.涉案会计师事务所与涉案公司的关联

37例处分公告共波及28家具有证券期货业务资格的会计师事务所。从被处分会计师事务所的覆盖面来看，占到了具有证券期货业务资格事务所总数的四分之一。从这个角度上讲，我国注册会计师的执业质量存在比拟普遍的问题。从会计师事务所的规模看，涉案事务所多为地区型大所，事务所规模的辨别度并不大。李树华〔2000〕、吴溪〔2022〕分别发现我国证券审计市场的集中度在1993－1996年和1997－1999年有逐年降低的趋势，而目前我国审计市场的发育程度尚很低，单纯从事务所规模上并不能很好地把握住审计市场特征。

事实上，我国审计市场在这些案例波及的期间中，地方色彩非常浓厚。通过察看，我们不难发现绝大多数涉案公司聘任的都是本地区的会计师事务所；或者说，绝大多数会计师事务所都因为本地区客户公司而遭到监管者的处分。在37例处分公告中，仅有4例的客户公司聘任了异地会计师事务所。由此可以折射出挂靠体制和地方爱护主义对我国会计师事务所审计独立性和审计质量的巨大负面影响。

注册会计师与客户之间的关系还反映在审计任期上。从37例处分公告中不难发现，相当数量的个例针对的是公司的多年巨额造假和注册会计师的多年连续审计。过长的审计任期对注册会计师的独立性将产生负面影响，这也是值得监管者考虑的问题。

二、证券审计市场的监管政策

通过分析历年来中国证监会针对注册会计师在执业过程中违反有关法规和职业道德行为所做出的处分，我们便不难理解证券市场上很多监管政策出台的必要性与紧迫性。事实上，大量典型的上市公司舞弊与审计失败案例都是许多重大监管政策出台的“导火索〞。相应地，本节简要评述了脱钩改制政策以及2000年度证券审计市场合并重组对注册会计师执业行为的作用与影响，提出了我国独立审计准那么在监管环境趋严形势下的开展思路；初步分析了2022年中国证监会针对我国证券审计市场监管的几项具体措施。

1、脱钩改制

刘峰〔2000〕曾提出，政府部门对会计师事务所脱钩改制的机会选择与我国证券审计市场暴发的危机有关。更直接地说，脱钩改制与琼民源案件的暴发有密切关系。尽管在经验证据方面，王跃堂、陈世敏〔2022〕，李爽、吴溪〔2022〕分别论证了脱钩改制能够增强注册会计师的执业风险意识，对注册会计师执业行为具有积极作用，而刘峰、林斌〔2000〕提出，真正改良会计师事务所执业行为的必要条件来自于两个方面：一是市场对高质量会计效劳的需求，二是会计师事务所的法律风险〔指巨额赔付风险〕。在我们所分析的证监会有关处分公告中，仍有不少个案显示，同一家会计师事务所与同样的签字注册会计师在脱钩改制前后的连续几年均因参与上市公司会计信息虚假陈说而遭到处分。这也反映出脱钩改制后，局部会计师事务所仍未实现真正意义上的脱钩，执业质量仍存在一定问题。

2、2000年证券审计市场的合并重组

会计师事务所的合并重组将产生哪些效果？如何进行有效的合并重组？对于我国这样一个新兴的会计效劳市场，这些问题都有待于深入研究探索。在我们所分析的证监会处分公告中，不乏因分所或合并前事务所的执业质量存在问题而导致会计师事务所整体遭受严厉处分的案例。吴溪〔2022〕发现2022年我国证券审计市场的合并重组事件在一定程度上扭转了审计市场集中度的下降趋势，但并未显着提升高级差会计师事务所的整体市场份额。从目前的执行情况来看，很多会计师事务所通过合并重组，壮大了自身规模，提高了承接业务能力和抗风险能力，但也有少局部事务所的合并重组并未遵循规模化开展的精神实质，仅在形式上成为大型所，并对证券审计市场的开展造成了不小的负面影响。这就要求我们继续深入思考我国会计师事务所规模化开展过程中存在的问题。

3、独立审计准那么

本文所分析的证监会处分公告主要针对1996年以来的案件做出，而我国的第一批独立审计准那么也从1996年1月1日起施行，并逐年不断制订、完善，以适应注册会计师执业需要和监管工作需求。独立审计准那么的施行客观上促进了上市公司会计信息质量的提高，维护了证券市场秩序，并有力推动了国有企业的改革。李树华〔2000〕考察并证实了独立审计准那么的公布显着提高了注册会计师的独立性和审计质量。

针对近年来出现的多起上市公司重大会计舞弊案件，无论是社会舆论还是有关监管部门，对注册会计师应当履行的职责都提出了很高的冀望，对注册会计师未能公允执业并报告客户公司的违反法规行为也都作出了严厉的指责与处分。李爽〔2022〕提出，当前社会公众越来越强调注册会计师在发现公司舞弊行为上发挥更为积极的作用，并对独立审计准那么的制定提出了新的要求。相应地，为了弥合注册会计师审计与社会公众的冀望差距，在独立审计准那么的制定和实施过程中有必要进一步研究舞弊审计，强调注册会计师对相关审计风险的提示，并对已公布实施的某些独立审计准那么进行修改和完善。

从近期国内外证券市场发生的一系列重大案件来看，我们需要更加迫切地强调审计独立性问题。注册会计师行业在面临剧烈的市场竞争和来自客户的种种压力时，如何确保自身应有的独立性对确保审计质量具有至关重要的作用。在目前的注册会计师行业中，一方面为客户提供长期的管理咨询或财务参谋效劳，另一方面又没有恰当地安顿审计小组以确保审计独立性。在会计效劳收费方面，高额的非鉴证业务收费同样很难确保注册会计师在审计过程中保持独立。此外，注册会计师在审计过程中往往遇到曾经同事过的客户公司管理人员，在具体执业时或者表现为经验缺乏，或不足应有的警惕与独立。上述种种问题都要求我们在现有的独立审计准那么体系中深入研究并制定职业道德具体准那么，尤其要强调审计独立性方面的标准指南。

此外，独立审计准那么也将从广度和深度上拓展，一方面要突破仅仅标准会计报表审计业务的准那么体系，建立和完善标准会计报表审计业务和相关效劳的准那么体系；另一方面，针对注册会计师行业在参加WTO后的变化，在修订完善现行准那么的根底上，深入研究特殊办法、特殊领域、特殊行业的审计，制定出相应的业务指南。

4、2022年底中国证监会的假设干监管措施

中国证监会于2022年12月底相继发布了一系列与具有证券期货业务资格的注册会计师密切相关的政策措施，并引起了证券市场的极大关注。一国证券市场如此密集地发布证券审计监管规定的情况是非常罕见的，而这与我国2022年监管力度的加大和查处的一系列重大会计信息虚假陈说案件有着密切的关系。限于篇幅，在这里主要探讨我们对有关政策的粗浅理解，对于其中的不当之处，恳请指正。

〔1〕非规范无保存审计意见及其波及事项的处理

孙铮、王跃堂〔2000〕、中国证监会首会办〔2022〕、李爽。吴溪〔2022〕等均发现了注册会计师在为上市公司出具审计报告时存在变通审计意见的行为，主要表现为在不足足够理由的情况下，用严重程度较轻的意见类型或意见表述方式代替较重的类型或表述方式，同时避重就轻，或叙述含糊。中国证监会〔1998〕也早已关注到不同会计师事务所对上市公司年报质量的“定性〞与“量刑〞差别。证监会于2022年12月22日发布的?公开发行证券的公司信息披露编报规那么第14号——非规范无保存审计意见及其波及事项的处理》第五条规定，注册会计师不得以解释性表明代替保存意见，或者以保存意见代替否认意见。这充沛反映出监管者对注册会计师变通审计意见行为的遏制思想。

编报规那么第14号的第七条规定：如上市公司拒绝就明显违反会计准那么、制度及相关信息披露标准规定的事项做出调整，或者调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准那么、制度及相关信息披露标准规定，进而出具了非规范无保存审计意见的，证券交易所应当在上市公司定期报告披露后，立即对其股票实行停牌处理，并要求上市公司限期纠正。该项规定无疑大大增强了注册会计师发表审计意见行为的责任和经济后果，说明了监管机构遏制非规范无保存意见、加强对上市公司违反会计准那么、制度等行为的处分。对于注册会计师而言，更应当审慎执业，在面对来自上市公司更大的压力或收买行为时保持应有的独立性，发表恰当的审计意见。

〔2〕支付会计师事务所报酬及其披露

在中国证监会于2022年12月24日发布的?公开发行证券的公司信息披露标准问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》出台以前，我国证券审计市场在收费制度上始终没有公开，而在执业过程中，不少会计师事务所存在着低价揽客的恶性竞争行为，审计质量难以保证〔中国证监会，1998〕。对于因审计收费引起的审计师变更，后任审计师在承接业务初期很可能降低审计收费并冀望能在未来审计年度中得以补偿，而这种行为将导致审计师与客户之间产生不正当的利益关系，有损于注册会计师的独立性。Simon和Francis〔1988〕的经验研究发现了系统性降低审计收费行为〔Systematicpricecuttingbehavior〕的存在，并论证了降低审计收费对注册会计师独立性将造成不利影响。问答第6号指出：“聘任会计师事务所并知晓其报酬应当作为股东的一项权利予以保障，向股东报告支付给会计师事务所的费用是公司管理当局应尽的责任。〞通过公开审计收费，有助于监管部门考察会计师事务所独立性和遵守职业道德的情况。基于这种考虑，证监会在2022年修订的上市公司年度报告内容与格式准那么中，明确要求上市公司在年度报告中将支付给会计师事务所的报酬作为重要事项加以披露。

〔3〕财务报告的一般规定

?公开发行证券的公司信息披露编报规那么第15号——财务报告的一般规定》〔于2022年12月31日发布〕第七条规定：编制合并财务报表的公司，纳入合并范围的子公司以及未纳入合并范围但对公司财务报告有重大影响的控股子公司以及不属于合并报表范围但对公司财务报告有重大影响的联营企业的财务报告，也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。该项规定在很大程度上针对局部上市公司通过子公司或变更合并范围操纵利润的行为，而在以往的实务中，上市公司的这种动机往往通过聘请一家不具有证券业务资格的事务所实现。相应地，证监会通过此项规定能够在一定程度上抑制上市公司的舞弊动机。

〔4〕A股公司实行补充审计的暂行规定

证监会于2022年12月31日发布的?公开发行证券的公司信息披露编报规那么第16号——A股公司实行补充审计的暂行规定》第二条规定：公司在首次公开发行股票并上市，或上市后在证券市场再筹资时，应聘请具有执行证券期货相关业务资格的国内会计师事务所，按中国独立审计准那么对其依据中国会计准那么、会计制度和信息披露标准编制的法定财务报告进行审计。此外，应聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准那么，对其按国际通行的会计和信息披露准那么编制的补充财务报告进行审计。

补充审计政策将适用范围框定在上市公司融资环节，与历年来证监会查处的大量融资环节会计信息造假案件不无关系，这与我们在前文的统计也是一致的。但在补充审计政策颁布后，舆论存在多方面的争议和看法，其中波及到我国会计准那么、审计准那么的法律地位及其与国际会计准那么、审计准那么的关系问题，国际会计师事务所的许可证管理问题，国际出名会计师事务所在中国境内的中外合作所与成员所的身份认定与执业资格问题，补充审计的实施期限和范围问题，以及补充审计政策出台后引起的强烈社会反响等。限于篇幅，本文提出下列两点：

一方面在于对国际出名会计师事务所在我国执业水平的关注。李树华〔2000〕、刘峰、林斌〔2000〕论证了我国审计市场尚不足内在的、对高质量审计效劳的需求；刘峰〔2022〕以红光实业案例进一步分析了我国现有制度安顿对高质量会计信息的排斥效应。在不久前美国大能源商安然公司申请破产之后，全球舆论也不得不对“五大〞的审计独立性作出重新审视。近期也已经有舆论开始提出，在我国制度环境下即使是国际出名事务所〔及其在中国境内的中外合作所或成员所〕，也不能确保审计质量的显着提高，因此我们应当辩证、客观地看待这一问题。

另一方面的关注在于未来我国会计效劳市场的竞争格局问题。我国注册会计师行业的开展时间非常短，还需要对国内会计师事务所进行积极的培育和扶持。李勇〔2022〕指出，随着我国参加WTO，整个会计效劳市场以及运行环境将出现新的变化，国际出名会计事务所将在我国会计效劳市场争取更大份额。面对这种状况，国内大中型会计师事务所作为我国会计效劳市场的重要力量，应当立足于A股上市公司。国有大型企业和金融企业的年度会计报表审计和相关效劳，走多元化开展的道路。政府有关部门也将出台一系列政策，鼓励信誉好、执业质量高的大型会计师事务所得到壮大和开展；允许局部大型会计师事务所成为“五大〞的成员所或与其合并，实现“管理水平和执业质量国际化，管理主权和专业人才本地化〞的行业开展战略目标；将不讲职业道德、违规违法执业的会计师事务所逐出会计效劳市场。从这种政策取向来看，以“五大〞为代表的国际出名会计师事务所及其中国境内的中外合作所与境内其他大型事务所的竞争、合作与相互促进过程将是未来证券审计市场〔及其他会计效劳市场〕的重要开展趋势，而证券审计市场的监管工作也将进入一个新的探索阶段，因为在境外会计师事务所更积极地参与到我国证券市场之后，如何对其进行有效管理〔市场准入〕、监管以及在法律责任〔尤其是民事赔偿责任〕的承当和市场退出机制上将成为监管者需要深入研究并加以解决的问题。

三、总结与展望

我们考察了中国证监会对证券许可会计师事务所发布的处分公告，发现：〔1〕近来接连不断暴发的审计失败案在多数情况下是证监会对脱钩改制以前大量不标准审计行为的揭示与处理；〔2〕证监会越来越多地在处分决定中直接针对涉案注册会计师个人，近来发生的案件显现了司法介入和注册会计师刑事责任增强的趋势；〔3〕上市