国际长期供货合同

国际长期供货合同合同双方：供方姓名（公司名称）：……………..法律形式（如有限责任公司）：………….注册成立国别及商业注册码（如有）……………..地址（供方的营业场所地址、电话、传真及电邮）…………….…………….…………….代表人（姓氏及名，地址，职位及法定代表权）……………...………………………………买方姓名（公司名称）：ABC有限公司地址（买方的营业场所地址、电话、传真及电邮）AAABBBCCC.代表人（姓氏及名，地址，职位及法定代表权）AAA先生，总经理背景A.供方从事实验室耗材的制造和供应业务。B.买方希望购买由供方所制造和供应的特定货物，详情见附件1（本“货物”），且供方愿意依据本合同的条款出售此等货物给买方。执行条款1.货物的供应1.1在本合同的期限内（“期间”），供应方/买方应依据以下规定出售/购买买方所订购的货物。1.2货物规格应被载列于附件1中，但供方保留对货物规格作出以使它们合符任何现行法律的任何改变的权利，前提是供方及时书面通知买方其拟将作出的任何此等改变。2.货物订购及交付程序2.1每一笔货物订单均须以书面形式发出并应经供方的书面确认。供方应在订单发出后的7天内向买方书面确认该订单，除非其有不这样做的正当理由。经供方确认的每一笔订单均应是最终性的，但供方可在订单修改发出后的15天内自行决定是否接受对订单的修改。2.2每一笔货物订单均应在经供方确认后被视为构成一份单独的合同，且相应地，供方对任何一笔订单的任何违约行为均不会授予买方终止作为一个整体的本合同的权利。2.3买方应对以下各项向供方承担责任： 2.3.12.3.2及时向供方提供由供方所合理要求的关于货物的所有必要信息以便使供方能够根据其条款履行每一笔订单；及2.3.3取得任何必要的进口许可证及其他所需文件（供方根据附件4所同意提供的那些除外），遵守有关货物进口的任何现行法律或法规，并支付与货物的进口及其转售有关的所有适用的关税、税收和费用（被豁免的除外）。2.4在确认每笔订单之后，供方应在可行范围内并在无论何种情况下于7天内-通知买方其对此笔货物的预计交货时间。2.5供方应尽其合理的商业努力于每笔订单的预计交货日当天或之后7天内交付货物。因买方未能在适当时机提供任何所需的信息而导致货物交付的任何延迟，供方对此不承担任何责任。2.6供方应,尽其合理的商业努力,制造并维持充足的货物库存来履行其在本合同项下的义务,但可在与卖方协商后,中止所有或任何货物的制造,在这种情况下,供方将向买方发出120天的书面中止通知,并且供方应履行买方在该通知发出之前所发出的有关所提及货物的所有未完成订单.2.7如果买方的货物订单超出(或如果根据买方所给出的任何预计或经修订的预计很明显它们会超出)供方的产出能力或现有存货，则：2.7.1供方应在合理时间内通知买方;2.7.2买方应有权从任何其他人处获取供方未能根据买方的订单所供应的此等数量的货物直至供方向买方发出书面通知（连同买方可能合理要求的此等支持性证据）表示其能够并愿意根据买方的订单恢复货物的供应，并且买方享有一个合理期限来终止其可能与任何其他人所签订的替代性供货协议。2.7.3当供应移液吸管时，供方保证，未经买方ABC有限公司的明确书面同意，其不会使用外包第三方制造商。2.8通常地，买方应发出整柜订单。如有紧急或特别要求，可经双方协议发出小额订单。3.货物价格3.1除供方和买方另有书面约定外,在本合同项下所提供的所有货物的价格应为供方的FOB上海或不时约定的其他港口目录价格.3.2供方应:3.2.1向买方供应供方随时有效的货物FOB价目表；及3.2.2向买方发出不少于120天的书面通知告知那些价格的变更，且如此变更后的价格应适用于所有于此等价格增长适用之日或之后交付的所有货物，包括未完成订单。3.3如果根据第3.2条的规定，供方提高或拟提高其货物价格超过每年5.0%以上，买方可通过发出不少于120天的通知给供方终止本合同。3.4货物的价款不包括人和增值税或类似销售税，对此买方应负责价格的附加部分。3.4价款的货币应为£英镑。3.5价格将包括在必要时的ABC标签（包括被要求的条形码）、γ辐射、CE标志及适当的包装。3.6在本协议的初始3年内，不得提高价格，除非货币兑换率相比本协议开始之时的普遍价格或约定价格变化达到5%。在这种情况下，合同双方将讨论并约定修订价格。3.7对于任何新产品或包装要求,价格应单独约定.4.支付4.1对于本合同的最初6个月,30%的订单价值是在订单发出时支付的,而余下的70%则在收到货物时支付.4.2在初始6个月之后，货物的价款应在收到货物后的30天内支付。4.3所有支付均应以转账到供方所书面指定的银行账户的方式作出,除买方依法被要求扣除或扣缴的任何税收外,没有任何抵消、扣除或扣留。4.4货物价款的支付时间应是本合同的本质。4.5如果买方未能按照本合同支付任何货物的价款，供方可（在不限制任何其他权利或救济的情况下）：4.5.1取消或中止根据任何订单向买方作出的进一步交付；4.5.2出售或以其他方式处置属于买方任何订单中的任何货物，不管是否被拨至到该订单，并可将销售所得收益用作逾期款项。5.与货物有关的担保5.1根据以下规定，供方向买方担保：5.1.1供方将对根据本合同所供应的货物享有有效的所有权。5.1.2依据本合同所供应货物的使用或转售不会侵犯任何第三方的专利、设计、版权、商标或其他知识产权。5.1.3根据第5.2条的规定，依据本合同所供应的货物将在自被交付给买方之日起的2年期限内合符为它们所约定的任何规格并免于任何材料上或工艺上的缺陷。5.2对于货物因合理磨损或任何故意损坏、疏忽、属于非正常工作条件、未能遵守供方的书面指示、未经供方许可误用、变更或维修货物或任何其他买方的所产生的任何缺陷，供方并不承担任何责任。5.3如果有任何违反第5.1.3条项下的供方担保的行为发生，则供方的责任应被限制在：5.3.1对所涉及货物的维修或（如此举并不可行）更换；或5.3.2对所涉及货物已被支付价款任何部分的偿还。5.4供方担保不会在任何时候将贴有ABC商标（包括PPP商标）的任何货物供应给任何其他顾客。5.5供方担保其将：5.5.1维持所有必需的ISO质量标准（包括ISO9001和ISO13485）5.5.6生产并维持所有必要的数据并操作所有必要的工序以满足所有声称有CE标志产品的完整性。其也将向主管当局提供所要求的所有文件。5.6未经与买方的事先协商及约定，不得对产品的规格作出任何变更。6.保密6.1合同双方均理解并承认他们均可凭借本合同接收或知悉属于或涉及到对方、其业务、业务计划或活动的信息，且这种信息对对方和/或其供应商和/顾客而言是具有保密性和专属性的，并且他们对此负有严格的保密义务（“保密信息”）。6.2考虑到此等保密信息可为履行本合同的目的而向任何一方披露或使其知悉，合同双方在此保证他们均不会在任何时候，不管是在本合同终止之前或之后，直接或间接地披露、泄露或擅自使用任何保密信息，但以下此等保密信息除外：6.2.1在其被披露或被提供给他们之时已为公众所知的；6.2.2在此等披露或被提供给他们之后，以除违反本条款以外的其他方式为公众所知的；6.2.3为法律、法规或主管当局（包括任何监管或政府机构或证券交易所）的命令所要求由合同任一方披露的，只要在可行情况下，另一方给出了此等拟披露的合理事先通知。6.3应另一方的请求或在本合同终止后，每一方均应向对方返还或损坏其所拥有的或控制的以任何媒介或形式载有任何保密信息的所有文档或记录并不得保留它们的任何复件。6.4不管以何种理由终止本合同，本第6条的规定将无时间限制继续存续。7.期限、终止及终止的后果7.1本合同自双方签署之日起生效或，如果签署不是同时发生，自最后签署之日起生效。除提前终止外，本合同的初始存续期限应为1年并可自动续约，除非已于终止日前不少于9个月发出修改或终止的通知。7.2如果买方未能在到期付款之日起的120天内支付其在本合同项下应付的任何款项，供方可（不限制其在第4.5条项下的权利）通过发出书面通知给买方终止本合同并立即生效。7.3如有以下情况，任何一方均可（不限制任何其他救济）在任何时候发出书面通知给对方来终止本合同：7.3.1对方有任何违反本合同的行为且（如能纠正）未能在被以书面通知要求纠正后的60天内纠正违约行为的；或7.3.2对方进入清算、破产、与其债权人达成自愿协议或被指定接管人或管理人的。7.4就第7.3.1条而言，如果违约一方能在除履行时间之外的所有其他方面遵守所提及到的条款，则违反本合同任何条款的行为应被视为是能够补救的。7.5因任何理由终止本合同均不得影响：7.5.1任何一方于终止生效之日时已发生的权利、救济或债务，包括应付款项。7.5.2被明示或暗示计划于终止之时或之后生效或继续生效的本合同任何条款的生效或继续生效。8.情况变更（履约损失）8.1如果本合同的履行对合同一方变得更为困难时，不管如何，该方仍有义务依据有关情况变更（履约损失）的以下规定履行其义务。8.2如在本合同缔结之后，有合同双方所不能预料的事件发生且其在根本上改变了当前合同的平衡，因此给合同一方履行其合约义务设置了格外的负担（履约损失），则该方应有权要求对本合同进行修订，前提是：8.2.1该事件是受影响方在缔结本合同之时所不能合理考虑到的事件；8.2.2该事件是超出受影响方控制范围内的事件；及8.2.3根据本合同，该事件的风险并非是由受影响一方应被要求承担的。8.3每一方均应善意地考虑对方为了合同双方之间的关系所认真提出的任何建议修订。9.永久担保9.1每一方均向另一方担保：9.1.1其有权订立本合同；9.1.2代表一方利益的本合同签署人是经充分授权代表该方利益来签署本合同的。9.1.3该方订立和执行本合同并不会违背该方向任何其他人所承担的任何契约性或其他义务，任何其他人的任何权利或任何其他法律规定；9.1.4该方订立和执行本合同并不需要任何政府性的或其他许可或，如果需要任何此等许可的，其已经取得；及9.1.5其将在本合同期限内始终遵守合同条款，并有效地维持该方为履行其在本合同项下义务所需的任何政府性或其他许可、同意、通知、登记或其他法定要求。10.完整协议10.1本合同载列了双方之间的完整协议。任何一方在订立本合同时均不依赖未在本合同中明确载明或提及的另一方的任何陈述、保证或承诺。本条款不应排除欺诈性虚假陈述的任何责任。10.2除经合同双方书面约定（可包括电子邮件）外，本合同不得变更。11.通知及书面11.1本合同项下的任何通知均应采用书面形式（包括电子邮件）并可通过将其以一种确保可以证明收到通知的方式送至以下第11.2条所规定的另一方地址送达。11.2就第11.1条而言，除有其他详情已根据本条款被正式通知以外，通知的详情如下， 11.2.1给供方：_________________________________________________11.2.1给买方：_________________________________________________12.无合伙或代理本合同所载的任何规定均不得（i）被视为在合同双方之间构成一种法律上的合伙关系，（ii）出于任何目的构成任何一方是另一方的代理人或（iii）授权任何一方以任何方式委托或约束另一方（或其各自集团的任何成员）。13.转让和转包13.1本合同是针对合同双方本人的且，除必需通过保理代理商收回拖欠账单外，未经对方的事先书面许可，任何一方不得：13.1.1转让、按揭、抵押或以其他方式转让或处理其的任何权利或对其的任何权利建立任何信托；或13.1.2转包或以其他方式转授其在本合同项下的全部或任何部分权力或义务给其他人或公司。14.无效或不可执行条款的效力14.1如果本合同的任何条款被任何法院或其他主管机构裁定为完全或部分无效或不可执行，在其他条款及受影响条款的其余部分方面，本合同应继续有效，除非在这种情况可以得出结论，即在缺少被发现为无效的条款时，合同双方就不会缔结本合同。14.2合同双方应尽一切合理努力更换所有被发现为无效的条款直至它们在现行法律下是有效的且最接近它们的原意。14.3因本合同引起的或与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔，特别是本合同的缔结、解释、履行、违约、终止或无效，应由有专属管辖权的英国法院最终裁定。15.合同语言本合同是以英文协商和缔结的，并可为实用目的将其翻译成任何其他语言，但如有任何质疑，应以英文版本为准。附件1：货物移液吸管及所约定的其他实验室耗材。定制生产/包装商品。附件2：购买通常地，订单会被手工装入40HC集装箱。如需要紧急发货时，则用更小的装箱。附件3：供应条款1.数量1.1供方所供应的货物数量应在买方所提交的每一份订单（如经供方确认）上载明。2.货物的交付2.1货物应参照以下的基准（参见本合同缔结之时国际商会的最新国际贸易术语通则解释）交付给买方：FOB上海3.货物检验3.1在每笔货物交付到达买方营业场所后7天内，买方应自担成本对货物进行检验并书面通知供方有关货物的任何缺陷或买方声称所交付的货物不符合（且这在检验中是显而易见的）本合同的任何其他事项。4.风险转移4.1货物损坏或损失的风险应当依照相关的国际贸易术语解释通则或其他在货物交付之时转移给买方。5.所有权保留5.1不管货物