伟明环保向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

0浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告1 一、本次证券发行的背景 2二、本次证券发行的目的 5 一、本次证券发行的种类 8二、本次发行证券品种选择的必要性 8 一、本次发行对象的选择范围的适当性 9二、本次发行对象的数量的适当性 9三、本次发行对象的标准的适当性 9 一、本次发行定价的原则和依据 10 一、发行方式合法合规 13二、确定发行方式的程序合法合规 22 第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的具体措施以及 2第一节本次发行证券的背景和目的本次发行可转债拟募集资金不超过人民币23.50亿元(含23.50亿元)，扣拟投入募集资金1温州嘉伟环保科技有限公司和上海璞骁企业管理合伙企业(有限合伙)通过设立伟明(新尼新建嘉曼新能源有限公司开展红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨(印尼)项目(以下简称“高冰247,260.002(以下简扩容项目”),512.00,000.003金项目000039,772.005,000.00N若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入券发行的背景业受政策支持3性2、高镍三元材料市场空间广阔，高冰镍需求旺盛I作为生产高镍三3、垃圾焚烧发电行业受政策支持2021年5月6日，国家发展改革委住房城乡建设部为统筹推进“十四五”持4国家城市生活垃圾处理方面支持政策的出台和实施为从业企业带来重大发所5券发行的目的、实现公司在新能源材料行业的布局本次发行可转债募集资金投资项目之一高冰镍项目的实施可以有效保障公2、印尼红土镍矿储量丰富，投资募投项目以保障国内镍资源稳定供应红土镍矿近年来产量增长的主要来源。根据伍德麦肯兹咨询公司的相关数据，63、促进垃圾资源化，符合循环经济和节能减排的要求7%~9%年递增速度增加。用填埋的方式处理垃圾焚烧方式与相应的配套技术促进垃圾资源化是我国垃圾处理行业未来重要的用染防75、提升公司在垃圾焚烧发电行业的竞争力公司发行可转债募集资金投资于永康扩容项目以增加公司生活垃圾处理运营业、增强公司资金实力8第二节本次发行证券及其品种选择的必要性券发行的种类、本次发行证券品种选择的必要性(一)满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金总需求为(二)本次募投项目建设周期较长，需要股权融资支持(三)发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式9第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)等(国家法律、法规禁止者除外)。A权，原股东有权放弃配售权。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合、本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公家法律、法规禁止者除外)。三、本次发行对象的标准的适当性第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的、本次发行定价的原则和依据(一)票面金额和发行价格(二)债券利率的定价方式及每一计息年度的最终利率水平，情况与保荐机构(主承销商)协商确定。(三)转股价格的确定及调整本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易AA票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按：公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站()或中国证监会指定的上市公司信息披露转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的法律法规的相关规定，已经公司2022年9月27日召开的第六届董事会第二十四次会议、2022年10月19日召开的第六届董事会第二十五次会议、2023年2月22日召开的第六届二十八次董事会以及2022年11月11日召开的2022年第一次临第五节本次发行方式的可行性式合法合规(一)公司符合《证券法》规定的发行条件综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“(一)具备健全且运行良净整。综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“(二)最近三年平均可分(二)公司符合《注册管理办法》的相关规定(1)具备健全且运行良好的组织机构的(2)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2019年度、2020年度和2021年度可分配利润分别为97,438.20万元、125,726.89万元和153,546.21万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为(3)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量9-2021年度以及2022年1-9月，公司28,013.47万元，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。截至2022年9月末，公司净资产为100.94亿元，累计债券余额为134,286.81亿元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为36.93亿元，产额的50%。(4)交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六后归属于母公司所有者的净利润分别为95,196.46万元、122,545.54万元和不低于6.00%2、公司符合《注册管理办法》第九条第(二)项至第(五)项的规定(2)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续(3)会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制(4)最近一期末不存在金额较大的财务性投资。(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国(3)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资(4)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事(2)违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。合《注册管理办法》第十二条的相关规定，即：①募投项目均已完成备案并取得环评批复，募集资金用途符合国家产业政本次募集资金使用项目为“高冰镍项目”、“永康扩容项目”和“补充募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公(2)公司募集资金用途符合《注册管理办法》第十五条的规定，未用于(1)公司本次向不特定对象发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、价格保荐机构(主承销商)协商确定。公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用中明确约定债券持有人会议的权利、定及其调整A初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易AA票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。B股价格的调整方式及计算公式次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按：公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站()或中国证监会指定的上市公司信息披露转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的A.到期赎回条款赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构(主承销商)协B件赎回条款：t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。A有条件回售条款若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而正的B附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集附加。正条款A修正权限与修正幅度。B正程序幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价(2)本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个将所持有的本期可转债转为公司A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选(3)本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的其他规定。(三)公司符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《〈上市公司证券七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下万元。本次拟发行可转换公司债券23.50亿元，假设本次可转债以票面金额23.50资金总额的比例为28.94%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》(四)本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定管。2、持有人会议规则要。。3、发行人违约责任。(五)公司不属于一般失信企业和海关失信企业、确定发行方式的程序合法合规本次发行方式已经公司2022年9月27日召开的第六届董事会第二十四次会第六届二十八次董事会以及2022年11月11日召开的2022年第一次临时股东大议通过，并将相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件体上进