私募投资基金合格投资者穿透核查和人数合并计算规则

干货私募投资基金合格投资者穿透核查和人数合并计算规则趣味测试：这是一道小学四年级奥数题，据说99%的人答不出来，你要挑战一下吗？在下面的五边形上划一条直线，使其变成两个三角形。 点击上方蓝字“金融法律圈”查看答案！金融法律圈资本市场法律资讯与实务以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。一、合格投资者条件（一）一般规定1、具备相应风险识别能力和风险承担能力；2、净资产不低于1000万元的单位，或金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人；3、投资于单只私募基金的金额不低于100万元。备注：目前市场上存在较多的问题是，很多基金在募集过程中仅将投资者最低出资额是否达到100万作为认定合格投资者的标准，未能考察其他条件。而考察那些同时投资者资产状况的基金却少有考察投资者是否具有“相应风险识别能力和风险承担能力”的。须注意的是，只有同时符合以上三个条件的投资者才是合格投资者。另外，实务中，很多基金管理人对最低出资额是100万是实缴还是认缴尚有较大疑惑，从设立合格投资者制度的目的和基金实际投资进度需要的多样性而言，我们的观点是该最低出资额可以是认缴金额。（二）特殊合格投资者1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划；3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；4、中国证监会规定的其他投资者。备注：以上特殊合格投资者只需提供相应备案或政府设立文件即可认定为合格投资者，而该等合格投资者投资额并不受不低于100万之限制。二、私募投资基金的人数要求单只私募基金的最多参与人数限制根据基金组织形式的不同有所差别，就契约型基金而言，基金人数总共可以达到200人，而公司型和合伙型均不得超过50人（包含管理人在内）。三、合格投资者穿透计算规则（一）办法规定以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但前述第1、2和4类特殊合格投资者投资私募基金的，不再穿透核查和合并计算投资者人数。（二）条款说明1、只对依据法律规定登记为非法人形式的单位投资者穿透核查最终投资人是否为合格投资者，此类情形不包括公司以及其他登记证明显示为独立法人的单位；2、穿透核查是指全面考察直接投资人的最终出资人，一直穷尽到最终出资人为自然人、公司等法人或前述第1、2和4类特殊合格投资者时为止。而合并计算人数是指，在穿透过程中，将每个层级的人数相加计算。3、已备案的合伙型和契约型基金是否还需要穿透和合并计算：该问题实际上可以再解读为已备案的合伙型和契约型基金是否属于前述第2类特殊合格投资者。穿透核查规则目的在于防止管理人通过设置多层结构规避合格投资者限制，而经备案的基金之合格投资者已符合合格投资者规定，不存在规避的情形，据此我们认为，经备案的合伙型和契约型基金不再穿透核查和合并计算。目前，该观点获得基金业协会相关部门领导的认可。4、管理人对基金进行投资情形下的穿透规则：如基金管理人参与基金，且管理人为合伙企业（含有限合伙和普通合伙）的，则须穿透