新三板承揽实务(徐毓秀)

新三板承揽实务内部培训场外交易市场部徐毓秀2012年11月目录

一、新三板承揽业务要求二、新三板承揽必备了解三、新三板承揽业务流程四、新三板项目条件五、新三板挂牌的益处六、新三板承揽常见问题七、参考一、新三板承揽业务要求

承揽业务要求本质上是对承揽人员的要求，做一个合格的承揽人员，应当：对新三板市场有大致了解，在与企业沟通时能做基本的回答和解说。（可参考7月、9月内部培训）心里有流程，坚持以初步尽职调查清单为核心，主导承揽过程。强调：说服企业先按清单提供材料。理解《初步尽职调查清单》，初步审阅企业所提供的信息。如果存在明显错误、矛盾信息，能看出并要求企业重新或补充提供。注意积累常见问题，对咨询过的问题和回答做好工作记录，保存记录。二、新三板承揽必备了解新三板老三板推出背景相关各方1、什么是新三板二、新三板承揽必备了解老三板新三板共用交易系统主板退市公众股，两网（STAQ、NET）数家公司法人股1、什么是新三板-老三板二、新三板承揽必备了解国九条2004年1月，国务院--国九条--建设多层次资本市场体系中关村试点2006年1月，证监会&科技部--中关村试点—使用老三板交易系统—“两非”报价转让。自主创新2007年10月，十七大报告--发展自主创新的国家战略--优化资本市场结构，多渠道提高直接融资比重3、推出背景1、什么是新三板-推出背景二、新三板承揽必备了解监管&服务协会中登公司深交所深圳信息公司推荐制证券公司资格64家(2012.11.9)与股权交易中心不同挂牌公司发展初期、成长期创新型中小企业京、津、沪、汉高新区163家(2012.11.9)全国场外市场非上市公众公司（2012.9.28）证监会全国中小企业股份转让系统1、什么是新三板-相关各方信息披露网站：二、新三板承揽必备了解结合文件或图片解说三、新三板承揽业务流程1、承揽流程图三、新三板承揽业务流程2、说明1：口头交流

了解对方：（1）注册地（高新区，不在区内是否可迁址）（2）成立时间（二年一期）（3）企业规模，注册资本（500万），人员数量（4）主营业务/资质（高新技术企业）对方通常询问：（1）政府补贴（2）中介费用（3）维持挂牌费用（4）项目时间主动介绍：（1）新三板基本情况（2）我方情况三、新三板承揽业务流程3、说明2：初步尽调

《华龙证券新三板拟挂牌企业基本信息调查_2012第三版》三、新三板承揽业务流程3、口头沟通、初步尽调小结注册在园区注册资本500万行业/资质补贴政策/费用营业执照股权结构、兄弟公司关联交易、同业竞争历史上无形资产出资二年一期财务指标三、新三板承揽业务流程结合案例解说达成意向-讨论费用、其他中介—召开第一次中介机构协调会四、新三板项目条件1、协会挂牌条件–可能变化1存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算2取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函3主营业务突出，具有持续经营能力4公司治理结构健全、运作规范5股份发行和转让行为合法合规6注册资本不低于500万元7协会要求的其他条件：改制规范、具有独立性、无重大财务问题与同业竞争8公司注册在国家级高新区四、新三板项目条件2、华龙立项条件四、新三板项目条件2、华龙立项条件四、新三板项目条件2、华龙立项条件四、新三板挂牌条件《华龙证券新三板挂牌项目立项基本条件_2012第三版》业务刚起步，只要符合基本条件，都可以承做。没有硬性条件。企业依初步尽调清单提供材料之后，判断项目是否可行，与具体问题相关，需要承做人员介入进行评估和判断。8.3园区扩容后，协会一直在加紧制订新规定，未来基本条件可能会有调整。有正式文件后，我部门会及时转发。建议相关部门确定一位业务联系人，与我部门建立对接联系。2、华龙立项条件四、新三板挂牌条件结合实务说明四、新三板挂牌条件结合实务说明关于国家级高新技术产业开发区国家级高新技术产业开发区名单_20121119.doc

高新技术产业开发区是指我国在一些知识密集、技术密集的大中城市和沿海地区建立的发展高新技术的产业开发区。

2012年1月-9月，17家省级高新区晋升为国家级高新区，至此，国家级高新区总数达到105家。四、新三板挂牌条件结合实务说明四、新三板挂牌条件结合实务说明43001474300159四、新三板挂牌条件结合实务说明1、新三板挂牌要求与创业板、中小板主要区别24项目新三板创业板中小板主体资格\持续经营股份公司\两年股份公司\三年股份公司\三年盈利要求\持续盈利能力不要求\不要求两年净利润不少于一千万元或其它要求\要求三年累计净利润不少于3000千万或其它要求\要求股本要求不少于五百万净资产不少于两千万，发行后不少于三千万三千万元审批机构\发行批准证监会、协会\备案制证监会\核准制证监会\核准制保荐期主办券商终身督导三年两年交易模式\交易单位做市商\(1000股/手)[注：目前是3万股/手]连续竞价\一手（100股）连续竞价\一手（100股）五、新三板挂牌的益处五、新三板挂牌的益处2.新三板挂牌效益融资效益定向发行银行信用提升价值效益股票形成市场价格股票溢价估值提高股份流动性易于变现规范效益广告宣传品牌提升转板三、新三板业务3.选择新三板有利之处项目有利之处时间新三板挂牌项目时间较短，6个月左右，最快3-4月。融资新三板市场有融资功能，目前方式：定向增发。未来融资效率将和主板一样强。市盈率定向融资平均市盈率22倍，低于创业板，但高于其他市场规范运作公司治理和规范运作与A股基本一致，为未来转板奠定良好基础。挂牌成本高新区及当地政府提供的改制和挂牌补贴能弥补相当大部分中介机构费用新三板未来主管部门正在积极推进新三板市场建设和制度改革，新三板未来有望与主板、创业板一样交易活跃；有望吸引来更多的创业投资和风险投资；将成为中国的NASDAQ。新三板挂牌条件较低。暂不满足创业板、中小板上市条件的公司，可选择先上新三板挂牌。借助新三板平台培育规范运作、融资快速成长，待满足条件时转板。四、新三板挂牌的益处2.新三板挂牌效益五、新三板挂牌的益处2.新三板挂牌效益成功转板8家公司4家公司停牌等待审核五、新三板挂牌的益处2.新三板挂牌效益30企业证券业协会

主办券商备案确认审计法律评估师

评估会计师律师规范改制&规范运作材料制作&内部核准1、项目费用六、新三板承揽常见问题六、新三板承揽常见问题

通常的做法是中介机构打包、费用打包，意思是审计师（评估师）和律师由主办券商推荐，费用打包参考政府补贴谈一个总数，中介机构之间的分配自行协商确定，企业不必考虑。以中关村为例，政府补贴大致在90-140万元，挂牌打包费用在120-150万元。外地园区企业看情况，补贴多的，打包费用高一点，因为外地差旅费较高。中介机构分别与企业签协议，费用按协议支付。都是分期支付，进度不同。以下为通常情况：主办券商前期费用，华龙签约后至挂牌前收10-20万元；审计（评估）签约后收20%预审费用，其余费用按出具报告进度收取。律师签约后至挂牌前收50-60%费用，其余挂牌后收取。1、项目费用六、新三板承揽常见问题北京—中关村

中关村管委会：改制30万元，挂牌60万元；分园：0-40万元不等天津—滨海高新区（信息来源于网络）

企业股改给予最高20万元贴息，在新三板挂牌后给予100万元奖励，有重大贡献的挂牌企业最高给予320万元奖励。3.上海—张江高新区（信息来源于网络）

企业改制为股份公司的，给予总额不超过30万元的一次性补贴；未上市的股份公司进入股份报价转让系统挂牌的，每家企业按实际发生费用最高补贴50万元4.武汉—东湖高新区（信息来源于网络）企业经证券机构辅导，完成股份制改造的，园区奖励20万元；备案材料被正式受理的，园区再奖励20万元；未来在“新三板”成功挂牌的，园区再奖励30万元，武汉市还另奖50万元。2、京津沪汉政府补贴六、新三板承揽常见问题

老三板没做好，失败了，新三板一定要做好。

这是把老三板和新三板混为一谈导致的错误理解。新三板只是共用了老三板的交易平台，是与主板、中小板、创业板平行的证券市场，与老三板没什么关系。为什么有的公司挂牌第一天没有交易？

新三板是存量股份挂牌，挂牌时没有融资。如果挂牌时，公司成为股份公司不足一年，则股东所持股权都不能转让，全部是非流通股。挂牌公司是否要求盈利？

目前不要求盈利，这一点与主板很不同。2、其他问题六、新三板承揽常见问题

4.新三板成交量为什么很少？

新三板是存量股份挂牌，也没有向个人投资者开放，交易可以说清淡。等做市商推出、单笔交易单位标准降低、允许个人投资者进入，新三板市场的交易将会非常活跃。新三板挂牌大约需要多长时间？企业选择确定中介机构后，首次进行股份制改制，大约需要2-3个月；变更为股份公司后，中介机构按挂牌申报材料要求进行尽职调查、制作备案材料，大约1个多月；中国证券业协会审查备案材料，大约1-2个月。协会审查通过后，发备案确认函，公司办理挂牌手续。全部流程大约4-6个月。会不会项目失败？

新三板实行推荐制，主办券商在推荐之前要对项目进行判断。协会规定，在项目开始之前，主办券商将推荐挂牌公司的基本情况报送协会备案，这是一个预判断安排，如果存在明显不合适，协会会建议项目不要进行。2、其他问题六、新三板承揽常见问题

7.新三板扩容后首批首家挂牌公司是华龙证券推荐的，该公司的情况？

该公司环保工程技术股份有限公司，证券简称是安普能，证券代码是430136，该公司主营业务为高炉煤气袋式除尘。8.自然人可以投资新三板吗？

9.首笔交易是如何形成的？

2、其他问题七、参考1、安普能项目七、参考信息披露费：1万元/年深圳信息公司收取

督导费：约10万元/年主办报价券商收取

审计费用：10-20万元/年会计事务所

（律师费：约8-10万元）2、维持挂牌费用七、参考询问补贴企业不在园区，但具备迁入园区的条件企业未提供材料，但提出一些与改制、挂牌相关的问题企业提供