第五章现代公司组织制度

第五章现代公司组织制度现代公司的组织创新现代公司的层级组织现代公司的法人治理结构第一节现代公司法人治理结构现代公司与治理结构公司治理的理论渊源治理结构的基本构成一、现代公司与治理结构公司治理法人结构是一种对工商公司进行管理和控制的体系。主导体系运行的不同观点：股东观点利益相关者的观点两种观点的综合股东观点该观点认为治理结构是公司资本供给者（股东）确保投资得到回报的一种制度安排。1985年英国《公司法》把公司治理结构描述为董事、股东和审计员三方构成的制度。董事是管理公司的领导者，指导公司实现价值最大化；股东的作用是确保董事做什么；审计员确保公司不会有财务违规现象，确保董事能提供一个真是公平的公司财务绩效状况。利益相关者观点该观点认为公司是一种社会存在，它的存在、经营和发展比人会受到各种社会力量，从而在治理结构中必须考虑股东以外的利益相关者的利益和要求。两种观点的综合公司被理解为股东所有的企业，治理结构中一般坚持股东利益导向的原则，但股东在公司中的利益又取决于众多利益相关者的因素。钱颖一

《中国公司治理结构改革和融资》在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干企业中有重大利益关系的团体——投资者、经理人员、职工——之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员、职员；如何设置和实施激励机制。治理结构重要性的原因现代公司的产权特征决定治理结构对于现代公司如此重要。二、公司治理的理论渊源随着规模巨大的开放型公司的大量出现，股东对生产经营的控制越来越难，从而控制权发生了向经理人员的转移，公司治理理论也就随之发展起来。（一）委托—代理理论委托代理成本包括委托人的监督费用，代理人的担保费用；剩余损失。道德风险：经理会力争提高自己的薪金和奖励；经理增加在职消费逆向选择在经理人员的选聘上会出现“逆向选择”的问题，即不一定能够选聘最优秀的管理人才。公司治理结构的重点，是如何解决对经理人员的激励与约束问题。对经理人员的激励机制主要有年薪、奖励、赠与和股票期权制度；对经理人员的约束主要有公司的内部约束和市场约束。（二）不完全契约理论该理论发展了现代产权理论，为公司治理开辟了新的研究领域。企业是一个不完全契约，即当初始契约未预料到的实际情况出现时，必须有人决定如何填补契约中存在的“漏洞”，这就是企业“剩余控制权”的由来。（三）利益相关者理论该理论将股东以外的利益相关者，也纳入治理结构的框架，形成股东、经营者、雇员、债权人，以及消费者和政府等多方博弈模型。注重企业契约中人力资本所有者的治理权能，强调企业权利束的多重解析和相应的权利主体多元化。三、公司法人治理结构的基本构成不论是将公司治理结构理解为一种管理和控制体系，还是理解为公司所有权治理结构都包括广泛的内容。采用OECD《公司治理结构原则》的划分框架。（一）股东权利表决权选举权检查权股利分派权净资产权股份转让其他股东不会被授予经营公司业务的责任，而且公司也不能以股东投票的方式进行管理。股东大会：选举董事、宣布股息、讨论增加或减少公司资本、审查董事会提出的经营报告数、财务报表、决定公司的合并和解散。（二）股东的平等待遇OECD《公司治理结构原则》：治理结构必须保证所有同级的股东享有同等待遇，尽可能向股东提供其决策判断所需要的信息，并尽量避免公司程序给投票带来的费用和造成的麻烦。（三）利益相关者

在公司治理中的作用股东价值最大化并不等于公司创造的社会财富最大化，企业利益相关者的利益最大化是现代企业的经营目标公司治理是一个与外界广泛联系的生态系统。在与利益相关者建立有效的合作关系是为了公司的长远利益。对利害相关者的保护法律：如劳动法、合同法、商业法、破产法等；企业自身的规定和对利益相关者的承诺。（四）信息披露和透明度公司财务状况和经营成果公司的目标股权结构和相应的股票权董事会和经理委员会的成员，及其报酬重要可预见的风险因素与雇员及其他利益相关者的有关重大问题治理结构和政策（五）董事会责任内部董事：又称执行董事，担任公司主要职务。外部董事：外聘人员，包括不参与生产和经营的企业外部股东和股东大会决议聘任的非股东的专家、学者和社会知名人士。董事会由股东大会选举产生，由全体董事组成的形式公司决策权的机构。第二节现代公司的层级组织层级制：是一种基于层级结构的官僚制度，通过一层层的行政隶属关系，按照内部的组织制度和行政命令来完成公司内部的交易。一、公司层级制度的产生传统企业：组织形式简单，基本没有中层管理人员。企业规模扩大：水平方向分工产生不同的职能部门；垂直方向分工产生了企业的层级组织。二、公司层级制度的演变U型组织H型组织M型组织（一）U型组织是一种内部一元化领导的组织形式包括直线制组织和直线职能制组织等Unitstructure厂长车间1车间2……车间n市场生产人事会计U型组织效率丧失原因总经理难以承受过多的信息负重，决策失误增加；总经理限于日常决策、协调活动，无力顾及长期战略规划；总经理过重偏重某一熟悉职能而忽略其他职能。H型组织

holdingcompanystructure本公司总部控股子公司1控股子公司2控股子公司3其他投资者1其他投资者2H型组织的初衷是分散经营风险，但其资产流动性差，没有明显那的效率优势。由于信息不对称，容易造成“柠檬市场效应”。（三）M型组织——事业部M型公司一般拥有多种产品或多个地区市场，并且生产几种产品系列的企业。各事业部按产品或区域来设立，是半自主的利润中心。其产业分散度在U型和H型之间。种类合作关系：各分部之间有业务联系，彼此之间转移技术，分享资源来达到协同效应。竞争关系：各分部彼此独立，资源配置上呈竞争关系。各分部有较高自主权，从而更易于对其绩效作出评价。三、美、日M型组织的比较分析美国：合作式与竞争式兼有，较多为竞争式。日本：合作式。（一）治理结构的差异1、美国分散的股权伴随着低效率的公司治理。采用竞争式的M型组织，公司一级的高层管理者利用内部资本市场能够更有效的配置资源，这是因为高层管理者可以通过对各分部的监督以及利用各种奖惩、激励手段克服信息不对称的问题。M型组织结构虽然是控制分部经理的有效治理工具，但当企业治理结构比较薄弱时，它不能有效的控制公司的高级管理层的过度扩张的行为。2、日本企业治理结构表现为机构治理——主银行制。日本企业集团鼓励主要股东和债权人通过主银行来进行联合治理，主银行不仅是资金提供者，而且是企业监督者，主银行有义务帮助企业摆脱困境。日本企业集团的相互持股结构和主银行监督则形成了对公司高级管理层的有效制约，M型组织结构适应多样化经营的需要同时避免了过度扩张的风险。（二）劳动力（管理者）市场差异1、美国外部劳动力市场发达，人员流动性高。U型企业的总经理往往比M型企业的分部经理更能向市场传递清晰的个人信号。从长远看，管理者更多的流动到U型企业。由于外部劳动力市场的存在，美国的M型企业往往缺乏那些比较优秀的中层管理人员。富于冒险精神且能力较高的管理者从M型企业流动到U型企业，使M型企业失去产品创新和企业创新的中坚力量。2、日本依靠内部劳动力市场选择管理者，年功序列制和终身雇佣制是日本企业的两大特色。雇员通过工作轮换、内部培训来积累专用于企业的技术和知识，专用性资源投入较多。在日本，M型大企业具有较小的破产风险，能够提供更多的企业内横向和纵向流动的机会。因此，日本的M型企业比美国的M型企业更能留住管理人才。第三节现代公司的组织创新组织的成长、变更与创新组织的创新方向创新组织的形式一、组织的成长、变更与创新创新力量包括外界环境因素的变化和组织内部因素的作用。信息技术的普及和广泛应用，使组织结构向扁平化方向发展。组织发展模型第二阶段第一阶段第三阶段第四阶段第五阶段演变阶段变革阶段组织年龄组织规模1、组织产生和创业阶段企业组织的工作一般围绕一个或几个核心人员来开展，没有固定组织形态。管理活动通常通过非正式的方式来实现，没有一套完善的管理体系。2、U型组织任命一个能干的经理，并建立相应的管理制度和工作程序。困境——基层管理人员要求更多的自主权。3、M型结构经理人员有较大的权利和激励。问题——控制危机4、特殊的协调技术和制度针对上阶段的问题，采取一系列特殊的协调技术和协调制度，使组织资源按整体效应最大化的原则分配，尽量减少部门之间的摩擦和冲突。问题：程序的重要性优先于解决问题的结构，从而产生了程序的危机。5、强调人与人之间的合作，

强调问题导向公司通过建立团队的形式处理人与人之间的分歧，并通过矩阵式等组织形态将适当的工作团队集合起来，强化整个公司组织的整体性和协调性。二、组织的创新方向扁平化合作以人为本三、创新组织的形式矩阵组织模拟分散管理超事业部组织学习组织四、零度组织创新金融危机、结构调整，中国企业生存环境发生巨变，为适应外部环境变化和满足客户需求，企业对组织管理进行变革。——零度组织创新——企业管理模式由推式管理向拉式管理转变，驱动力加速，有效的满足消费者需求。组织创新四大趋势由“高度集权”向“下沉分权”的趋势由“僵化固定”到“柔性灵活”的趋势由“组织革命”到“微创新”的趋势由“单兵作战”到“集团军作战”的产业联盟的趋势1.划小经营单元2009年12月，华晨金杯分拆为中华、金杯两大整车生产厂，分别专业化生产乘用车与轻型客车，将中华品牌与金杯品牌分别做大、做优。此举得到资本市场的充分认可，母公司华晨中国股权收益增值56亿元。汽集团2009年将全体员工最大限度地划分为最小单位，即自然人或岗位工作群体，然后组建成为一个个独立核算的经营体，构成企业内部的“经营者”，使每一个经营体成为企业资源的管理者、经营者和使用者。2.流程倒着做改变过去由高到低、由内而外建立组织管理流程的方式，建设以客户需求为驱动、满足市场一线员工需要的组织管理流程，即倒着做组织流程。3.销售管理“二元制”2009年中国成为全球汽车第一大产销国，汽车企业销售组织呈现了向大区与总部分权的特点，主要汽车集团均在2009年前完成大区制改革，将更多的营销决策权划归区域市场。4.构建“倒三角”组织海尔搭建“倒三角”组织体系。一是“端到端”，即一线经理从客户的难题出发，到客户的需求满足为止，从客户端再到客户端。二是“同一目标”，即目标确定后，所有人包括领导在内都是同一目标，有困难也不行。三是“倒逼体系”，即所指定的目标倒逼团队中所有人做到。

“倒三角”组织结构是企业管理有了相应基础后才能运用，已基本完成科学化管理阶段的企业，则可大胆尝试倒三角形的组织结构，以提升企业满足客户需求的能力。5.主客体目标趋同化先确定组织目标，并分解为各细化指标，依此制定公司的人力资源规划，为每个岗位设定职业发展通道与考核指标，使每位员工的发展意愿都与公司目标一脉相承，从而达成个人目标与组织目标的趋同。海尔将人与市场目标紧密结合起来，让每一名员工都成为主宰市场目标的主人：拥有竞争目标，自己创新实现目标，自己分享创新成果，进而实现企业总目标。6.以市场成熟度构建区域组织2009年初，联想集团对其组织架构进行了全新调整，抛弃了原有将全球市场分为美洲区、EMEA（欧洲、中东和非洲）、亚太与俄罗斯区等三大区的“地理大区”架构，基于“市场成熟度”将全球市场重新划分为两大市场：成熟市场和新兴市场，并分别成立了业务集团。成熟市场集团覆盖加拿大、以色列、日本、美国、西欧等地以及全球大客户，新兴市场集团覆盖中国内地和港澳台、韩国、东盟、印度、非洲（包括南非）、俄罗斯及中亚等国家和地区。7.搭建“铁三角”组织模式“铁三角”组织模式是华为公司提出的以客户经理、解决方案专家、交付专家三个人组成的面向客户的作战单元。相比过去，它实现了三大转变：一是由单兵作战到小团队作战，各有专长、分工明确、相互配合，打破原有职能和功能上的壁垒，提高了工作效率；二是由后台决策到一线决策。通过授权，“铁三角”团队拥有一定的决策权，提高了市场反应速度；三是由总体考核到小团队考核，形成更加直接有效的激励。2009年，华为销售收入逆势突破300亿美元，小团队实现了大目标。8.股权层级与管理层级脱钩集团公司组织层级扁平化一般是将股权关系链理顺，将股权关系扁平化至三层以内，以便于集团公司的管理。华晨汽车集团股权关系复杂，层级众多，有的核心企业在股权链的第