公司治理教程标准

刘大可博士北京第二外国语学院会展研究中心公司治理教程北京第二外国语学院旅游管理/企业管理硕士研究生课程主要内容公司治理的基本理论框架专题1：公司治理的研究背景与研究对象专题2：公司治理的理论基石与主要流派专题3：公司治理的基本问题与体系专题4：公司治理的特征和功能专题5：公司治理结构的基本构成专题6：西方主要公司治理模式比较公司治理的实践应用专题7：激励理论与股票期权激励专题8：企业并购与控制权争夺专题9：投票权安排与小股东权益保护公司治理与企业管理专题10：工资合同设计原理及其应用专题11：公司招聘规则与合同期限公司治理与中国企业改革专题12：公司治理与中国企业改革公司治理与旅游业发展专题13：公司治理与旅游业发展推荐教材：李维安等，《公司治理教程》，上海人民出版社，2002年版。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题一：公司治理研究背景与研究对象公司治理的研究背景（1）企业制度的演化和现代公司股份的产生企业制度的演化业主制（soleproprietorship）合伙制（partnership公司制（corporation）现代公司（股份）的特点股权结构分散化持股主体多元化融资方式多样化所有权和经营权的分离（2）现代（股份）公司发展中出现的问题和现象对经理人员高薪的不满敌意收购的出现股东诉讼案件的增加机构股东的兴起来自利益相关者的呼声东欧转轨国家的“内部人控制”（3）我国国有企业的改革和公司制的发展公司治理的研究对象（1）狭义：公司高层权利制衡关系（2）广义：公司控制权和剩余索取权分配关系©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity背景资料（1）高管落马2004岁末档案

11月30日－－创维集团主席黄宏生在香港被拘，香港特别行政区廉政公署发布的消息称，怀疑创维高层涉嫌通过贪污手法进行诈骗及挪用公司资金。同时被拘的还有创维集团三名执行董事及一名财务总监。

12月9日－－中国航油集团新加坡股份有限公司原总裁陈久霖在新加坡被警方逮捕，后被保释。

12月17日－－国内乳业龙头伊利集团董事长郑俊怀等5位高管被检察机关刑拘，原因是涉嫌挪用3亿公款和造假账。

12月中旬－－因涉嫌非法集资，德隆集团的核心人物唐万新及德隆30余名员工被正式逮捕，基本囊括了德隆旗下金新信托、伊斯兰信托、德恒证券、恒信证券的负责人。

12月28日－－格力集团再曝惊人消息，格力拓展公司经理徐诚伟日前被捕。迄今为止已经有5位高管被捕，主要问题是公司曝出了将近30亿的财务黑洞。

12月29日－－因涉嫌贪污罪，吴忠仪表前任董事长赵广生、前副总经理兼董秘冯平儒以及公司前财务总监李志强等三人被刑事拘留。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity背景资料（2）高管落马2005年初档案

1月28日－－利嘉股份发布重大事项公告称，公司日前接到四川省广汉市公安局通知，公司总经理陈翔因个人涉嫌合同诈骗罪，已被四川省广汉市公安机关逮捕。

1月27日－－深圳机场公告，公司总经理崔绍先因涉嫌个人犯罪已被公安机关刑事拘留，目前正在调查中。公司强调，此事纯属崔绍先个人行为，与公司无关对公司无重大影响。

1月25日－－*ST京西董事长刘利华被刑拘，据称原因为涉嫌挪用公款罪。

1月19日－－开开实业发布公告称，公司原总经理张晨因涉嫌经济犯罪，被公安机关立案侦查。

1月17日－－浙江东方集团控股有限公司发布公告称，公司前任董事长刘宁生、前任副董事长吴建华，因严重违反国家财经纪律、可能造成国有资产流失，已被浙江省纪委实行“双规”。

1月15日－－东北高速公告称，公司3亿元巨资存在中国银行不翼而飞，董事长张晓光因涉嫌挪用公款，目前已被刑事拘留。

1月14日－－山东巨力发布公告，原董事长王清华和原财务处副处长被起诉。

1月12日－－东方创业副总经理陶洪2000万美元贷款未归还，被免职，传言被“双规”。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity背景资料（3）齐鲁石化两任董事长涉嫌贪污受贿中国石化(齐鲁股份有限公司爆出大面积腐败。2004年1月，前任(1998年至2002年)董事长王延康因贪污受贿被开除党籍、撤销行政职务；随后不久，继任董事长张深也因经济犯罪被中石化纪委查处。《21世纪经济报道》得到的消息表明，自2002年7月始，因涉嫌贪污受贿等腐败行为，齐鲁石化的前任董事长王延康和继任董事长张深先后被“双规”，30余名处级以上中层干部被逮捕或“双规”，而被检察机关、纪检部门调查并受到免职、降级等处分的干部人数更多。ST春都(000885)董事长刘海峰涉嫌挪用资金罪2004年4月24日，洛阳春都食品股份有限公司发布重大事项公告称，董事长刘海峰因涉嫌挪用资金罪于4月23日被批捕。公告显示，对刘海峰的批捕通知书是河南洛阳市公安局下达给华美生物工程公司的，而刘海峰系该公司董事长。根据洛阳市公安部门提供的情况，刘海峰是因涉嫌挪用华美生物工程公司资金而被捕的。此前，ST春都大股东玩“失踪”的消息传得沸沸扬扬，受此打击，ST春都一度连续4个跌停，市值缩水两个亿。金正数码董事长万平涉嫌挪用资金罪2004年7月初，山西太原天龙集团股份有限公司的第一大股东东莞市金正数码科技有限公司董事长、公司董事万平，因涉嫌挪用上市公司资金，被山西省检察机关批准逮捕。山西省公安厅的起诉意见书称，2002年12月至2003年4月间，万平利用其身为天龙集团董事、总经理、天龙集团东莞分公司负责人有权支付大额预付款的便利条件，“擅自将天龙集团东莞分公司2700万元资金非法挪给广东金正(电子有限)公司使用”。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity闽东电力(000993)董事长翁小巧涉嫌严重违纪2004年12月初，福建闽东电力股份有限公司(股票代码000993)公告证实：公司董事长翁小巧在任闽东电力党委书记期间，涉嫌严重违纪问题。为了进一步查清案情，已被中共福建省委纪律检查委员会实施“双规”措施进行审查。市场猜测，翁小巧事发，与闽东电力8亿元募集资金去向不明有关，甚至有说法称其个人涉嫌侵吞上市公司募集资金高达2亿元。不过这些是否属实，还得司法机关的权威结论说了算。ST托普(000583)宋如华疑“养病”于美国四川托普软件股份有限公司原董事长宋如华去哪儿了？2004年3月19日，宋如华转让了其持有的托普发展1800万股股权后，悄然离开了公众视线。随后托普公司公告称宋先生是“因病不宜再参与公司的相关工作”，“为了吸引人才”而将股权拱手送人。托普软件股份有限公司7月15日发布的公告显示，公司累计涉诉金额(本金)已达到181398.25万元，占2003年末经审计净资产的181.49%。从2000年的明星股到2004年的垃圾股，ST托普成为一家债台高筑的空壳上市公司。有报道称，宋如华以“养病”为由拒绝从美国回来参加由四川省证券监管局组织负责的“托普黑洞”调查，而四川省证券监管局也因为没有正当的理由强制其回国接受调查而感到“鞭长莫及”。ST达尔曼许宗林疑远去加拿大西安达尔曼实业股份有限公司(股票名称是ST达尔曼，股票代码600788)2004年年中发布一则简短的公告称，因公司涉嫌虚假陈述行为，证监会决定从2004年6月3日开始对公司进行立案调查。许宗林作为达尔曼的法定代表人，在达尔曼的虚假陈述史上，担负着举足轻重的作用。而坊间传言董事长许宗林“已远去加拿大”。该公司2004年在自查过程中发现，2003年度存在重大违规担保事项，涉及金额人民34530万元，美元2133.5万元；2003年度存在质押事项涉及金额人民币51843万元，共计存单52743万元；2003年度公司涉及七项诉讼事项，而未及时履行信息披露义务。背景资料（4）©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity需要思考的问题上面反映的这类问题与产品合格率低、售后服务差、员工不团结等问题有什么不同？为什么这么多企业老总重复地掉进了同一条河里？©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题二：公司治理的理论基石与主要流派企业的本质和界限不完全契约与交易费用企业的特点是以指挥替代交易企业的边界是指挥成本与交易成本的均衡点企业内部等级制企业内部等级制：职位越高，收入越高？企业内部竞争：序数还是合作？合谋与协调企业的资本结构莫迪利亚尼和米勒的“无关性定理”（MM定理)詹森和梅克林的激励理论——减少代理成本利兰和派尔的示意理论——项目的投资价值阿洪和博尔顿的筹资政策理论——剩余控制权分配所有权与控制权的分离经理报酬的构成经理市场的竞争产品市场的竞争资本市场的竞争©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司治理概念的讨论哈特（OliverHart）将代理问题和合约的不完全性视为公司治理存在的理论基础科克伦（PhlipL.Cochran）等认为只要对“谁应该从公司决策中收益？”和“谁从公司决策中受益？”两个问题的回答有偏差，公司治理就会存在。克林•梅耶（Myer）、钱颖一等认为公司治理是一种关于公司控制权的制度安排，用以协调各重大利益相关者的关系。理解公司治理需要转变两个观念从权力制衡到科学决策从治理结构（内部）到治理机制（综合）专题二：公司治理的理论基石与主要流派©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司治理理的主要要流派金融模式式论。美美国主流流观点。。认为公公司应该该按照股股东利益益最大化化进行管管理，有有效的金金融市场场将惩罚罚扭曲的的公司治治理行为为。市场短视视理论。。认为不不可能总总是有效效的，股股东更看看重短期期利益，，经理人人员可能能为了迎迎合股东东而牺牲牲长期有有价值的的投资。。相关利害害者论。。认为公公司的目目标不应应该单一一地为股股东提供供回报，，而应该该考虑到到更多的的利益相相关者的的利益。。公司治理理的目标标保证公司司合法经经营；追求公司司财富最最大化。。专题二：：公司治治理的理理论基石石与主要要流派©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题三：：公司治治理的基基本问题题与体系系股份公司司的基本本组织结结构……职工消费者债权人股东董事会监事会股份公司（经理层）©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题三：：公司治治理的基基本问题题与体系系股份公司司在运行行中产生生的治理理问题如何协调调股东与与经营者者利益如何确保保信息准准确充分分如何确保保股权的的流动性性如何协调调大股东东与小股股东利益益如何协调调股东与与债权人人利益如何协调调股东与与其他利利益相关关者利益益公司治理理的权益益主体股东：出出资、选选举、收收益分配配、用脚脚投票债权人：：出资、、拿利息息、资本本抵债时时接管企企业职工：劳劳动、拿拿工资、、分剩余余交易者和和社区的的权利客户：购购买产品品、支付付费用、、知情、、安全、、赔偿供应商：：提供原原材料（（半成品品）、获获取货款款、规模模与专用用性等确确定权力力关系。。社区居民民：就业业、外部部性、福福利政府：政政策、税税收、转转移支付付、政绩绩产品市场场、劳动动力市场场、资本本市场都都有竞争争©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司治理理客体与与责任说说明公司治理理客体———理性性人标准准，看其其是否完完成了受受托责任任董事会会经理层层说明责责任垂直的的说明明责任任：委委托与与代理理水平的的说明明责任任：如如公司司和雇雇员（（有前前提的的契约约关系系）责任内内容经济性性合法性性专题三三：公公司治治理的的基本本问题题与体体系股东与与其他他利益益相关关者关关系公司治治理的的一般般模型型内部治治理：：公司司治理理的核核心股东、、董事事会、、监事事会、、经理理班子子外部治治理产品市市场、、经理理市场场、资资本市市场、、政府府法律律相机治治理根据资资产负负债情情况，，而实实现控控制权权的转转移；；©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题四四：公公司治治理结结构的的构成成、特特征与与功能能董事会董事是由股东大会选举产生的，分为内部董事（执行董事）与外部董事（外聘董事）董事会会议有经常会与临时会两种监事会监事是由股东大会选举产生的，主要职责为监督业务执行状况和检查公司财务状况监事会是由股东大会选举产生的，是监督和检查公司财务状况及董事会业务执行状况的常设机构股东大会股东是出资设立公司并对公司债务负责的人股东大会是全体股东聚集在一起决定公司投资计划、经营方针、选举董事与监事的非常设机关

经理经理是股份公司日常经营管理工作的行政首脑经理部门包括总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师和各职能部门的经理©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity权责分明，各司其职委托代理，纵向授权激励与制衡机制并存股东大会是公司的最高权力机构，它代表产权的所有者对所属公司拥有最终的控制权和决策权董事会是公司的经营决策机构，它对股东大会负责，执行股东大会的决议监事会是公司的自我监督机构，它对股东大会负责，依法对董事会和经理担任职务时的行为进行监督经理是公司决策的执行机构，对董事会负责，在公司章程和董事会授权的范畴内行使职权，开展公司的日常经营活动。股东大会作为委托人将其财产交董事会代理，并委托监事会进行监督董事会作为代理者，又将公司财产委托给经理层代理从公司的经理层到公司的基本作业层之间，还存在着若干中间层次从激励方面看，主要就是委托人如何通过一套激励机制促使代理人采取适当的行为，最大限度地实现委托人所预期达到的目的；在公司内部，存在股东大会与董事之间的制衡关系、董事会与高层经理人员之间的制衡关系、监事会与董事会和高级经理人员之间的制衡关系等。专题四四：公公司治治理结结构的的构成成、特特征与与功能能©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity货币激励：主要指物质利益或物质报酬,包括短期物质利益(基本工资/奖金/津贴和福利)和长期物质利益(股票期权/购买社会保险)非货币激励：主要指精神奖励和职位消费(办公环境/旅游度假等)公司治理结构是在既定所有权前提下安排的所有权是一组“权力束”，是可以分割和分别行使的，所有权中的各种权力就是通过治理结构配置的股东作为资产所有者掌握着公司的最终的控制权，但是，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了董事会拥有支配公司法人财产的权力并有任命和指挥经理的职权，但是，董事会必须对股东大会负责经理受聘于董事会，在董事会授权范围之内，经理有权决策，但是，经理的管理权限和代理权不能超过董事会决定的授权范围，经理经营业绩的优劣也要受到董事会的监督和评审权力配置功能制衡功能激励功能约束功能协调功能所有权约束监督机制对渎职行为的惩罚公司治理结构能够协调股东及其他利益相关者之间的利益关系,从而使公司上下齐心,共同为实现公司的最佳利益而努力专题四四：公公司治治理结结构的的构成成、特特征与与功能能©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题五五：公公司治治理结结构的的的基基本构构成（（1））——股股东及及股东东大会会股东大会有如下三种形式：法定大会年度大会临时大会股东大会拥有如下权力：要案决定权人事任免权听取报告权行使确认权财务处理权股东权利大小取决于两个因素：所持有股份的种类

(普通股还是优先股)持有股份的数量股东权利：表决权选举权检查权股利分配权股份转让权其他合法权利股东大会必须达到法定人数方能召开。美国规定：法定人数占有的股份不应少于在会议上有表决权的股份的1/3法国规定：只要有代表股权总值25%的股东出席即可构成股东大会的法定人数©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司董董事可可以是是自然然人，，也可可以是是法人人代表表董事的的任期期，一一般为为3年年左右右董事长长的权权力：：主持股股东大大会和和召集集、支支持董董事会会会议议检查董董事会会决议议的实实施情情况，，并向向董事事会报报告签署公公司股股票、、公司司债券券由董事事会授授权董董事长长在董董事会会闭会会期间间行使使董事事会的的部分分职权权除章程程规定定须由由股东东大会会和董董事会会决定定的事事项外外，董董事长长对公公司重重大业业务和和行政政事项项有权权做出出决定定提议召召开临临时董董事会会公司章章程规规定的的其他他权力力一般董事的的权力：出席董事会会并参与表表决权报酬请求权权代表公司提提起诉讼权权董事会主要要有以下几几项权力：：召集股东大大会，执行行股东大会会决议选任和聘任任总经理、、副总经理理，选派负负责公司日日常业务的的高级职员员规定总经理理、副总经经理的报酬酬和待遇规定营业方方针和其他他关系公司司全局性的的重大问题题批准金额较较大的合同同与开支提出股息和和红利分配配方案，确确定公司财财务原则和和资金周转转等重大问问题批准雇员的的报酬和待待遇，监督督和提高整整个公司的的福利待遇遇提出公司的的合并与解解散方案提出公司破破产的申请请专题五：公公司治理结结构的的基基本构成（（2）——董事会会©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity常务委员会会（执行委委员会）：：在董事会闭闭幕期间代代表董事会会行使职权权，是公司司最高领导导核心，一一般由董事事长、副董董事长、总总经理、常常务副总经经理以及重重要经营部部门的经理理组成，由由董事长任任主席财务委员会会：代表董事会会对公司的的财务活动动作深入的的分析研究究红利和薪酬酬委员会：：研究股东、、经营人员员及其他职职工的报酬酬问题，提提出有关这这方面的建建议审计委员会会：负责有关审审计师的雇雇用，审计计、会计程程序、会计计数据的审审计与传递递，加强董董事会的审审计工作特别委员会会：董事会为处处理一些特特殊问题而而成立的多多种临时专专门委员会会的总称，，一般当某某特别任务务完成以后后，该特别别委员会也也就随之解解散专题五：公公司治理结结构的的基基本构成（（3）——专门委委员会©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity总经理的职职责和权限限是：依据董事会会确定的大大政方针规规划全部营营业，研究究制定具体体措施，并并督促下属属执行运用资金确定内部组组织结构，，安排各个个职能部门门的人员协调各部门门工作及调调度人员拟定公司的的发展规划划、年度生生产经营计计划和年度度财务结算算方案，以以及股息红红利分配方方案和弥补补亏损方案案审核数目较较大的合同同，上述合合同须由总总经理签字字并经董事事会批准方方可生效代表公司对对外洽谈业业务遇有重大而而又不能由由总经理自自己决定的的紧急事宜宜，取得董董事长、常常务董事同同意后，可可先执行，，然后报请请董事会追追认副总总经经理理的的职职责责和和权权限限是是：：遵照照总总经经理理的的意意志志协协助助总总经经理理办办理理公公司司对对内内对对外外一一切切事事项项督导导所所属属各各部部门门职职员员一一切切职职责责的的执执行行对于于本本公公司司对对内内对对外外一一切切事事项项，，随随时时贡贡献献个个人人意意见见，，以以便便使使各各项项事事务务办办理理得得更更加加完完善善专题题五五：：公公司司治治理理结结构构的的的的基基本本构构成成（（4））———经经理理班班子子©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题题五五：：公公司司治治理理结结构构的的基基本本构构成成（（5））———监监事事会会监事事的的权权限限：：可以以随随时时要要求求董董事事报报告告营营业业情情况况或或调调查查本本公公司司业业务务及及财财产产状状况况监事事可可以以对对董董事事向向股股东东大大会会提提出出的的方方案案和和文文件件进进行行调调查查监事事如如发发现现董董事事将将要要从从事事公公司司营营业业范范围围以以外外的的、、违违反反法法令令章章程程的的行行为为时时，，有有权权制制止止懂懂事事的的上上述述行行为为，，以以免免使使公公司司受受到到损损害害监事事在在股股东东大大会会上上可可以以陈陈述述选选任任与与解解任任监监事事的的意意见见监事事可可以以出出席席董董事事会会议议并并可可以以申申述述意意见见，，但但没没有有决决议议权权公司司和和董董事事之之间间发发生生诉诉讼讼时时，，无无论论哪哪一一方方是是原原告告，，监监事事都都有有权权代代表表公公司司监事会的权力力：董事会成员任任免建议权监督董事会（（以及经理等等高级职员））的经营活动动审核（稽查））公司表册与与文件的权力力召集临时股东东大会的权力力公司代表权董事会（以及及经理）违法法行为制止权权业务约束权监事对公司负负有监察的责责任，监事在在执行公司业业务时，因违违反法令造成成他人损失时时，对他人应应与公司共负负连带赔偿责责任；©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题五：公司司治理结构的的基本构成（（6）——股东大会会、董事会、、总经理权限限的划分股东大会董事会总经理公司业务发展人事权红利分配决定大政方针选任和解任董事会和监事会成员批准红利分配方案作具体决策选任和解任总经理提出红利分配方案，交股东大会通过负责执行任命各职能部、室负责人向董事会汇报公司盈利情况，经股东大会通过之后，负责具体执行©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题六：西方方主要公司治治理模式比较较德国日本美国股权结构高度分散化，机构持股力量在公司治理结构中作用弱小股权具有高度流动性公司不设监事会，由董事会履行监督职责公司以股票期权制度为激励经理人员的主要手段法人持股率高，经营者在公司中居主导地位公司内部决策权与执行权统一，监督和约束主要来自公司外部公司主要通过事业型激励机制实现对经理人员的有效激励股权集中程度较高，银行参与公司治理股东会、理事会和监事会权责分明、相互制约职工参与决定制©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题七：激励励理论与股票票期权激励（（1）一、股票期权权激励的含义义1.是一种特特权，可以买买，也可以不不买，但是买买了之后要在在规定期限卖卖出去；2.固定价格格：上任、升升迁、经理班班子组建时股股票市场价格格；3.未来概念念：股票涨了了，有收益；；股票跌了，，没有收益。。二、股票期权权的原理和效效应1.经营者个个人报酬与公公司业绩联系系起来；2.不影响公公司的现金流流；3.矫正经营营者的短期行行为。三、实施股票票期权激励的的前提条件1.产产权基基础———明明晰的的产权权结构构；2.市市场基基础———股股票市市场必必须有有效，，价格格体现现业绩绩；3.法法律基基础———完完善的的制度度背景景（避避免虚虚假利利润））。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity四、实实施股股票期期权需需要解解决的的几个个问题题1.谁谁是受受益人人；2.行行权期期限；；3.价价格确确定；；4.期期权数数量———占占总股股本的的数量量和激激励者者的分分配比比例；；5.股股票从从哪里里来———库库存股股、增增发股股、回回购股股；6.钱钱从哪哪里来来———被激激励对对象个个人掏掏钱。。五、我我国上上市公公司实实施股股票期期权的的现状状及问问题1.热热情很很高，，比例例很大大；2.先先分利利润，，后买买股权权；3.大大多集集中在在管理理层———特特殊的的产权权结构构决定定；4.市市场有有效性性差，，价格格与利利润操操纵。。专题七七：激激励理理论与与股票票期权权激励励（2）©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题七七：激激励理理论与与股票票期权权激励励（3）六、案案例分分析：：佛山山照明明期权权激励励方案案1.激激励对对象：：确定定为公公司的的高层层、中中层管管理人人员和和技术术骨干干。2.激激励措措施与与业绩绩挂钩钩，能能否享享受激激励视视乎公公司净净资产产收益益率是是否达达到6%，，如果果达标标，按按一定定比例例计提提奖励励基金金。3.具具体方方案：：初步步定为为，按按年度度净资资产收收益率率6%为基基数，，达不不到，，不计计提，，达到到6%(含含6%)按按实现现净利利润的的5%提取取相应应金额额，激激励基基金计计提的的比例例与净净资产产收益益率增增长比比例同同步提提高，，净资资产收收益率率在6%的的基础础上，，每提提高1个百百分点点，股股权激激励基基金计计提的的比例例也在在5%的基基础上上同步步提高高1个个百分分点，，净资资产收收益率率提高高2个个百分分点，，激励励基金金的计计提比比例也也同步步提高高2个个百分分点，，以此此类推推。奖奖励不不兑现现现金金，而而代以以奖励励公司司流通通股票票，这这些股股票将将根据据有关关规定定锁定定一段段时间间。4.至至于6%的的基数数是否否合理理，公公司解解释，，公司司所处处电光光源行行业属属于完完全竞竞争行行业，，业界界竞争争越来来越白白热化化，这这些年年公司司能在在30多家家国有有灯泡泡厂中中脱颖颖而出出，成成为唯唯一能能与飞飞利浦浦、GE、、欧司司朗等等国际际巨头头抗衡衡的民民族品品牌，，确实实历尽尽艰辛辛。如如今加加入WTO，竞竞争势势必更更激烈烈，经经营压压力很很大，，6%是证证监会会要求求的融融资条条件，，因此此认为为6%较合合理。。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题八：企企业并购与与控制权争争夺（1））一、企业并并购的意义义1.降低行行业进入壁壁垒，迅速速进入目标标市场；2.利用企企业的管理理、技术组组织构架等等传统资源源；3.扩大市市场份额，，提高市场场占有率，，增强起源源竞争力；；4.获取被被收购企业业的技术、、品牌、分分销网络等等；5.优化财财务结构，，合理避税税。二、企业并并购的类型型1.合并与与兼并；2.并购类类型——横横向并购、、纵向并购购和混合并并购。三、现代并并购新趋势势1.并购事事件增多，，有并购浪浪潮之说；；2.并购规规模大；3.涉及面面广——飞飞机、石油油、电信、、饮料、金金融、汽车车、家电等等众多行业业；4.跨国并并购——跨跨国公司全全球化战略略的新形态态；5.并购形形式多样化化，金融资资本家与实实业经营者者之间的界界限在模糊糊。四、企业并并购可能遇遇到的问题题1.并购过程中中的法律障障碍问题（（如会计制制度、价值值评估方法法等），尤尤其跨国并并购，这一一问题更为为突出；2.并购完完成后的业业务、文化化、市场网网络以及资资金整合问问题。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity五、成功收收购的关键键因素1.收购规模较较大的公司司——有利利于降低成成本，获取取规模收益益；2.收购市市场占有率率高的公司司——市场场占有率高高并不意味味着财务状状况好；3.选择具具有良好的的外部投资资环境的公公司（跨国国收购———商业、政政治、经济济）；4.收购高高盈利能力力的公司（（行业前景景较好的公公司——新新兴行业、、高科技行行业）；5.收购有有密切业务务联系的目目标公司（（横向与纵纵向成功率率要高于混混合收购））。专题八：企企业并购与与控制权争争夺（2））六、收购与与反收购1.根据收收购意愿不不同而划分分的两种收收购类型（1）善意意收购；（（2）恶意意收购。2.两种收收购类型的的经济效应应（1）善意意收购———由于是市市场选择的的协商结果果，所以对对双方都是是有利的。。（2）恶意意收购———多重效应应，对股东东而言，既既可能导致致股价上涨涨，也可能能导致公司司遭受破坏坏，从而损损失股东财财富；而对对管理者和和员工来说说，恶意收收购的最可可能结果是是其利益受受到损害。。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity3.反收购购的策略（1）毒药药丸计划———a.公公司章程规规定，收购购成功后其其他股东要要从收购者者手中低价价购买一定定比例的股股票，从而而提高收购购者的成本本；B.增增加负债，，使被收购购对象失去去吸引力。。（2）有有毒证券券——设设置具有有超额投投票权的的股票，，一般为为优先股股。（3）债债券的立立即支付付权———收购成成功后，，必须向向公司的的债券持持有者立立即兑付付债券。。（4）白白马骑士士——找找一家有有实力的的合作伙伙伴，让让其优先先收购，，从而为为恶意收收购者设设置障碍碍。专题八：：企业并并购与控控制权争争夺（3）©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题九：：投票权权安排与与小股东东权益保保护（1）“一股一一票”制制度的理理论基础础为何要股股东而不不是其它它利益相相关者拥拥有投票票权？股东最具具有获利利动机；；投票者身身份及投投票数量量容易确确定，有有利于降降低交易易费用。。为何要坚坚持“一一股一票票”的投投票制度度？有利于发发挥外部部控制权权市场的的作用；；在竞争者者与在位位者两个个经理班班子中，，只有一一个经营营班子存存在私人人收益时时，有利利于保证证公司的的效率。。“一股一一票”的的投票制制度是否否总是最最优的？？为防止恶恶意收购购，可设设置特别别投票权权；在竞争者者与在位位者两个个经理班班子中都都存在私私人收益益时，放放弃“一一股一票票”规则则有利于于加强二二者的竞竞争，剥剥夺获胜胜者的部部分私人人收益；；有实力的的家族企企业为了了保证公公司控制制权，可可以发行行无投票票权的股股票。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity保护小股股东利益益的必要要性小股东缺缺乏在董董事会中中的发言言权；大股东与与小股东东在收益益方面存存在差异异；（1）小小股东———股息息与红利利；（2）大大股东———关联联交易与与高层报报酬。保护小股股东权益益的措施施1.外部部措施———“用用脚投票票”的制制度安排排（前提提为信息息真实并并充分））；2.内部部措施（1）聘聘请外部部董事（（声誉机机制）；；（2）累累积投票票制（票票数等于于股数乘乘以要选选举的人人数）；；（3）派派生诉讼讼（股东东代表公公司对高高级职员员或董事事进行诉诉讼，胜胜诉时由由公司承承担费用用）；（4）选选择职业业经理（（双重效效应，新新经理未未必比原原经理更更敬业））。专题九：：投票权权安排与与小股东东权益保保护（2）——保护护小股东东利益的的必要性性及措施施©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题十：：工资合合同设计计原理及及其应用用（1））一、工资资合同设设计中需需要解决决的问题题及目标标1.需要要解决的的问题：：（1））是否有有利于选选择最有有能力的的人到最最合适的的岗位；；（2））是否有有利于选选出的人人最大努努力地工工作。2.目标标：（1）参与与约束———是否否愿意接接受这种种合约安安排；（（2）激激励相容容——代代理人自自己争取取自己利利益最大大化的过过程中，，是否符符合委托托人的利利益。二、“基基本工资资+奖金金”模型型的分析析及其局局限性1.“基基本工资资+奖金金”模型型是解决决上述两两个理论论问题的的基本模模型2.奖金比比例对“激激励相容””效果的影影响（1）最终终利润对努努力程度的的依赖度高高，奖金比比例应该高高；（2）产出出受非主观观努力因素素影响越大大，奖金比比例越低；；（3）代理理人风险承承受能力越越大，奖金金比例应该该高；（4）代理理人对激励励越敏感，，奖金比例例应该越高高。3.“基本本工资+奖奖金”模型型的局限性性（1）为何何有些工种种（比如秘秘书）没有有提成比例例？——业业绩难以准准确观测。。（2）为何何有些企业业的基薪远远远高于市市场上的劳劳动力价格格？——对对员工的素素质要求不不同（专用用性强），，工作的劳劳动强度不不同。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity三、工龄工工资制度的的理论阐释释1.工龄工工资制度———随着工工龄增加，，工资会增增加（单位位之间并非非认可对方方工资，但但同一单位位内部大多多都存在工工龄工资制制度）。2.对工龄龄工资合理理性的理论论解释（1）劳动动生产率会会随着工龄龄的增加而而增加；———为何鼓鼓励许多人人提前退休休？（2）工龄龄工资相当当于一种““抵押金””，年轻时时被部分扣扣除，随着着年龄的增增长陆续发发放；———企业之间间如何衔接接？企业倒倒闭怎么办办？（3）工龄龄工资与员员工的绩效效测度有关关，原先工工资低，后后来如果有有能力，就就想跳槽，，要想留住住，必须加加薪；（4）吸引引员工长期期为企业工工作，鼓励励员工进行行特异性人人力资本投投资。3.工龄工工资的不合合理性工龄与贡献献的非对称称性以及工工龄工资的的“抵押性性质”，导导致同一组组织内部实实行工龄工工资有其合合理性，不不同组织之之间不具有有合理性，，甚至无法法实施。专题十：工工资合同设设计原理及及其应用（（2）©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题十一：：公司招聘聘规则与合合同期限（（1）一、招聘过过程中面临临的两个问问题及其解解决途径1.“武大大郎开店””——招聘聘低能者；；2.任人人唯亲。在专用性人人力资本强强的组织中中，如大学学，会计师师事务所、、律师事务务所、咨询询公司中，，上述两个个问题表现现得尤为突突出。让现现有教员评评价新的教教员可能导导致现有排排斥对自己己造成威胁胁的更有能能力者；而而且部门主主管负责招招聘的时候候更喜欢用用自己的亲亲信——如如导师更喜喜欢留自己己的学生。。2.克服上上述问题的的原则性思思路（1）设置置门槛如文文凭、职业业资格证书书、毕业院院校等对新新员工的进进入条件进进行限制，，从而在一一定程度上上克服任人人唯亲的弊弊端；（2）坚持持中立性原原则，使招招聘者与被被招聘者利利害无关；；（3）岗位位终身制和和内部整体体裁员制度度有利于招招聘更好的的人才；（4）提高高招聘的竞竞争性和透透明度有利利于弱化上上述两个问问题。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity二、合同期期限的多样样性1.公司治治理课程中中的合同是是指组织与与员工签订订的合同，，不同于一一般产品的的供销合同同，因为后后者可以签签订的比较较完备，而而前者因为为人的参与与签约而导导致了更大大的不确定定性。2.不同的的组织、不不同的岗位位、不同的的国家具有有不同的合合同期限。。例如，在在美国，议议员的任期期是两年，，可以连选选连任；总总统四年，，不得超过过两任；美美联储的委委员任期14年，可可以连选连连任；在劳劳动市场上上，有人没没有明确规规定，可以以随时走人人，有人一一年一签，，有人3年年，有人5年，在日日本的企业业中，有的的终生雇用用专题十一：：公司招聘聘规则与合合同期限（（2）©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity三、长期合合同与短期期合同的经经济效应1.长期合合同的好处处（1）鼓励励长期企业业投资，而而不是“涸涸泽而渔””——投资资者能够得得到收益；；（2）鼓励励专用性人人力资本投投资——如如果期限太太短，就不不值得在专专用性方面面投资；（3）有助助于惩罚偷偷懒员工，，鼓励双方方守信用；；（4）有利利于理解员员工的能力力信息；2.长期合合同的问题题（1）合同同期太长，，可能使低低能者获得得超额收益益，组织受受损；（2）可能能丧失聘用用更有能力力的人的机机会；（3）可能能导致在位位者的独裁裁和集权行行为。3.合同的的期限原则则（1）对候候选人专用用性人力资资本的要求求差别小，，合同期要要短；反之之，则长；；（2）长期期产出受合合同期限的的影响大，，合同期要要长，这可可以解释农农民的土地地承包期为为何要延长长、承包制制为何没有有生命力等等现象；（3）首期期合同要短短，续签合合同可以长长一些；（4）外部部机会丰富富的岗位合合同期要长长一些。专题十一：：公司招聘聘规则与合合同期限（（3）©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity四、对内部部提拔与外外部聘任制制度的经济济学解释1.内部提提拔的优势势（外部聘聘任的劣势势）（1）对被被提拔人了了解更多；；（2）被提提拔人对企企业了解，，减少磨合合期；（3）被提提拔人身上上附着对企企业发展重重要的专用用性人力资资本；（4）激励励被提拔的的人和其他他员工为晋晋升而加倍倍努力；（5）降低低对权力有有特殊偏好好的员工的的激励成本本。2.内部提提拔的劣势势（外部聘聘任的优势势）（1）对员员工的激励励不均，预预期到自己己没有提拔拔希望的人人将丧失积积极性；（2）对工工作性质差差异大的岗岗位之间有有局限性；；（3）扭曲曲激励，加加剧企业内内部的权力力斗争；（4）向外外部市场传传递人才信信息，促成成高能力的的人跳槽。。3.缓解内内部提拔弊弊端的常用用做法———职称与职职位序列的的并行4.对内部部提拔与外外部聘任制制度的总体体评价（1）行政政系列内部部提拔的概概率要高于于外部聘任任——决策策主导权问问题；（2）外部部聘任人员员大多数发发生在技术术人员（如如软件工程程师、注册册会计师、、教授等））——信息息问题；（3）内部部提拔与外外部聘任受受不同国家家和地区的的文化影响响大（如美美国喜欢外外部聘任，，日本更倾倾向于内部部提拔）。。专题十一：：公司招聘聘规则与合合同期限（（4）©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题十二：公公司治理与中中国企业改革革产权及其实现现形式产权是一束权权力，包括所所有权、占有有权、收益分分配权、转让让权等，其中中所有权是主主要的，而剩剩余控制权与与剩余索取权权是所有权的的真正内涵。。产权束中的不不同权力可以以由不同当事事人拥有，但但有效率的产产权安排客观观上要求剩余余控制权与剩剩余索取权是是明晰的，而而且由同一当当事人拥有。。公有产权与私私有产权公有产权的所所有者是缺乏乏边界的，而而且其行为能能力受到限制制，公有产权权必须以委托托-代理的方方式实现，产产权的不同实实现形式是通通过代理人进进行分配的；；私有产权有明明确的所有者者，拥有剩余余控制权与剩剩余索取权的的主体是明确确的，产权的的分配与实现现是通过明确确的所有者进进行的；©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题十二：公公司治理与中中国企业改革革国有企业改革革中产权实现现形式的变化化放权让利———放的经营管管理权，让的的剩余索取权权；承包经营———放大了经营营管理权，缩缩减了剩余索索取权；产权改革公司制——明明晰产权，搞搞多级代理；；股份制——混混合所有；私有制——承承认私有产权权的合法性；；©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity专题十二：公公司治理与中中国企业改革革对近年来国有有企业主要改改革措施的理理论解释（1）公司制改革是是否意味着治治理结构的完完善？有效果但不解解决根本问题题股份制改造中中持股比例多多大为宜？扩大市场机制制空间降低持股比例例如何看待“债债转股”改革革？“减负论”是是其理论基础础；改善企业和银银行的负债状状况，减轻企企业负担；加剧国有企业业的控制与激激励问题，降降低对现有经经理的约束力力；对近年来国有有企业主要改改革措施的理理论解释（2）如何看待稽查查特派员制度度？稽查特派员制制度与国有企企业经理存在在信息不对称称；对“保值”的的强调可能扭扭曲国有企业业的经营行为为；特派员任期制制（3年且不不得在同一企企业连任）难难以克服短期期行为；特派员具有与与国有企业经经理合谋的可可能性；特派员可能对对外部监督（（计委、工商商、税务等））构成无效替替代©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity完善的治理机机制是确保现现代公司高效效运转的基础础这是公司治理理引起重视的的原因产权归属是公公司治理结构构的构建基础础有什么样的产产权基础，就就会有什么样样的治理结构构可以解释私有有企业、家族族企业、股份份公司、国有有企业等治理理结构不同的的原因。旅游企业同样样离不开治理理机制旅游企业在生生产与消费方方式上有别于于其它企业，，但在治理机机制方面道理理是一样的。。专题十三：公公司治理与旅旅游企业的民民营化——公司治理理理论对旅游游业的启示公司治理角度度民营化是改善善公司治理结结构的根本出出路；产业业地地位位角角度度旅游游不不涉涉及及““国国计计民民生生””和和““国国家家安安全全””；；资源源配配置置角角度度旅游游资资源源种种类类多多，，分分布布广广，，需需要要多多方方面面投投入入；；资源源保保护护角角度度开发发中中保保护护，，才才能能得得到到真真正正保保护护；；加入入WTO角角度度中国国民民营营资资本本如如果果不不进进入入，，等等同同于于把把细细分分市市场场让让给给外外国国人人。。©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity饭店店投资资形形成成的的经经济济实实体体，，无无异异于于其其它它企企业业；；旅行行社社涉外外旅旅游游（（涉涉及及政政治治原原因因，，产产权权改改革革有有顾顾虑虑））国内内旅旅游游（（可可以以搞搞产产权权多多元元化化，，市市场场化化运运作作））旅游游资资源源文化化遗遗产产类类（不不可可恢恢复复，，产产权权改改革革应应谨谨慎慎，，跳跳出出旅旅游游看看遗遗产产价价值值））自然然资资源源类类（山山、、水水、、林林等等，，所所有有权权与与经经营营权权分分开开））休闲闲娱娱乐乐类类（市市场场运运作作，，产产权权按按效效益益为为准准则则配配置置））专题题十十三三：：公公司司治治理理与与旅旅游游企企业业的的民民营营化化———旅旅游游业业的的产产权权特特征征©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity完全全民民营营化化（剩剩余余控控制制权权与与索索取取权权的的完完全全转转让让）对象象：：饭饭店店、、国国内内旅旅行行社社、、人人造造休休闲闲娱娱乐乐景景观观、、一一般般文文化化遗遗产产和和一一般般类类国国土土资资源源、、旅旅游游配配套套设设施施（（如如旅旅游游商商品品、、景景区区交交通通等等））手段段：：民营营投投资资新新建建国有有产产权权转转移移部分分民民营营化化（剩余余控控制制权权与与索索取取权权的的部部分分转转让让）对象象：：涉涉外外旅旅行行社社、、重重点点文文化化遗遗产产类类资资源源、、重重要要国国土土类类资资源源、、手段段：：国有有民民营营合资资经经营营，，国国有有控控股股股份份公公司司专题题十十三三：：公公司司治治理理与与旅旅游游企企业业的的民民营营化化———旅旅游游业业民民营营化化途途径径©Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity饭店店资资产产庞庞大大