并购重组中的资产评估培训讲座

并购重组中的资产评估主讲人：吴建敏中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety主要内容1、资产评估涉及的经济行为2、公司设立时的资产评估3、并购重组中的资产评估4、股权价值评估5、上市公司并购重组中的特殊问题6、公司清算中的资产评估1、资产评估涉及的经济行为资产评估业务的产生与发展源于国有资产的产权变动，国务院91号文发展于国企改革和证券市场的需求受会计准则的推动，服务于财务报告中对历史成本以外的计量属性的要求《公司法》对涉及非货币资产出资的要求

国企改革中的资产评估国有企业公司制改建整体改建、部分改建（剥离调整）主辅分离辅业改制：659号文件国有企业引进外资组建新公司国有资产产权交易和资产转让公司清算资产抵押、股权质押

公司法要求的资产评估《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。《公司登记管理条例》第十四条股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

公司法要求的资产评估国家工商总局令第39号《股权出资登记管理办法》（2009年3月1日起实施）第三条规定：用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：股权公司的注册资本尚未缴足；已被设立质权；已被依法冻结；股权公司章程约定不得转让；法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。第五条用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

会计准则对资产评估的需求会计计量属性:历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值历史成本外的计量属性均可通过资产评估取得公允价值计量属性运用的三个级次资产或负债等存在活跃市场的，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值；不存在活跃市场的，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产或负债等的市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，应当采用估值技术等确定公允价值。

资产评估在会计计量中的具体运用盘盈资产的重置成本资产减值（含商誉减值测试）非货币性资产交换债务重组企业合并金融工具的确认与计量投资性房地产

证券市场中涉及的资产评估情形公司设立时的资产评估上市公司营运中的资产评估上市公司并购重组中的资产评估上市公司股权质押、转让中的资产评估上市公司清算中的资产评估

证券市场对应的经济行为公司设立时的资产评估国有企业改制设立股份有限公司时的资产评估：出资建账依据有限责任公司整体变更为股份有限公司的评估：出资参考依据改制时引进战略投资者时的价值评估：定价参考依据上市公司重大资产重组中资产评估上市公司出售资产的评估上市公司购买资产（含发行股份购买资产）的评估上市公司股权质押及转让中的资产评估依据最高人民法院的文件规定：冻结、拍卖时评估质押贷款上市公司清算中的资产评估证券市市场对对应的的经济济行为为上市市公公司司营营运运中中涉涉及及到到资资产产评评估估的的情情形形以非非货货币币性性资资产产对对外外投投资资合并并、、分分立立、、清清算算资产产转转让让、、置置换换、、拍拍卖卖债权权转转股股权权债务务重重组组接受受非非货货币币性性资资产产抵抵押押或或者者质质押押处置置不不良良资资产产以非非货货币币性性资资产产抵抵债债或或者者接接受受抵抵债债确定涉讼讼资产价价值等值得探讨讨的需要要进行评评估的经经济行为为：上市公司司发行股股份购买买资产时时的证券券定价现行规定定：决议议前20个交易日日均价后果：高高估价时时虚估值值自2008年11月12日起,上市公司司破产重重整，涉涉及公司司重大资资产重组组拟发行行股份购购买资产产的，其其发行股股份价格格由相关关各方协协商确定定后，提提交股东东大会作作出决议议，决议议须经出出席会议议的股东东所持表表决权的的2/3以上通过，且且经出席会议议的社会公众众股东所持表表决权的2/3以上通过。关关联股东应当当回避表决。。上市公司之间间的换股合并并中的资产评评估现行实务做法法：财务顾问问确定换股比比例，主要依依据市价，未未考虑股票的的内在价值信息披露业务务备忘录第16号——资产评估相相关信息披披露(深交所）2、公司设立立时的资产产评估设立公司时时的资产评评估公司设立时时的出资方方式全体股东以以货币出资资：不涉及及资产评估估问题发起起人人以以非非货货币币性性资资产产出出资资：：需需要要进进行行评评估估国企企改改制制时时以以评评估估后后的的净净资资产产设设立立股股份份有有限限公公司司有限限责责任任公公司司变变更更为为股股份份有有限限公公司司的的资资产产评评估估外商商投投资资企企业业改改制制为为外外商商投投资资股股份份有有限限公公司司内资资有有限限责责任任公公司司变变更更为为股股份份有有限限公公司司公司司设设立立时时资资产产评评估估要要点点以出出资资为为目目的的的的评评估估应应符符合合出出资资方方式式的的规规定定评估估时时不不宜宜确确认认商商誉誉、、特特许许经经营营权权的的价价值值评估估方方法法：：资资产产基基础础法法为为主主，，符符合合市市场场法法和和收收益益法法的的单单项项资资产产可可运运用用该该方方法法，，但但整整体体资资产产的的收收益益法法评评估估结结果果仅仅作作为为对对其其他他方方法法的的验验证证涉及无形形资产时时应注意意未来收收益的实实现期间间与评估估基准日日的关系系评估时应应谨慎作作价，不不得高估估或低估估，法律律责任重重大国企改制制时资产产评估应应特别关关注评估结果果的法定定效力：：折股建建账依据据考虑公司司设立后后的营运运情况存货的评评估：需需预留部部分利润润金融资产产评估时时对税收收的考虑虑关注评估估基准日日后资产产数量和和价值的的变化引入其他他股东时时“同股同价价”的处理，，防止国国有资产产流失因会计准准则中同同一控制制下合并并的要求求，出现现设立时时股本大大于净资资产的情情形：每每股净资资产低于于面值有限责任任公司变变更为股股份有限限公司评估是否否为法定定要求？？外商投资资企业由由原外经经贸部文文件规定定各工商行行政管理理机关对对公司登登记的理理解不一一按照评估估结果VS审计结果果作为股股份公司司的股本本？评估结果果不作为为折股和和建账的的依据评估结结果作作为股股东出出资资资产是是否完完整的的依据据评估方方法：：资产产基础础法和和收益益法有限责责任公公司变变更为为股份份公司司前的的私募募有限责任公公司的整体体价值评估估私募投资者者的定价依依据市盈率法与与市净率法法与收益法资资产评估结结果的关系系：对持续续盈利能力力的关注确定增资时时的持股比比例和价格格私募后整体体变更设立立股份有限限公司IPO时的证券定定价与资产产评估的关关系市盈率定价价法的要点点对公司持续续盈利能力力的要求有的行业难难以用市盈盈率法定价价：如房地地产等市盈率受市市场景气度度的影响静态市盈率率与动态市市盈率价值类型的的差异，IPO发行价应是是投资价值值，而资产产评估是确确定公开市市场价值评估投资价价值确定IPO定价方法3、并购重组组中的资产产评估并购重组的的概念和形形式外资并购国国内企业及及其评估问问题国内非上市市公司并购购及其评估估问题中国企业海海外并购及及其评估问问题3.1并购重组的的概念并购重组：：在市场机机制作用下下，企业为为了获得其其他企业的的控制权而而进行的产产权交易活活动。并购购在国际上上通常被称称为“M&A”，即英文Merger&Acquisition并购重组的的三种形式式外资并购境境内企业境内企业之之间的并购购中国企业跨跨国并购3.2外资并购外资并购股权并购：：外国投资资者并购境境内企业，，系指外国国投资者协协议购买境境内非外商商投资企业业的股东的的股权或认认购境内公公司增资，，使该境内内公司变更更设立为外外商投资企企业资产并购：：外国投资资者设立外外商投资企企业，并通通过该企业业协议购买买境内企业业资产且运运营该资产产，或，外外国投资者者协议购买买境内企业业资产，并并以该资产产投资设立立外商投资资企业运营营该资产股权并购或或资产并购购时再增资资购买企业vs.购买资产购买企业购买资产交易实质股权交易资产交易法律整体收购:所有产权和有关契约的权利、责任共同转让

只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等

财务、会计和税务可享受原来的累计亏损，冲减利润，减少现期所得税支出。按原企业账面净资产核定计提折旧基数

交易价格与原帐面价值的差额所形成的净收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税

按成交价格重新核定折旧基数

复杂程度较高需要考虑股权结构、职工安置、原有企业债务等问题

较低购买原有股股东股份vs.增资扩股购买原有股东股份增资扩股交易方式非上市公司:一般通过协议收购上市公司:可通过协议收购或要约收购非上市公司:一般通过定向募集上市公司:可通过定向募集及购买新发行的股票对原有股东的影响对其他原有股东的持股比例无影响增资扩股后，若其他原有股东不追加投入，股权将被稀释资金投向交易资金被转让股东所掌握投入的资金落实在企业中风险对上市公司采取“要约收购”时，若收购比例超过30％，需要向全部股东发出收购要约,有可能构成一定的资金压力可能受增发的条件和规模的限制外资并购的的类型按并购企业业之间的行行业关系划划分横向并购纵向并购混合兼并：：既非竞争争对手又非非现实中或或潜在的客客户或供应应商的企业业之间的并并购按支付手段段划分现金收购换股并购综合收购：：在收购过过程中，收收购公司支支付的不仅仅仅有现金金、股票、、而且还有有认股权证证、可转换换债券等多多种方式的的混合《外国投资者者并购境内内企业暂行行规定》第8条并购当事人人应以资产产评估机构构对拟转让让的股权价价值或拟出出售资产的的评估结果果作为确定定交易价格格的依据。。并购当事事人可以约约定在中国国境内依法法设立的资资产评估机机构。资产产评估应采采用国际通通行的评估估方法。外国投资者者并购境内内企业，导导致以国有有资产投资资形成的股股权变更或或国有资产产产权转移移时，应根根据国有资资产管理的的有关规定定进行评估估，确定交交易价格。。禁止以明显显低于评估估结果的价价格转让股股权或出售售资产，变变相向境外外转移资本本。外资并购中中的资产评评估问题价值类型选选择：市场场价值或投投资价值并购中的协协同效应产产生新的价价值经营协同效效应：收入入提升和车车成本降低低财务协同效效应：降低低资金成本本评估方法选选择国际通行的的评估方法法：市场法法、收益法法和成本法法资产并购的的方法选择择资产并购的的实质是业业务整合资产并购的的评估方法法应视资产产是否构成成一项业务务或完整经经营实体而而采用与企企业价值评评估相同的的方法业务的定义义会计准则中中的定义：：业务是指指企业内部部某些生产产经营活动动或资产负负债的组合合，该组合合具有投入入、加工处处理和产出出能力，能能够独立计计算其成本本费用或所所产生的收收入。国际财务报报告准则中中的资产所所属现金产产出单元的的认定：从从持续使用用中产生的的现金流入入基本上独独立于其他他资产或资资产组合产产生的现金金流入的最最小的资产产组合。《上市公司司并购重重组管理理办法》规定的完完整经营营实体，，应当符符合的条条件：经营业务务和经营营资产独独立、完完整，且且在最近近两年未未发生重重大变化化；在进入上上市公司司前已在在同一实实质控制制人之下下持续经经营两年年以上载进入上上市公司司前实行行独立核核算，或或虽未独独立核算算，但与与其经营营业务相相关的收收入、费费用在会会计核算算上能够够清晰划划分上市公司司与该经经营实体体的主要要高级管管理人员员签订聘聘用合同同或者采采取其他他方式，，就该经经营实体体在交易易完成后后的持续续经营和和管理做做出恰当当安排股权并购购中商誉誉价值的的确定见上市公公司并购购重组中中的特殊殊问题外资并购购中股权权比例的的确定《外国投资资者并购购境内企企业暂行行规定》第10条规定外国投资资者增资资时的溢溢价确定定方法被股权并并购境内内公司中中国自然然人股东东在原公公司享有有股东地地位一年年以上的的，经批批准，可可继续作作为变更更后所设设外商投投资企业业的中方方投资者者。外国投资资者协议议购买境境内公司司股东的的股权，，境内公公司变更更设立为为外商投投资企业业后，该该外商投投资企业业的注册册资本为为原境内内公司注注册资本本，外国国投资者者的出资资比例为为其所购购买股权权在原注注册资本本中所占占比例。。被股权权并购境境内公司司同时增增资的，，并购后后所设外外商投资资企业的的注册资资本为原原境内公公司注册册资本与与增资额额之和；；外国投投资者与与被并购购境内公公司原其其他投资资者，在在对境内内公司资资产评估估的基础础上，确确定各自自在外商商投资企企业注册册资本中中的出资资比例。。外国投资者认认购境内公司司的增资，境境内公司变更更设立为外商商投资企业后后，该外商投投资企业的注注册资本为原原境内公司注注册资本与增增资额之和。。外国投资者者与被并购境境内公司原其其他股东，在在境内公司资资产评估的基基础上，确定定各自在外商商投资企业注注册资本中的的出资比例。。3.3国内企业的并并购国内企业（非非上市公司））之间的并购购国有产权划转转：不产生评评估问题按《公司法法》的规定定进行行合并并吸收合合并：：一个个公司司吸收收其他他公司司为吸吸收合合并，，被吸吸收的的公司司解散散新设合合并：：两个个以上上公司司合并并设立立一个个新的的公司司为新新设合合并，，合并并各方方解散散控股股合合并并承担担债债务务式式兼兼并并兼并并企企业业将将被被兼兼并并企企业业的的债债务务及及整整体体产产权权一一并并吸吸收收，，以以承承担担被被兼兼并并企企业业的的债债务务来来实实现现的的兼兼并并方方式式，，即即在在资资产产与与负负债债基基本本对对等等的的情情况况下下，，兼兼并并方方以以承承担担被被兼兼并并方方债债务务为为条条件件接接受受其其资资产产，，往往往往同同时时也也接接受受被被兼兼并并方方的的职职工工。。购买买式式兼兼并并并购购方方出出资资购购买买目目标标企企业业的的资资产产以以获获得得其其全全部部产产权权的的兼兼并并方方式式。。政府府划划转转式式兼兼并并政府府将将处处于于略略势势的的企企业业无无偿偿划划转转给给优优势势企企业业的的一一种种兼兼并并方方式式。。国内内企企业业合合并并中中的的资资产产评评估估问问题题吸收收合合并并中中被被合合并并方方的的股股权权价价值值折折为为合合并并方方股股权权比比例例问问题题理论论上上应应对对合合并并方方和和被被合合并并方方分分别别进进行行资资产产评评估估实务中一一般对合合并方不不评估新设合并并中各方方股权比比例计算算问题不同主体体有不同同的净资资产和不不同的盈盈利能力力应当对合合并各方方进行价价值评估估合并商誉的的评估3.4中国企业海海外并购中国企业境境外投资境外投资，，是指在我我国依法设设立的企业业（以下简简称企业））通过新设设、并购等等方式在境境外设立非非金融企业业或取得既既有非金融融企业的所所有权、控控制权、经经营管理权权等权益的的行为。海外并购的的目的：市市场型的并并购、资源源的并购、、品牌的并并购、销售售渠道的并并购、技术术的并购等等。受到全球金金融风暴的的冲击，企企业估值缩缩水，并购购变得更加加容易，预预计2009年中国企业业海外并购购据世界第第二中国企业海海外并购的的资产评估估问题资产评估行行业随企业业海外并购购“走出去”充分了解被被并购地的的法律法规规、当地商商业操作及及社会制度度正确选择价价值类型考虑境外整整合风险（（政治、经经济、管理理、技术、、文化等））和成本对对评估值的的影响上市公司和和非上市公公司的评估估4、股权价值值评估股权转让对对应的经济济行为以股权出资资股权冻结、、拍卖中的的评估股权转让控股股权转转让非控股股权权转让股权分类《长期投资会会计准则》中的分类：：按控制权权分对子公司投投资，控制制：是指有有权决定一一个企业的的财务和经经营政策，，并能据以以从该企业业的经营活活动中获取取利益。对合营企业业投资，共共同控制：：按照合同同约定对某某项经济活活动共有的的控制对联营企业业投资，重重大影响：：对一个企企业的财务务和经营政政策有参与与决策的权权力，但并并不能够控控制或者与与其他方一一起共同控控制这些政政策的制定定对被投资单单位不具有有控制、共共同控制或或重大影响响，并且在在活跃市场场中没有报报价、公允允价值不能能可靠计量量的权益性性投资金融资产和和金融负债债的确认以公允价值值计量且其其变动计入入当期损益益的金融资资产或金融融负债交易性金融融资产或金金融负债直接指定为为以公允价价值计量且且其变动计计入当期损损益的金融融资产或金金融负债持有至到期期投资贷款和应收收款项可供出售的的金融资产产其他金融负负债限售股权的的评估会计准则规规定：企业业持有上市市公司限售售股权且对对上市公司司不具有控控制、共同同控制或重重大影响的的，应当按按照金融工工具确认和和计量准则则规定，将将该限售股股权划分为为可供出售售金融资产产，除非满满足该准则则规定条件件划分为以以公允价值值计量且其其变动计入入当期损益益的金融资资产。国资委规定定：三十日日交易均价价九折流通性折扣扣的考虑控股股权的的评估能通过控股股权的影响响取得评估估所需的资资料和必要要配合采用各种评评估方法均均可进行评评估控股权溢价价的考虑少数股权的的评估参考法人股股拍卖市场场进行比较较分析股利折现模模型的运用用“小非”解禁前后的的评估少数股权折折价的考虑虑少数股权评估估的难点信息不对称难以得到有效效配合5.上市公司并购购重组中的特特殊问题重大资产重组组的界定主要文件依据据重大资产重组组的要求重大资产重组组的标准重大资产重组组的支付方式式及其创新重大资产重组组中关注的评评估问题5.1重大资产重组组的界定重大资产重组组:上市公司及其其控股或者控控制的公司在在日常经营活活动之外购买买、出售资产产或者通过其其他方式进行行资产交易达达到规定的比比例，导致上上市公司的主主营业务、资资产、收入发发生重大变化化的资产交易易行为。购买、出售资资产,相关关比比例例达达到到50％以以上上的的，，应应当当按按照照规规定定履履行行信信息息披披露露等等相相关关义义务务并并报报送送申申请请文文件件通过过其其他他方方式式进进行行资资产产交交易易与他他人人新新设设企企业业、、对对已已设设立立的的企企业业增增资资或或者者减减资资；；受托经营营、租赁赁其他企企业资产产或者将将经营性性资产委委托他人人经营、、租赁；；接受附附义务务的资资产赠赠与或或者对对外捐捐赠资资产；；中国证证监会会根据据审慎慎监管管原则则认定定的其其他情情形。。上市公公司发发行股股份购购买资资产5.2重大资资产重重组的的文件件依据据2008年5月18日前,《关于上上市公公司重重大购购买、、出售售、置置换资资产若若干问问题的的通知知》（证监监公司司字[2001]105号）2008年5月18日起：：中国国证券券监督督管理理委员员会令令第53号《上市公公司重重大资资产重重组管管理办办法》中国证证监会会公告告[2008]14号，，《关于规规范上上市公公司重重大资资产重重组若若干问问题的的规定定》中国证证监会会公告告[2008]13号，公公开发发行证证券的的公司司信息息披露露内容容与格格式准准则第第26号《上市公公司重重大资资产重重组申申请文文件》信息披披露业业务备备忘录录第15号——重大资资产重重组风风险的的披露露（深深交所所）5.3重大资资产重重组的的要求求符合国国家产产业政政策和和有关关环境境保护护、土土地管管理、、反垄垄断等等法律律和行行政法法规的的规定定交易标标的资资产涉涉及有有关报报批事事项的的处理理可能无无法获获得批批准的的影响响资产产完整整性的的风险险披露露上市公公司拟拟购买买的资资产为为土地地使用用权、、矿业业权等等资源源类权权利的的处理理划拨用用地的的处理理划拨用用地的的范围围2001年10月22日国土土资源源部令令第9号发布布《划拨用用地目目录》符合本本目录录的建建设用用地项项目，，由建建设单单位提提出申申请，，经有有批准准权的的人民民政府府批准准，可可以划划拨方方式提提供土土地使使用权权。对国家家重点点扶持持的能能源、、交通通、水水利等等基础础设施施用地地项目目，可可以以以划拨拨方式式提供供土地地使用用权。。对以以营利利为目目的，，非国国家重重点扶扶持的的能源源、交交通、、水利利等基基础设设施用用地项项目，，应当当以有有偿方方式提提供土土地使使用权权。以划拨拨方式式取得得的土土地使使用权权，因因企业业改制制、土土地使使用权权转让让或者者改变变土地地用途途等不不再符符合本本目录录的，，应当当实行行有偿偿使用用。不会导导致上上市公公司不不符合合股票票上市市条件件《证券法法》规定的的股票票上市市条件件：股票经经国务务院证证券监监督管管理机机构核核准已已公开开发行行公司股股本总总额不不少于于人民民币三三千万万元（（上交交所规规定为为5000万元））公开发发行的的股份份达到到公司司股份份总数数的百百分之之二十十五以以上；；公司司股本本总额额超过过人民民币四四亿元元的，，公开开发行行股份份的比比例为为百分分之十十以上上（股股权分分置改改革后后的计计算标标准有有变化化）；；公司最最近三三年无无重大大违法法行为为，财财务会会计报报告无无虚假假记载载。重大资资产重重组所所涉及及的资资产定定价公公允，，不存存在损损害上上市公公司和和股东东合法法权益益的情情形重大资产重重组所涉及及的资产权权属清晰，，资产过户户或者转移移不存在法法律障碍，，相关债权权债务处理理合法对资产权属属清晰的要要求股权置入的的要求是否合法拥拥有该项股股权的全部部权利是否有出资资不实或影影响公司合合法存续的的情况将有限责任任公司相关关股权注入入上市公司司是否已取取得其他股股东的同意意是否存在已已被质押、、抵押或其其他限制转转让的情形形是否存在诉诉讼、仲裁裁或其他形形式的纠纷纷资产置入的的要求是否已经办办理了相应应的权属证证明是否存在已已被质押、、抵押或其其他限制转转让的情形形是否存在诉诉讼、仲裁裁或其他形形式的纠纷纷对资产完整整性的要求求资产完整性性问题《上市公司重重大资产重重组管理办办法》规定“上市公司发发行股份所所购买的资资产，应当当为权属清清晰的经营营性资产，，并能在约约定期限内内办理完毕毕权属转移移手续”交易标的历历史沿革清清晰，增减减资和股权权转让合规规尚未取得权权属证明的的披露土地使用权权的取得方方式：招拍拍挂债权债务纠纠纷处理合合法上市公司资资产置出转移债务—债权人书面面同意并履履行法定程程序转让债权—履行通知债债务人等法法定程序承担他人债债务—被承担债务务人是否已已取得其债债权人同意意并履行了了法定程序序置出资产后后上市公司司是否仍有有或有风险险5.3重大资产重重组的要求求有利于上市市公司增强强持续经营营能力，不不存在可能能导致上市市公司重组组后主要资资产为现金金或者无具具体经营业业务的情形形重组目的与与公司战略略发展目标标是否一致致；购买资产是是否有持续续经营能力力，出售资资产是否导导致公司盈盈利下降；；重组后主要要资产是否否为现金和和流动资产产；重组后有无无确定的资资产及业务务；重组后是否否需取得特特许资格；；交易安排是是否导致购购入资产不不确定。后续资金安安排问题后续资金安安排问题。。多主业可能能引起的资资源分配问问题公司注入优优质资产后后，往往需需要投入大大量的资金金保证项目目运营，尤尤其是房地地产公司受受宏观调控控政策和银银根紧缩的的影响更为为突出。公公司应详细细披露后续续资金的来来源以及对对后续资金金筹措安排排的具体措措施。避免免同同业业竞竞争争5.3重大大资资产产重重组组的的要要求求有利利于于上上市市公公司司在在业业务务、、资资产产、、财财务务、、人人员员、、机机构构等等方方面面与与实实际际控控制制人人及及其其关关联联人人保保持持独独立立，，符符合合中中国国证证监监会会关关于于上上市市公公司司独独立立性性的的相相关关规规定定资产产是是否否整整体体进进入入；；关联联交交易易比比例例是是否否较较小小或或减减小小；；采购购、、生生产产、、销销售售及及相相关关知知识识产产权权是是否否独独立立。。对上上市市公公司司独独立立性性的的要要求求IPO管理理办办法法中中对对上上市市公公司司独独立立性性的的要要求求具有有完完整整的的业业务务体体系系和和直直接接面面向向市市场场独独立立经经营营的的能能力力。。资产产完完整整人员员独独立立财务务独独立立机构构独独立立业务务独独立立发行行人人在在独独立立性性方方面面不不得得有有其其他他严严重重缺缺陷陷5.3重大大资资产产重重组组的的要要求求有利利于于上上市市公公司司形形成成或或者者保保持持健健全全有有效效的的法法人人治治理理结结构构重组组后后上上市市公公司司是是否否资资产产完完整整、、生生产产经经营营独独立立（（在在人人员员、、资资产产、、财财务务、、采采购购、、生生产产、、销销售售、、知知识识产产权权等等方方面面能能否否保保持持独独立立；；商商标标权权和和专专有有技技术术使使用用权权是是否否全全部部进进入入上上市市公公司司；；本次次交交易易是是否否导导致致上上市市公公司司与与控控股股股股东东之之间间存存在在同同业业竞竞争争问问题题，，是是否否已已就就原原有有的的同同业业竞竞争争问问题题作作出出合合理理安安排排；；本次交易是否否导致上市公公司收入严重重依赖于关联联交易；本次交易是否否导致控股股股东或交易对对方侵害上市市公司利益或或增加上市公公司风险的情情形；重组后是否会会因产品质量量、劳动安全全等问题使上上市公司陷入入纠纷，从而而损害利益相相关者的合法法权益；重组后“三会”制度能否有效效发挥作用。。健全有效的法法人治理规范运作与财财务风险问题题。支持上市公司司通过发行股股份购买资产产方式将控股股股东主业资资产实现整体体上市，以有有效降低与大大股东的同业业竞争和关联联交易。由于于特殊原因，，部分资产规规模小，尚未未引起同业竞竞争问题的，，上市公司与与重组方可以以采用分步实实施的方式，，或采取切实实可行的措施施避免同业竞竞争；重点关注注入入资产是否与与重组方产生生大量关联交交易，是否导导致上市公司司收入严重依依赖于关联交交易，关联交交易收入及相相应利润在上上市公司收入入和利润中所所占比重是否否合理；规范运作与财财务风险问题题大股东及其关关联方以资产产认购上市公公司发行股份份的，申请人人须提供大股股东及其他关关联方是否存存在对标的资资产的非经营营性资金占用用的核查报告告，提供本次次交易是否会会导致大股东东及其关联方方对上市公司司资金占用风风险增加的说说明，如存在在，须提出有有针对性的解解决措施；标的资产过往往三年财务指指标是否存在在异常波动；；现金流是否否充裕；盈利利能力、毛利利率或净利率率水平是否稳稳定；盈利是是否主要依赖赖于非经常性性损益；产品品销售是否严严重依赖重组组方或其他第第三方等5.3重大资产重组组的要求其他要求重组程序是否否合法；重组是否涉及及职工安置；；上市公司日常常监管情况：：上市公司是是否涉及诉讼讼或债务纠纷纷，是否已妥妥善解决;上市公司是否否存在拖欠税税费问题，是是否已采取妥妥善措施解决决；上市公司司有无不良监监管记录，是是否已彻底解解决监管部门门在巡检或专专项核查中提提出的问题，，是否正在被被稽查；上市市公司及控股股股东、重组组方有无被投投诉情况，投投诉情况是否否属实，有关关问题是否解解决。中介介机机构构是是否否尽尽职职，，其其出出具具的的意意见见是是否否完完整整、、明明确确。。关注注的的其其他他问问题题交易易对对方方履履行行业业绩绩承承诺诺能能力力问问题题。。《重组组管管理理办办法法》要求求，，资资产产评评估估机机构构采采取取收收益益现现值值法法、、假假设设开开发发法法等等基基于于未未来来收收益益预预期期的的估估值值方方法法对对拟拟购购买买资资产产进进行行评评估估并并作作为为定定价价参参考考依依据据的的，，上上市市公公司司应应当当在在重重大大资资产产重重组组实实施施完完毕毕后后3年内内的的年年度度报报告告中中单单独独披披露露相相关关资资产产的的实实际际盈盈利利数数与与评评估估报报告告中中利利润润预预测测数数的的差差异异情情况况，，并并由由会会计计师师事事务务所所对对此此出出具具专专项项审审核核意意见见；；交交易易对对方方应应当当与与上上市市公公司司就就相相关关资资产产实实际际盈盈利利数数不不足足利利润润预预测测数数的的情情况况签签订订明明确确可可行行的的补补偿偿协协议议。。审审核核重重点点关关注注重重组组方方有有无无补补偿偿承承诺诺、、是是否否具具备备履履行行承承诺诺的的能能力力、、或或有有责责任任的的认认定定标标准准、、执执行行程程序序以以及及具具体体落落实实方方式式。。税收优惠惠问题。。根据《国务院关关于实施施企业所所得税过过渡优惠惠政策的的通知》（国发[2007]39号）、财财政部、、国家税税务总局局《关于企业业所得税税若干优优惠政策策的通知知》（财税[2008]1号）等相相关法律律法规的的规定，，自2008年1月1日起，原原享受低低税率优优惠政策策的企业业，在新新税法施施行后5年内逐步步过渡到到法定税税率。标标的资产产享受税税收优惠惠政策的的，重组组方应充充分说明明执行税税收优惠惠政策的的依据。。若公司司税收政政策与相相关政策策不符，，可能存存在被税税务主管管机关追追缴税金金风险的的，公司司应披露露税收问问题可能能给公司司带来的的或有风风险，并并提出应应对措施施，以切切实保护护公司中中小股东东的利益益。5.4重大资产产重组的的标准上市公司司及其控控股或者者控制的的公司购购买、出出售资产产，达到到下列标标准之一一的，构构成重大大资产重重组：购买、出出售的资资产总额额占上市市公司最最近一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末资产总总额的比比例达到到50%以上；购买、出出售的资资产在最最近一个个会计年年度所产产生的营营业收入入占上市市公司同同期经审审计的合合并财务务会计报报告营业业收入的的比例达达到50%以上；购买、出出售的资资产净额额占上市市公司最最近一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末净资产产额的比比例达到到50％以上，，且超过过5000万元人民民币。购买、出出售资产产未达到到前款规规定标准准，但中中国证监监会发现现存在可可能损害害上市公公司或者者投资者者合法权权益的重重大问题题的，可可以根据据审慎监监管原则则责令上上市公司司补充披披露相关关信息、、暂停交交易并报报送申请请文件。。规定比例的计计算方法：购买的资产为为股权的资产总额以被被投资企业的的资产总额与与该项投资所所占股权比例例的乘积和成成交金额二者者中的较高者者为准，营业收入以被被投资企业的的营业收入与与该项投资所所占股权比例例的乘积为准准，资产净额以被被投资企业的的净资产额与与该项投资所所占股权比例例的乘积和成成交金额二者者中的较高者者为准；出售的资产为为股权的，其其资产总额、、营业收入以以及资产净额额分别以被投投资企业的资资产总额、营营业收入以及及净资产额与与该项投资所所占股权比例例的乘积为准准。规定比例的计计算方法：购买股权导致致上市公司取取得被投资企企业控股权的的，其资产总额额以被投资资企业的资资产总额和和成交金额额二者中的的较高者为为准，营业收入以以被投资企企业的营业业收入为准准，资产净额以以被投资企企业的净资资产额和成成交金额二二者中的较较高者为准准；出售股权导导致上市公公司丧失被被投资企业业控股权的的，其资产产总额、营营业收入以以及资产净净额分别以以被投资企企业的资产产总额、营营业收入以以及净资产产额为准。。购买的资产产为非股权权资产的，，资产总额以以该资产的的账面值和和成交金额额二者中的的较高者为为准，资产净额以以相关资产产与负债的的账面值差差额和成交交金额二者者中的较高高者为准；；出售的资产产为非股权权资产的，，其资产总总额、资产产净额分别别以该资产产的账面值值、相关资资产与负债债账面值的的差额为准准；该非股股权资产不不涉及负债债的，不适适用资产净净额标准。。上市公司同同时购买、、出售资产产的，应当当分别计算算购买、出出售资产的的相关比例例，并以二二者中比例例较高者为为准。上市公司在在12个月内连续续对同一或或者相关资资产进行购购买、出售售的，以其其累计数分分别计算相相应数额，，但已按规规定报经中中国证监会会核准的资资产交易行行为，无须须纳入累计计计算的范范围。交易标的资资产属于同同一交易方方所有或者者控制，或或者属于相相同或者相相近的业务务范围，或或者中国证证监会认定定的其他情情形下，可可以认定为为同一或者者相关资产产。5.5并购重组的的支付手段段及其创新新股权协议收收购或转让让国有股权行行政划转资产置换定向增发股份回购吸收合并以股抵债：：股票价值值评估问题题分拆上市换股合并主动退市股权收购的的方式协议收购：：收购方根据据股权协议议转让价格格接受目标标公司部分分股权，从从而获得目目标公司的的控股权。。要约收购：：通过证券交交易所的交交易，当收收购者在持持有目标公公司股份达达到法定比比例时(《证券法》规定该比例例为30%)，若继续进进行收购，，必须依法法通过向目目标公司所所有股东发发出全面收收购要约的的方式进行行收购。公开市场收收购：收购方通过过二级市场场收购上市市公司的股股票，从而而获得上市市公司控制制权的行为为杠杆收购：：公司运用用财务杠杆杆，主要通通过借款筹筹集资金，，并利用已已被收购的的目标企业业的资产和和未来现金金收入来担担保和偿还还收购中的的借款。连环收购：：运用手中中有限的资资金，取得得一家公司司的控制权权，然后再再运用这一一家公司的的财产作抵抵押，获得得信用贷款款，去买另另外一家公公司，如此此持续下去去，形成一一个连环套套；或是以以一家公司司的财产作作为基金，，去取得另另外一家公公司的控制制权。委托托书书收收购购：：收收购购者者通通过过大大量量征征集集股股东东“委托托书书”的方方式式，，代代理理股股东东出出席席股股东东大大会会并并行行使使优优势势的的表表决决权权，，以以通通过过改改组组董董事事会会等等决决议议的的方方式式达达到到收收购购目目标标公公司司的的目目的的。。全球球并并购购的的主主流流。在在1990年的的全全球球跨跨国国并并购购项项目目中中，，现现金金交交易易金金额额占占交交易易总总额额的的91%，这这一一比比例例到到1999年时下下降到到64%，期间间换股股并购购的数数量及及金额额大幅幅增长长。1997～2005年的统统计资资料显显示，，股权权支付付方式式的并并购金金额占占总交交易金金额近近一半半的比比重，，换股股方式式已经经成为为主流流。5.6换股并并购模拟案案例：：市盈盈率游游戏公司总股本G(万股)总收益S(万元)每股收益EPS(元)市盈率PE(倍)市价P(元)总市值M(万)A公司20,00010,0000.52010200,000B公司10,0005,0000.510550,000合计30,00015,000250,000A公司B公司股股东A公司股股票5000万(定向发发行)B公司股股票10000万B公司股股东A公司股股东A公司B公司股股B公司股股东A公司股股东A公司2000010000200005000换股收购购(吸收合并并)公司总股本G(万股)总收益S(万元)每股收益EPS(元)市盈率PE(倍)市价P(元)总市值M(万)A公司25,00015,0000.62012300,000A公司A公司股东东财富B公司股东东财富财富效应应换股支付付适用于于任何规规模的并并购。换股支支付在一一定程度度上摆脱脱并购中中资金规规模的限限制，适适用于任任何规模模的并购购。换股并购购风险分分析。由于换股股收购不不会发生生大规模模的资金金流出行行为，为为新合并并公司的的发展提提供良好好的财务务环境，，大大降降低了风风险。由于股价价是时刻刻波动的的，公司司股价的的波动情情况是不不可预测测的。因因此使得得收购成成本难以以确定，，随着股股价的波波动，换换股方案案将不得得不经常常调整。。同时被被并购方方股东得得到新公公司的股股票后依依然面临临股价波波动的风风险。换股方式式需要并并购双方方具有良良好的合合作基础础，更适适合于善善意收购购。《上市公司司收购管管理办法法》进一步完完善了要要约收购购中换股股收购的的程序，，即“收购人以以证券支支付收购购价款的的，应当当提供该该证券发发行人最最近3年经审计计的财务务会计报报告、证证券估值值报告，，并配合合被收购购公司聘聘请的独独立财务务顾问的的尽职调调查工作作”，增强了了换股收收购的可可操作性性。为了保护护投资者者的利益益，法律律对于换换股收购购在使用用范围上上也有一一定的限限制。如如在以终终止上市市为目的的或未获获证监会会豁免而而发出的的全面要要约中，，收购人人使用换换股收购购的，还还必须提提供现金金选择权权。《关于外国国投资者者并购境境内企业业的规定定》允许外国国投资者者使用有有价证券券并购境境内企业业。但需需要注意意的是，，外资并并购新规规对于外外国投资资者使用用换股收收购的方方式作出出了很严严格的限限制，即即除特殊殊目的公公司（SPV）外，作作为对价价支付的的股权必必须为境境外上市市公司的的股权，，同时程程序也有有严格规规定，这这事实上上抬高了了“换股并购购”的门槛。。5.7重大资产产重组中中资产评评估问题题研讨资产评估估与其他他估值机机构的关关系房地产开开发企业业评估中中的问题题两种评估估方法的的运用问问题收益法评评估中应应注意的的问题评估结论论有效期期问题不同企业业合并形形式对评评估结果果的运用用5.7.1资产评估估与其他他估值机机构的关关系中国证监监会第54号令《上市公司司并购重重组财务务顾问业业务管理理办法》规定的上上市公司司并购重重组财务务顾问业业务是指指为上市市公司的的收购、、重大资资产重组组、合并并、分立立、股份份回购等等对上市市公司股股权结构构、资产产和负债债、收入入和利润润等具有有重大影影响的并并购重组组活动提提供交易易估值、、方案设设计、出出具专业业意见等等专业服服务。上市公司司并购重重组财务务顾问的的职责对上市公公司并购购重组活活动进行行尽职调调查，全全面评估估相关活活动所涉涉及的风风险就上市公公司并购购重组活活动向委委托人提提供专业业服务，，帮助委委托人分分析并购购重组相相关活动动所涉及及的法律律、财务务、经营营风险，，提出对对策和建建议，设设计并购购重组方方案，并并指导委委托人按按照上市市公司并并购重组组的相关关规定制制作申报报文件；；对委托人人进行证证券市场场规范化化运作的的辅导，，使其熟熟悉有关关法律、、行政法法规和中中国证监监会的规规定，充充分了解解其应承承担的义义务和责责任，督督促其依依法履行行报告、、公告和和其他法法定义务务；在对上市市公司并并购重组组活动及及申报文文件的真真实性、、准确性性、完整整性进行行充分核核查和验验证的基基础上，，依据中中国证监监会的规规定和监监管要求求，客观观、公正正地发表表专业意意见；接受委托托人的委委托，向向中国证证监会报报送有关关上市公公司并购购重组的的申报材材料，并并根据中中国证监监会的审审核意见见，组织织和协调调委托人人及其他他专业机机构进行行答复；；根据中国证证监会的相相关规定，，持续督导导委托人依依法履行相相关义务；；中国国证证监监会会要要求求的的其其他他事事项项。。交易易估估值值的的本本质质：：股股票票定定价价交易易估估值值与与资资产产评评估估的的区区别别价值值类类型型不不同同：：投投资资价价值值与与市市场场价价值值评估估方方法法不不同同交易易估估值值：：DCF方法法、、市市盈盈率率和和市市净净率率法法资产产评评估估：：三三类类方方法法中中还还有有很很多多细细分分方方法法法律律效效力力不不同同：：鉴鉴证证性性与与咨咨询询性性资产产评评估估与与矿矿权权评评估估、、土土地地估估价价的的关关系系资产产评评估估机机构构：：《证券券法法》规定定的的证证券券服服务务机机构构矿业业权权评评估估、、土土地地评评估估在在评评估估价价值值类类型型上上有有时时与与资资产产评评估估不不一一致致资产产评评估估机机构构对对矿矿业业权权评评估估结结果果和和土土地地估估价价结结果果的的利利用用，，整整体体收收益益法法的的验验证证矿业业权权评评估估要要点点评估估目目的的矿业业权权出出让让：：国国家家让让渡渡权权利利给给矿矿业业权权人人矿业权转让：：矿业权在二二级市场的流流转矿业权抵押以法律事务和和咨询服务为为目的探矿权评估方方法收益途径评估估方法折现现金流法法约当投资－折折现现金流法法折现现金流风风险系数调整整法市场途径评估估方法可比销售法粗估法成本途径评估估方法勘察成本效用用法地质要素评序序法采矿权评估方方法贴现现金流量量法收益法收益权益法以上三种方法法的主要参数数：资源储量量、生产能力力和服务年限限、产品方案案、采选冶技技术指标、财财务指标、折折现率可比销售法需调整的参数数：可采储量量、品位、生生产能力、价价格、差异矿权评估与资资产评估的区区别价值类型的差差异评估方法及参参数选取的差差异后果因采矿权价值值而高估矿山山企业价值因探矿权价值值评估增加不不确定性矿业权证的有有效期问题关注有偿取得得探矿权采矿矿权时价款缴缴纳情况可采储量的确确认依据生产能力的确确定对收益法评估估时采用的评评估参数合理理性要综合分分析分期出让的采采矿权评估关注探矿权蕴蕴含的风险《房地产估价规规范》GB/T50291一1999房地产估价按按估价目的进进行分类土地使用权出出让价格评估估房地产转让价价格评估房地产租赁价价格评估房地产抵押价价值评估房地产保险估估价房地产课税估估价征地和房屋拆拆迁补偿估价价房地产分割、、合并估价房地产纠纷估估价房地产拍卖底底价评估企业各种经济济活动中涉及及的房地产估估价其他目的的房房地产估价。。《城镇土地估价价规程》城市基准地价价评估：由事事业型评估单单位和具有评评估资格的市市场中介评估估机构评估宗地地价评估估：由具有评评估资格的市市场中介机构构评估方法：收益还还原法、市场场比较法、称称本逼近法、、剩余法、基基准地价系数数修正法宗地类型：居居住、商业金金融、工业仓仓储、交通、、综合、公共共绿地宗地权利划分分地土地价格格评估类别：：土地所有权权价格、土地地使用权价格格、土地租赁赁权价格、土土地抵押价格格、土地地役役权（包括：：通行权、通通过权、流水水权、通风权权、采光权、、取水权、眺眺望权等）价价格土地估价中评评估目的和价价值类型不明明确，明确了了土地估价应应遵循的原则则5.7.2房地产企业评评估中的问题题权属合法，证证照齐全：土土地使用证、、建设工程规规划许可证、、建设用地规规划许可证、、施工许可证证、商品房销销售或者预售售许可证。两