并购整合培训课程(一)

并购整合据美国贝恩公司对100家并购活动的调查：有20％的并购由于谈判失败而流产；有56％的并购由于整合工作没有做好，没有达到预期效益；只有24％的并购取得了成功。可见整合工作事关企业并购工作的成败。据波士顿公司估测，中国企业的并购额在过去5年里以每年70%的速度增长。然而，企业并购是一项风险性较大的经营抉择，从企业并购的最直接目的来看，他们追求的是并购后的效益和回报，他们希望1+1>2，但并购后的结果看却也大量出现了1+1<2的现象。为什么众多的并购活动以失败而告终?一些国外咨询公司和并购专家格外重视，他们几乎得出了一致的答案—问题出在并购后的整合。著名管理学家彼得·德鲁克所说的：“企业并购不仅仅是一种财务活动，只有在整合上取得成功，才是一个成功的并购，否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败。”KPMG毕马威全球并购整合业务合伙人JackProuty先生总结当今并购的70/70现象：当今世界上70%的并购后的企业未能实现期望的商业价值，70%失败源于并购后的整合过程中。有些企业只在并购谈判上倾注全力，而忽视并购后期的资源整合与专业管理，造成文化难以整合、规模不经济、财务困难、员工关系紧张等风险，最终导致并购策略的失败。“成功并购只是‘走出去’的第一步，最多只能算成功了30％，购并后如何对资产进行有效整合，则需下七成功夫。所以我们选择的海外并购目标，在质优的前提下，还特别强调必须是我们有能力整合的。贪多嚼不烂，贪大整不动。”中海油副总经理罗汉对并购后的整合深有感触地说。企业在完成并购，取得对被并购企业的控制权，拥有庞大的资产后，如果忽略或淡化了企业在资产、资源等方面的重新配置，以及价值观、制度等方面的融合，就不能很好地提高劳动效率。并购后整合才是并购成败的关键所在。“如果说并购期是掩上的‘潘多拉魔盒’，给人予无限制的遐想，那么整合期则是‘魔盒’开启的过程，如果收购方无法在这个阶段妥善处理几个重点问题，那么矛盾则可能像‘多米洛骨牌’一般接连地被激化。GE公司全球兼并与收购业务发展总经理罗纳德.赫曼曾说过，没有成功的整合就难以实现成功的并购。假如整合做得不理想，将影响到被并购企业的运作，就需要推倒重做。但如果再做第二遍，往往对业务已经构成较大影响。大不一定强，并购做大，整合做强。公司完成购并的手续其实只完成了整个购并过程的一部分，它需要花更长的时间对新的公司进行整合，以适应新的经营环境的要求。只有根据公司的发展战略和市场需求有效地整合资源，形成形成竞争优势，企业才能在市场处于强势。并购整合问题１．发展战略整合首先，被并购企业的发展战略要与并购方企业整体的发展战略相一致，能成为并购方企业整体发展战略的一个有机组成部分，这种发展战略整合在吸收合并中较常见。其次，并购活动要有助于完善并购方企业原有的发展战略。并购后，并购方企业的某些方面如资产、人员、生产规划、业务范围、市场竞争力、市场占有率等会发生很大的变化，原先的发展战略可能已不完全适应企业进一步发展的需要，因此，需要进一步完善、充实、提高这类发展战略整合，几乎每类并购活动中都是需要的。再次，并购活动可能会改变并购方企业原定发展战略，从而制定出新的企业发展战略。企业并购是企业快速进入其他行业的一条重要渠道，如果整合不好也可能是一个新的陷阱。当并购方企业并购了某个目标企业时，必须符合企业的发展战略，增强企业的核心竞争力。战略整合是企业的方向性整合。并购企业在并购操作前必须充分分析自身和目标企业在市场竞争中的地位、优势和劣势，也就是要“知己知彼”，明确并购的目的和对并购后企业的市场地位预期。一般来讲，企业并购是为了取得规模经济效应，降低交易费用，通过分享技术、分销渠道、稳定供货来源等，提高企业产品的竞争力，壮大企业规模，降低产品成本。所以，必须重新审视并购后企业的发展战略，整合双方的战略长处，其结果应当是帕累托改进。如中国第一汽车制造厂发展壮大所走的路也是一条不断进行企业战略整合的路。改革开放前，一汽的典型特征是产品单一：中型货车“老解放”30年一贯制。1986年以来，一汽集团先后并购了26家地方汽车生产企业和大连柴油机厂、无锡柴油机厂两家柴油机生产企业。目前，一汽集团已拥有35个专业、12个全资子公司、11个控股公司、14个参股公司和240家关联企业，企业分布在我国除港澳和西藏以外的所有地区，成为具有开发、生产、销售、融资、外经外贸等功能的大型汽车集团，形成了中、轻、轿、微四大系列近百个品种，同时也成为国内主要柴油机生产企业。一汽都是选择同行业或关联度非常紧密的企业作为并购目标，行业跨度小，整合难度小，容易实现一汽集团并购战略：扩大企业规模，多品种上下游联合生产，增加市场占有率，完成企业在全国范围的合理布局，实现企业发展的战略转移。２．．资资产产整整合合资产产整整合合是是指指企企业业并并购购后后，，将将并并购购后后的的目目标标企企业业资资产产与与并并购购方方企企业业原原有有资资产产进进行行重重新新配配置置，，以以提提高高资资产产的的使使用用效效率率。。资资产产整整合合是是企企业业并并购购整整合合的的核核心心。。资资产产整整合合的的重重点点是是固固定定资资产产整整合合、、长长期期投投资资整整合合和和无无形形资资产产整整合合，，固固定定资资产产整整合合是是重重中中之之重重。。资产产整整合合要要注注意意以以下下几几点点：：首先先，，要要与与并并购购方方企企业业发发展展战战略略相相适适应应，，要要与与并并购购方方企企业业经经营营目目标标相相适适应应。。对对可可用用的的资资产产予予以以保保留留和和整整合合，，不不可可用用的的则则予予以以出出售售，，以以便便回回收收部部分分资资金金，，避避免免资资产产闲闲置置而而造造成成损损失失。。其次次，，在在考考虑虑被被并并购购企企业业资资产产适适用用性性的的同同时时，，还还要要考考虑虑其其资资产产在在运运营营和和使使用用过过程程中中，，成成本本与与效效益益的的关关系系。。成成本本高高、、效效益益差差的的资资产产，，往往往往是是技技术术落落后后、、生生产产效效率率低低下下的的资资产产。。对对这这些些资资产产，，如如果果通通过过技技术术改改造造能能有有大大的的改改观观，，且且在在经经济济上上划划算算的的，，则则予予以以保保留留和和整整合合：：反反之之，，予予以以出出售售。。再次，被被并购购企业资资产在企企业生产产经营活活动中，，要能能与其他他资产相相协调、、相配套套。能与与其他资资产相协协调、相相配套的的资产，，应予保保留和整整合：反反之予予以出售售。这个个原则主主要用于于不能独独立发挥挥作用的的单项资资产的评评价上。。因此，，对目标标企业未未能产生生效益的的资产、、不适应应本企业业发展战战略的经经营性固固定资产产、多余余的生产产行政管管理资产产等不为为企业有有效利用用的资产产应予剥剥离出售售：对目目标企业业的非经经营性资资产，应应分类整整合，不不能整合合的应剥剥离；对对目标企企业拥有有的专利利、专有有技术、、商标权权、专营营权及土土地使用用权等，，要联系系企业的的生产经经营活动动及其运运用程度度等，或或保留或或转让。。1999年3月月，曾引引领中国国火腿行行业的河河南春都都股份公公司上市市。这家家企业的的国内市市场占有有率最高高时曾达达到70%，可可如今，，春都上上百条生生产线全全线告停停。2003年年3月25日因因连续3年亏损损，春都都公司股股票被暂暂停上市市交易。。春都的的失败主主要归咎咎于盲目目多元化化发展及及扩张收收购。春春都为了了把企业业“做大大做强””，先后后兼并洛洛阳当地地的制革革厂、饮饮料厂、、制药厂厂、木材材厂等一一大堆负负债多的的企业而而且又不不进行相相关的资资产整合合，只是是把企业业收购后后，按部部就班的的继续进进行生产产。在兼兼并收购购的17家中，，半数以以上亏损损，最后后使企业业陷入绝绝境。３．业务务整合业务整合合主要包包括经营营业务整整合、生生产整合合、技术术整合等等。经营业务务整合包包括经营营范围、、经营领领域和经经营品种种的整合合，如如并购后后砍掉不不盈利的的产品或或服务，，缩减减或扩大大某一经经营范围围和领域域，包括括采购业业务与销销售业务务的整合合，如集集中采购购、统一一销售等等。经营营业务整整合在并并购实践践中是广广泛采用用的整合合措施，，并购方方企业要要或多或或少地参参与对被被并购企企业的经经营业务务进行整整合。生产整合合是指将将完全相相同或相相似产品品的生产产过程的的生产要要素进行行整合，，如技术术、生产产设备、、工艺流流程、员员工等的的整合。。生产整整合的目目的是优优化企业业的生产产组织，，提高生生产效率率。对追追求规模模经济效效益的企企业来说说，并购购后的生生产整合合十分重重要。技术整合合对为获获取高新新技术而而进行并并购的企企业来说说，是是业务整整合中的的重点。。当今世世界，随随着科学学技术的的不断进进步，新新技术、、新工艺艺不断出出现，一一个企业业很难全全面拥有有这些先先进技术术，企业业要想快快速拥有有和掌握握这些新新技术，，唯一的的捷径就就是通过过并购，，然后利利用技术术整合带带动和提提升企业业整体的的技术水水平，提提高经济济效益。。４．组织织整合组织整合合主要包包括组织织结构整整合和管管理制度度整合。。组织结构构整合主主要解决决采用何何种组织织结构形形式（即即采用母母公司、、子公司司形式的的控股组组织结构构，还是是总公司司、分公公司形式式的垂直直组织结结构）以以及与此此相应的的职能部部门的整整合，如如并购后后哪些部部门应扩扩充，哪哪些部门门应撤消消，哪些些部门应应新设。。在横向并并购中，，由于并并购方企企业比较较熟悉本本行业的的情况，，并积累累了一定定的管理理经验，，并购的的目的主主要是为为了提高高市场占占有率和和达到规规模经济济，因此此，往往往采取集集权管理理模式，，即实现现人、财财、物、、产、供供、销的的统一管管理，并并将决策策权和财财务管理理权也加加以集中中，而只只把目标标企业作作为一个个分厂、、分部或或职能部部门。而在纵向向并购尤尤其是混混合并购购中，由由于并购购方企业业对目标标企业所所处的行行业不熟熟悉，且且并购的的目的主主要是为为了降低低交易成成本或分分散经营营风险，，因此，，往往采采取分权权管理模模式，即即赋予目目标企业业相对较较强的独独立性，，如作为为并购方方企业控控股的子子公司或或全资子子公司。。当然分分权是相相对的，，对一些些重大问问题的决决策权，，诸如子子公司的的发展战战略、经经营目标标、高级级管理人人员的任任免、重重大的交交易等一一般由并并购方企企业所控控制。组织结构构整合的的案例如英国钢钢铁公司司（BSC）是是名列前前茅的世世界500强强企业业，它的的成长无无不伴随随着大规规模的并并购重组组，而其其组织结结构也无无不伴随随着企业业规模的的扩大或或收缩、、资源投投入的增增加或减减少以及及外部经经济环境境和社会会环境的的变化而而不断变变化。在在20世纪纪60年代公公司成立立初期，，实行基基于地理理位置考考虑的地地区群部部结构形形式，组组建了四四个地区区群部，，公司通通过制定定相应的的政策和和机制来来协调各各地区群群部的关关系。组织结构整整合的案例例进入70年代，配配合集团公公司资产的的重组，公公司改用产产品分部形形式的组织织结构以形形成规模经经营。公司司先后成立立了普通钢钢、带钢、、特殊钢和和钢管等四四个钢铁产产品事业部部和化工、、建筑两个个事业部，，事业部作作为利润中中心享有相相当大的经经营自主权权。进入80年年代，公司司形成了以以市场为导导向的产品品事业部组组织结构形形式。面对对需求紧缩缩、竞争加加剧、顾客客日益挑剔剔的钢铁市市场，需要要大幅度地地降低成本本，改善质质量和服务务，公司对对原有组织织结构提出出了改革的的要求，赋赋予产品事事业部集产产品开发、、创造和销销售职能于于一体，便便于密切与与顾客的交交往联系，，也利于调调动各事业业部的积极极心和进取取心。管理制度整整合通常的的做法是，，并购方企企业将自身身的管理制制度移植到到目标企业业中去，当当然也不排排除将目标标企业某项项良好的管管理制度移移植到并购购方企业中中来。管理制度整整合的内容容主要包括括：工资、、财务会计计、营销、、人事、设设备、物资资、生产管管理等制度度的整合，，尤其是财财会制度的的整合。如如果说，对对那些组织织完整、业业绩良好、、管理水平平较高的目目标企业可可以不对其其管理制度度进行很大大的改变，，以保持制制度的稳定定性和连续续性，但财财会制度则则必须进行行整合，并并购后整个个企业的财财会制度必必须一致。。例如，美国国在线—时时代华纳从从令人羡慕慕的“美满满婚姻”演演变为“最最为失败的的合并范例例”，管理理整合不力力是重要原原因之一。。由于两套套班子管理理理念不同同，经营方方式有异，，许多方面面不时发生生冲突和矛矛盾。2005年美美国在线——时代华纳纳首席执行行官因与董董事长意见见不合而离离职，美国国在线的几几位重要人人物也相继继挂冠而去去。目前的的高级管理理层除了董董事长凯斯斯外，几乎乎是清一色色的时代华华纳派。财务整合并购财务整整合的四大大核心症结结1.错综复复杂的产权权关系2.多元独独立的财务务主体由于并购方方与被并购购方在法律律上均为独独立法人，，并以资本本的结合为为基础而产产生控制与与被控制机机制。通常常被并购方方具有独立立的经营管管理机构并并独自负有有利润责任任，拥有独独立筹资能能力，形成成公司内的的公司。3.经常化化的关联交交易4.财务决决策多层次次化并购方作为为核心企业业，与被并并购方及其其他下属子子公司分别别处于不同同的管理层层次，各各自的财务务决策权利利、内容大大小也分别别处于不同同的管理层层次，各各自的财务务决策权利利、内容大大小也各不不相同，导导致其内部部财务决策策的多层次次化，并并购方在牢牢牢确定母母公司主导导地位的基基础上，必必须充分分考虑不同同产业、地地区、管理理层次的企企业不同情情况，合合理处理集集权与分权权的关系，，从而最最大限度地地减少内部部矛盾，真真正调动动被并购方方及各子公公司的积极极性和创造造性。1.产权权治理制度度的整合规范并购后后企业的法法人治理结结构，实现现主并企业业的财务控控制。对不不同类型的的企业并购购可以采取取不同的持持股方式，，对于核心心企业实力力强大的并并购方来说说，可以发发展垂直持持股的方式式；对于优优势企业与与优势企业业合并的集集团来说，，重要的成成员企业之之间可以采采取环状的的相互持股股和交换持持股的方式式；另外还还可以采取取环状持股股与垂直式式持股混合合的方式，，如母公司司对子公司司采取垂直直式持股，，子公司之之间采取环环状持股。。这样既保保证了母公公司的控制制权，又密密切了子公公司之间的的关系，增增强了被并并购企业对对主并企业业的凝聚力力。财务务整整合合的的内内容容2.财财务务组组织织结结构构的的整整合合包包括括部部门门整整合合和和人人员员整整合合两两方方面面内内容容。。部门门整整合合包包括括财财务务部部门门的的撤撤销销、、合合并并或或改改变变隶隶属属关关系系等等，，人人员员整整合合需需要要将将财财务务人人员员进进行行重重新新配配置置，，对对于于富富余余的的财财务务人人员员要要采采取取分分流流措措施施，，妥妥善善安安置置。。并并购购企企业业有有必必要要在在集集团团内内部部建建立立一一套套较较有有特特色色和和完完善善的的财财务务管管理理体体制制。。随随着着现现代代计计算算机机信信息息处处理理技技术术的的飞飞速速发发展展，，国国外外企企业业集集团团在在引引入入现现代代化化管管理理手手段段的的同同时时，，积积极极进进行行公公司司业业务务流流程程重重组组，，建建立立了了集集中中式式财财务务管管理理模模式式。。以杨杨森森制制药药集集团团为为例例，，其其财财务务组组织织结结构构是是一一个个二二级级的的集集中中管管理理模模式式，，在在各各地地或或各各国国的的被被并并购购制制药药公公司司，，在在本本地地将将财财务务与与业业务务数数据据输输入入后后直直接接通通过过远远程程通通讯讯传传递递到到集集团团总总部部，，集集团团总总部部按按不不同同的的岗岗位位职职责责分分别别设设专专人人进进行行审审核核，，审审核核后后进进行行记记账账处处理理，，业业务务正正常常进进行行均均以以年年初初预预算算为为依依据据，，非非常常规规性性的的成成本本或或费费用用支支出出均均要要申申述述理理由由报报集集团团批批准准后后执执行行。。集集团团总总部部完完全全掌掌握握和和控控制制并并购购公公司司的的业业务务与与财财务务信信息息，，并并购购公公司司按按当当地地本本位位币币进进行行财财务务核核算算，，总总部部则则可可以以按按不不同同的的货货币币进进行行记记账账处处理理，，并并进进行行各各种种成成本本与与收收益益的的比比较较分分析析，，同同时时可可以以随随时时生生成成合合并并报报表表，，掌掌握握整整个个集集团团的的财财务务状状况况。。3.财财务管管理制制度的的整合合整合财财务制制度，，就是是要统统一并并购后后整个个企业业的财财务政政策和和规章章制度度，规规范的的公司司财务务制度度就是是现代代公司司制度度的一一个重重要方方面，，财务务制度度体系系整合合是保保证并并购企企业有有效运运行的的关键键，需需要整整合的的财务务管理理制度度主要要包括括以下下四个个方面面:(1)预算算编制制制度度集团公公司提提出集集团下下年度度的生生产经经营总总体计计划，，提供供给并并购的的子公公司作作为指指导性性大纲纲，并并作为为各个个并购购的子子公司司的生生产经经营大大纲和和检查查、考考核的的依据据；(2)投资资管理理制度度集团公公司对对并购购的子子公司司的对对外投投资、、重组组以及及一定定规模模上的的改造造、扩扩建项项目进进行全全过程程的管管理；；(3)资金金管理理制度度集团公公司的的筹资资、集集资、、融资资和集集团内内部自自有资资金的的分配配应由由公司司决策策层根根据需需要统统一调调度使使用。。并购购的子子公司司正常常的生生产经经营活活动所所需要要的周周转资资金应应由各各子公公司负负责管管理;(4)资产产管理理制度度集团公公司并并购的的各子子公司司应对对所管管理的的资产产保值值增值值负责责“子子公司司资产产的分分离、、合并并、租租赁、、拍卖卖、重重组、、发行行债券券、破破产等等产权权变动动事项项应分分别经经集团团公司司和有有关政政府主主管部部门审审批后后实施施。一汽集集团根根据国国有资资产监监督管管理委委员会会的要要求及及自身身生产产经营营管理理的需需要，，在2003年年末开开始制制定《《一汽汽集团团会计计制度度》，，并于于2005年1月1日起起正式式执行行，执执行范范围为为集团团公司司各职职能部部、全全资子子公司司和控控股子子公司司。一一汽集集团根根据自自己的的生产产经营营特点点在新新企业业会计计制度度中融融合进进了自自己对对各分分子公公司的的管理理要求求，同同时在在新制制度中中会计计政策策的选选择以以及会会计估估计的的运用用都体体现了了行业业的状状况和和企业业自身身的特特点，，如对债债务重重组和和非货货币性性交易易的严严格控控制、、固定定资产产分类类、累累积折折旧计计提方方法的的选择择和年年限的的确定定以及及模具具摊销销方法法的选选择，，从2005年年起，，一汽汽集团团在原原有数数据报报送基基础上上，要要求各各控股股公司司报送送旬快快报，，并要要求各各公司司对旬旬快报报进行行分析析，期期望以以通过过缩短短时间间段划划分来来真正正达到到对经经济事事项的的事前前、事事中和和事后后的控控制。。4.会会计核核算体体系的的整合合会计核核算体体系的的整合合是统统一财财务制制度体体系的的具体体保证证，也也是并并购企企业及及时、、准确确获取取被并并购企企业信信息的的重要要手段段，更更是统统一绩绩效评评价口口径的的基础础。企企业并并购后后的会会计核核算体体系整整合实实际上上是以以管理理会计计为基基础，，以会会计准准则为为准绳绳，对对企业业生产产经营营全过过程应应用管管理会会计的的方法法进行行预测测、控控制、、核算算和分分析，，并确确定核核算制制度、、核算算程序序、核核算形形式及及核算算规划划，正正确反反映企企业理理财情情况和和经营营成果果的方方法。。随着着信息息技术术的发发展，，企业业可以以采用用信息息技术术实现现会计计集中中核算算。集集团企企业通通过合合并(或剔剔除)部分分中间间层次次，减减少会会计信信息的的加工工传递递环节节，会会对会会计信信息质质量和和传递递速度度的提提高将将大有有帮助助。集集团实实施集集中核核算后后，内内部交交易的的核算算将被被大大大简化化。一汽集团团并购夏夏利以后后，建立立了以预预算为主主体龙头头，由预预算-资资本金管管理-资资金成本本管理构构成财务务管理轨轨道，形形成财务务控制线线;由预预算，由由会计核核算-资资金-成成本核算算，构成成会计核核算轨道道，形成成会计控控制线。。通过预预算管理理对企业业生产经经营全过过程进行行双重控控制，从从而形成成适应现现代企业业经营活活动所需需要的企企业财务务机制。。另外，，一汽集集团还实实行了实实行每月月生产经经营协调调会议制制度、资资金调度度平衡会会议制度度和经济济指标监监测分析析制度等等，协调调处理生生产经营营、质量量、设备备、技改改、新产产品开发发、资金金、成本本和费用用等管理理问题。。如:能能对经营营运行态态度和潜潜在问题题做到心心中有数数，能应应用科学学的方法法对例会会中掌握握的信息息进行认认真加工工处理，，并提出出解决问问题的方方案，能能学习运运用资金金扛杆，，调控供供产销的的平衡。。5.资本本结构的的整合提高资产产效率、、优化资资本结构构是企业业并购财财务整合合的起点点。核心心能力形形成的同同时，应应该有相相应的对对策处理理低效率率的资产产或子公公司“资资产整合合应遵循循的原则则:一是是可用性性原则，，被并购购企业资资产是否否符合已已调整的的企业经经营目标标和总体体发展战战略，可可用的资资产予以以保留和和重组，，不可用用的则予予以出售售，以便便把企业业的资源源配置到到产生最最佳效益益的部门门;二是是成本收收益原则则，资产产的使用用与运营营必须考考虑所付付出的成成本与获获得收益益的大小小，只有有当其产产生的收收益大于于其使用用成本时时，该项项资产的的使用才才是合理理的，资资产整合合可以选选择出售售、购买买、置换换、托管管、同购购、承包包经营等等多种形形式进行行。2000年，境境外上市市公司中中新药业业以承担担债务方方式收购购了医药药集团下下属全资资企业天天津达仁仁堂制药药厂，并并通过多多种方式式完成了了对于达达仁堂巨巨额负债债的整合合，达仁仁堂由于于应收账账款居高高不下，，银行贷贷款利息息负担过过重，出出现严重重亏损，，按照收收购协议议，收购购日达仁仁堂净资资产为零零，收购购价款为为象征性性的人民民币1元元的基础础上进行行。公司司于2000年年收购交交割后注注销了达达仁堂的的法人地地位，并并将其变变更为中中新药业业公司的的分公司司，经剥剥离不良良资产、、享受免免息政策策之后，，达仁堂堂进入中中新药业业的资产产质量的的改善立立竿见影影，15个月便便产生利利润，而而中新药药业通过过并购公公司使得得产品门门类齐全全，为未未来成为为全国最最大的制制药公司司奠定了了基础。。6.业业绩考核核标准的的整合业绩评估估考核体体系的整整合是指指并购公公司对财财务运用用指标体体系的重重新优化化与组合合。主并并企业应应针对被被并购企企业重新新建立一一整套业业绩评价价考核制制度，其其中包括括定量指指标考核核和定性性分析，，既考核核各自的的经营指指标，也也考核他他们对母母公司的的贡献，，考核每每半年或或一年进进行一次次。这一一评估考考核体系系是提高高被并购购公司经经营绩效效和运用用能力的的重要手手段。新中基海海外收购购的失败败个案2004年5月月，新疆疆中基实实业股份份有限公公司与法法国ＳＣＣＡＴＶＶ公司在在巴黎合合资成立立了普罗罗旺斯食食品有限限公司，，从事番番茄的生生产和销销售。新新中基以以700万欧元元持有普普罗旺斯斯公司1518万股股股份，占占总股份份的55％。ＳＳＣＡＴＴＶ合合作社以以设备、、品牌和和销售网网络占总总股本的的45％％。普罗罗旺斯食食品公司司拥有14个知知名品牌牌，其番番茄的总总产量占占法国番番茄总产产量的50.33％。。此举使使得新中中基成为为世界最最大的番番茄制品品生产销销售企业业，而新新中基也也是中国国企业在在法国农农产品加加工行业业投资并并控股的的第一家家企业。。但事隔半年年之后，新新中基公司司于2004年11月9日发发布公告，，审议通过过同意公司司持股子公公司中基番番茄出让其其持有的法法国普罗旺旺斯食品有有限公司55％的股股权的议案案，并在2004年年度报告中中将普罗旺旺斯排除除在合并报报表范围之之外。如此此引起业界界轰动的并并购活动，，并购公司司却在短短短几个月的的时间内就就急于抛售售股权，标标志着此次次收购事件件以失败告告终。新中基收购购失败的重重要原因正正是对并购购的协同效效应过于乐乐观，而忽忽视了并购购后整合的的困难和障障碍。在新新中基收购购普罗旺斯斯时，对方方的财务指指标就不容容乐观。2003年年普罗旺旺斯实现销销售收入6883.75万欧欧元，净利利润仅有20万欧元元，盈利能能力较差，，而公司的的净资产为为1400万欧元，，负债却达达到1600万欧元元。新中基基海外扩张张的收购动动因是基于于目标企业业的欧洲销销售网络和和品牌知名名度，但并并购完成后后新中基与与普罗旺斯斯公司之间间在财务核核算、管理理理念和企企业文化中中的巨大差差异，使得得原本就缺缺乏战略规规划和系统统管理的并并购整合工工作陷入困困局。由于番茄制制品行业是是周期性的的行业，年年末需要实实现销售并并进行资金金回笼，因因此，企业业需要垫付付大量生产产环节的成成本费用，，并按照惯惯例在年末末向番茄生生产农户支支付原料采采购资金。。而在2004年在在国家银行行贷款政策策趋紧的大大环境下，，新中基因因融资渠渠道不不畅出现资资金短缺，，当年新中中基投资构构建固定资资产和无形形资产以及及其他长期期资产的支支出就达1.9亿元元，截至2004年年第三季度度，新中基基的现金净净流量为2.27亿亿元，并负负担了2亿亿多的担保保。并购后后的企业现现金流陷入入了极度的的困境中。。6．人力资资源整合整合是并购购方企业对对目标企业业的生产要要素重新组组合的过程程，而在在诸多生产产要素中，，劳动者者是最活跃跃的要素，，企业的的一切效率率最终都来来源于人的的积极性的的发挥。因因此，人力力资源整合合对并购的的最终成败败有着至关关重要的影影响。人力资源整整合的内容容包括：高高层管理人人员的选择择、人才的的安置、一一般员工的的安置。在在高层管理理人员的选选择上，一一般采用由由并购方企企业选派或或目标企业业留用两种种方式。留留用方式有有利于保持持目标企业业经营管理理的稳定性性，但也容容易产生目目标企业与与并购方企企业貌合神神离。的现现象，削弱弱并购方企企业实际的的控制权：：而选派的方方式，如选选派的人员员不当，会会引起目标标企业人才才流失、客客户减少、、经营管理理混乱。在在人才的安安置上，要要采用一些些优惠措施施，留住人人才。经验验显示，在在合并整合合过程中，，由于人事事变动多，，人心浮动动，是人才才流失的危危险期，必必须想方设设法安全度度过这个危危险期。在在一般员工工的安置上上，应本本着为社会会负责的态态度，尽可可能减少裁裁汰率，对对整合而产产生的结构构性冗员，，应进行培培训转岗，，不能向社社会一推了了之。世界著名人人力资源顾顾问公司华华信惠悦在在调查“什什么是并购购整合关键键因素”中中，190名来自世世界各国的的高级管理理人员有76%认为为人事整合合是最重要要的因素。。资产、技技术、市场场和客户的的整合全靠靠人力资源源去实施，，没有出色色的人事整整合能力作作保障显然然难以完成成并购整合合的重任。。如果人事事整合不力力，不能妥妥善处理好好双方高管管和员工的的问题，人人力资源就就会趋向于于离开企业业，并购后后企业的一一些优势将将在激烈的的市场竞争争中消失殆殆尽，这于于并购双方方都是不利利的。中国国化化工工集集团团公公司司下下属属的的中中国国蓝蓝星星（（集集团团））总总公公司司2006年年1月月以以4亿亿欧欧元元收收购购法法国国著著名名精精细细化化工工企企业业安安迪迪苏苏集集团团，，成成为为迄迄今今中中资资企企业业在在法法国国工工业业最最大大的的并并购购案案。。据据来来自自安安迪迪苏苏的的信信息息，，该该集集团团与与蓝蓝星星的的联联盟盟正正在在逐逐步步产产生生协协同同效效应应，，其其一一季季度度已已一一举举扭扭转转亏亏损损局局面面。。其其成成功功的的原原因因之之一一就就是是蓝蓝星星对对安安迪迪苏苏采采取取了了““无无为为而而治治””的的整整合合策策略略，，即即蓝蓝星星不不急急于于将将““自自己己人人””推推上上安安迪迪苏苏集集团团首首席席执执行行官官的的位位置置，，而而基基本本保保持持了了原原有有管管理理层层和和员员工工队队伍伍的的稳稳定定，，树树立立了了安安迪迪苏苏集集团团员员工工长长远远发发展展的的信信心心。。7．企业文化化整合企业文化包括括企业的价值值观、精神、、领导风格和和共同的行为为规范，它它是企业在长长期的经营活活动中形成的的，是企业生生存的支柱，，发展的动力力和成功的保保证，企业整整合能否成功功，最终取决决于并购双方方的企业文化化能否真正融融为一体。在在企业文化整整合过程中，，并购方企业业要对目标企企业的文化进进行调查研究究，弄清其存存在的问题，，制定相应的的对策，将与与本企业文化化不相抵触的的目标企业的的优秀文化吸吸收进来，同同时将本企业业文化输入目目标企业，使使两者融为一一体。一般情况下，，企业并购的的文化整合需需经三个步骤骤:一是找出并购购方与目标企企业在企业文文化上的相同同点和不同点点。在进行企企业文化整合合的时候，首首先要分析并并购方与目标标企业的文化化差异和共同同点，以便为为下一步的整整合工作提供供决策依据。。因此，并购购方要从各个个渠道去了解解目标企业的的文化。在详详细掌握了目目标企业的文文化特点之后后，并购方可可以聘请专业业人士对目标标企业文化和和并购方企业业文化进行比比较分析，得得出彼此的相相同点和不同同点。二是找出文化化整合的主要要障碍。文化化整合的主要要障碍是文化化整合过程中中可能起重大大阻碍作用的的关键因素，，它可以是某某一个人、一一个利益团体体、原企业的的一种制度等等。随着文化化整合步骤的的执行，主要要障碍将是一一个十分活跃跃的因素。在在文化整合过过程中，新旧旧文化的冲突突在所难免。。因此，对主主要障碍的预预知和监控是是文化整合必必须注意的问问题。三是整合双方方的企业文化化。例如，1989年日本索索尼公司以60亿美元的的代价从可口口可乐公司手手中收购了美美国哥伦比亚亚影片公司，，但由于保守守的日本文化化与具有强烈烈自我意识的的美国好莱坞坞商业环境格格格不入，使使整合十分艰艰难，到1994年11月，索尼尼公司便宣布布在电影业中中亏损了32亿美元，最最终退出电影影业。整合并购双方方的企业文化化要注意：（1）文化的的移植要根据据目标企业的的实际情况。。文化不能单单独存在和移移植，它必须须依托于企业业的实际情况况。如果目标标企业对并购购方打算注入入的新文化有有强烈的排斥斥感，并购方方就应该根据据目标企业的的情况对移植植的文化进行行修改。（2））并购购方还还要满满足目目标企企业职职工的的物质质需求求。企企业文文化注注重精精神和和制度度的建建设，，而不不直接接解决决员工工的物物质需需求。。并购购方不不能一一味对对目标标企业业的员员工进进行抽抽象的的精神神说教教和制制度管管理，，还必必须用用物质质作为为文化化整合合的保保障。。（3））文化化整合合不能能操之之过。。企图图一蹴蹴而就就、大大刀阔阔斧地地进行行改革革，只只会加加剧目目标企企业员员工的的成见见与不不满，，不利利于整整合工工作的的稳定定与顺顺利进进行。。要对对不同同的员员工采采取不不同的的方法法。对对于高高层管管理人人员，，并购购方应应该采采取比比较直直接的的方式式，通通过面面对面面的分分析和和交流流，使使他们们充分分意识识到企企业发发展中中存在在的危危机与与整合合的必必要性性和重重要性性，并并向他他们说说明企企业未未来的的前景景和他他们潜潜在的的收益益。对对于普普通员员工，，并购购方的的工作作重点点则要要放在在增强强沟通通和加加深信信任上上，因因为他他们对对全局局了解解较少少，情情况不不明，，心存存恐惧惧，对对改革革持抵抵触情情绪。。（4））做好好宣传传工作作。进进行文文化整整合特特别别是向向目标标企业业注入入优秀秀文化化的时时候候，必必须向向目标标企业业的员员工做做好宣宣传传工作作。但但对新新文化化的宣宣传绝绝对不不能能任意意夸大大，而而要实实事求求是，，切实实可行行。。（5）进行行文化整合合一定要遵遵循以人人为本的方方针。无论论并购方通通过何种种战略进行行文化整合合，一定要要坚持关关心人、爱爱护人的人人本主义思思想，不能能将企业业的发展凌凌驾于人的的发展之上上。这也也就要求并并购方在文文化整合过过程中，，应当充分分重视目标标企业的员员工，尊尊重他们的的感受和意意见，为他他们个人人的发展创创造良好的的条件，从从而最大大限度地激激发员工的的主观能动动性，帮帮助目标企企业顺利实实现转型。。思科:企业业并购文化化整合的典典范1993年年，思科在在收购第一一家公司Crescendo后，开始始大举收购购行动，在在十年间，，并购了70多家大大小公司，，最多时同同时收购六六家公司。。思科在收收购另一家家公司后，，实施无裁裁员政策。。企业并购购后的员工工离职率平平均超过20%，而而思科只有有2%左右右。这一切切应归公有有思科的并并购团队。。公司的CEOJohnChamber放手手给并购团团队，这团团队在MikeVolpi，，DanScheinman和MiniGigoux的的领导下，，没有辜负负公司的期期望，思科科成为行业业内最成功功以并购成成长的企业业之一MikeVolpi说:思科科并购战略略最主要考考虑五方面面，并购对对象的公司司远景，短短期客户成成功率，长长期战略，，并购对象象文化于思思科文化的的兼容性，，还有地域域位置。DanScheinman是是思科的““文化警察察”，评估估并购对象象的企业文文化和思科科文化的兼兼容性，他他说:无论论目标公司司的技术和和人才再好好，如文化化不兼容，，我们会毫毫不犹豫地地放弃，如如果我们一一旦决定，，我们的速速度是惊人人的。MiniGigoux是是个模范整合合经理，她从从一个想法开开始建立了一一个十多人的的高效整合团团队。思科一宣布收收购消息，第第二天，整合合团队会飞到到被收购公司司的总部，把把准备好的资资料给被收购购公司的员工工，资料包括括思科的组织织结构，员工工福利、联系系方法、解析析被告收购公公司对思科的的战略意义等等，同时，他他们分成小组组和和被收购购公司的员工工开会，解释释思科对他们们的期望和回回答被收购公公司的员工提提出所有问题题。接着，整整合团队和收收购公司的高高层一起，根根据员工的经经验，安排被被收购公司的的员工的去处处，一般工程程和营销人员员不动，销售售和生产人员员会被整合到到现有的系统统。然后，培培训新经理关关于思科的运运作和管理方方法，让销售售人员熟悉思思科的产品，，整个过程一一般再一个月月左右。一个个被思科收购购公司的人力力资源总监这这样评价:我我们在星期三三上午11点点签并购协议议，当我们星星期四一早上上班，我们每每人的桌子上上已放着思科科的工作卡，，办公楼外面面已经挂着思思科的公司牌牌子。2002年年联想对汉普普咨询的并购购导致许多原原汉普高层管管理人员和大大批咨询师离离职，原因就就在于并购双双方的企业文文化严重冲突突。汉普是一一家以平等、、更高自由为为企业文化的的知识型企业业，而联想则则被普遍认为为是以市场能能力为本的强强势控制力企企业，两种不不同企业文化化的差异和冲冲突导致人员员的大量流失失。但在同年发生生的惠普合并并康柏案中，，其结果迥然然不同。惠普普合并康柏能能够取得巨大大的成功，其其中一个很重重要的原因就就是两者的文文化整合非常常成功。惠普普和康柏的企企业文化截然然不同。惠普普的企业文化化就是惠普之之道对客户忠忠诚，信任并并尊重个人，，追求卓越，，重视团队精精神，鼓励创创造性而康柏柏的企业文化化更注重以业业务为导向，，以快速抢占占市场为第一一目标惠普在在对康柏进行行企业文化整整合的时候，，吸收了康柏柏文化的精华华，建立了一一种更为雄厚厚的企业文化化。这种新文文化既继承了了惠普之道的的诚信原则，，又发扬了康康柏文化中机机动灵活决策策迅速的特点点，使得这宗宗当年饱受争争议的并购成成绩斐然。联想并购IBM后的整合合人力资源整合合：留用外方方人才如果并购方对对目标公司经经营业务不熟熟悉，又找不不到合适的主主管，则应继继续留用目标标公司主管。。麦肯锡咨询询公司的一个个调查发现，，约有８５％％的并购方留留用了目标公公司经理人员员。联想缺少少国际化经营营人才，留用用IBMＰＰＣ的高层，，有利于平稳稳过渡，减少少动荡。事实实上，新联想想也是这样做做的。在新联想中，，杨元庆担任任董事局主席席，CEO则则由原IBM高级副总裁裁兼IBMＰＰＣ事业部部总经理斯蒂蒂芬.沃德担担任。目前，，在联想14位副总裁和和高级副总裁裁中，五位来来自IBM，，另有五位的的背景是跨国国公司或国际际咨询公司。。新联想拥有有一支高水平平的国际化管管理团队。一年的实践证证明，留用斯斯蒂芬・沃德德，稳定了军军心，实现了了平稳过渡，，新联想的国国际业务已顺顺利地扭亏为为盈。现在，，新联想已进进入新的整合合阶段，就是是使新联想实实现盈利性的的增长。为此此，新联想聘聘任戴尔前高高级副总裁阿阿梅里奥担任任公司新的CEO，沃沃德担任公司司顾问。国外外研究表明，，并购后很快快离开的绝大大部分是技术术、管理专门门人才。因此此在过渡与整整合阶段，应应采取切实措措施稳定和留留住这些对企企业未来发展展至关重要的的人才资源。。IBM个人电电脑业务部门门有近万名员员工，分别来来自160个个国家和地区区，如何管理理这些海外员员工，并留住住关键人才，，提防戴尔、、惠普等厂商商乘机挖墙脚脚，对联想来来说是个巨大大的挑战。为为了稳定队伍伍，联想承诺诺将暂时不会会解雇任何员员工，并且原原来IBM员员工可以保持持现有的工资资水平不变。。把他们在IBM的股权权、期权改成成为联想的期期权。另外，在并并购协议中中规定，IBMＰＰＣ部门的的员工并入入新联想两两年之内，，不得重投投旧东家IBM的怀怀抱。联想想原想设立立双总部，，但是原来来IBM方方的部分员员工坚持认认为要用国国际化的形形象，还是是把总部设设在纽约。。这些措施施使IBMＰＣ人员员流失降低低到最低程程度。到