并购与创投退出课件

并购与创投退出提要并购及并购市场发展并购对创投退出的意义并购退出的发展趋势并购退出如何有效实施主题一：并购的概念兼并，是指两家以上的公司结合成一家公司；收购，是指并购企业购买目标企业的资产或股权。法规名称用词具体方式是否需控制权《商业银行并购贷款风险管理指引》并购受让现有股权认购新增股权收购资产、承接债务合并、其他控制《外国投资者并购境内企业规定》并购股权并购、资产并购无《公司法》公司合并吸收合并、新设合并控制《上市公司收购管理办法》收购取得股份、投资关系协议、其他安排控制权《反垄断法》经营者集中经营者合并股权或资产方式合同等其他方式控制权或施加决定性影响主题一：并购的分类及其案例股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或向购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。现金并购、股票并购、综合并购、承债并购与杠杆收购案例：吸收合并（清华同方合并鲁颖电子）、新设合并（上海百联）、股权收购（中国铝业收购云南铜业）、中国移动整体上市、横向并购（国美收购永乐）、纵向并购（中国国电收购ST平庄）混合并购（分众传媒收购好耶）主题一：国内并购市场发展为加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组，2010年9月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，提出以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点。2008年《商业银行并购贷款风险管理指引》2012年10月，证监会公示上市公司并购重组审核流程与审核进度，在推进阳光审核的同时，大幅提高并购重组审核效率，强化服务实体经济能力。中国境内并购交易概览（2002-2011）（百万美元)主题一：国内并购市场发展存在的不足国内与国外两种市场生态不一样。国外有很多大型公司，尤其是行业领先的公司，其都有成熟的并购部门，长期在市场当中留意合适的并购机会，一旦发现，会愿意支付很高的价格。在国内，目前这些大公司自己的并购部门还不是很成熟，在资本市场上会有一些通过并购方式来扩张，但还没有像国外那么主流。对知识产权的考虑及获取方式的选择不同。“比如说GOOGLE，他如果看到一个类似好耶网这样的并购标的出现，他的第一反应是跟它谈判，趁早以一个好的价格把它买过来。国内的企业第一反应可能是怎么去做个团队来照抄，甚至把它的团队挖过来。这是市场成熟度的问题，还有大公司怎样引领行业发展的问题。”某PE人士坦言。对企业价值的判断标准有差异。目前国内资本市场鲜有这样的案例，即小的、技术领先的企业，未来会给并购方带来多大的价值？因此，购买价格会相对保守。海外案例中对交易标的的估值往往与其自身的盈利能力和资产数量没有太大关系，更多是从未来价值上考虑，包括并购标的在行业当中的地位，会给企业未来带来相对垄断的利润，对整个行业的影响等。在国内严格的行政审批制度下，与上市公司相关的资产、股权的并购，价格自由度十分有限。主题二：并购与创投推出的意义基金类别基金类型投资方向投资风格风险收益特征主要代表创投基金（VC）种子期基金初创期(start-up)基金成长期(expansion)基金Pre-IPO基金主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、软银、红杉并购重组基金（buy-out)MBO基金LBO基金重组基金以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大控股或参股风险、收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平资产类基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金主要投资于基础设施、收益型房地产等具有稳定现金流资产低风险稳收益麦格理、高盛EOP、领汇、越秀REIT其他PE基金PIPE夹层基金问题债务基金上市公司非公开发行股权

优先股和次级债等不良债权

--夹层基金：高盛、黑石主题二：并购对创投退出的意义主题三：并购对创投退出的意义主题二：退出途径现状与比较主题二：IPO还是并购？？主题二：国国外有关并并购退出的的理念与实实例东方高盛创创始人陈明明建做了这这样一个比比喻：“把把PE投资比做上上高中的话话，退出就就是上大学学。一百个个孩子里有有十个上大大学的，其其中只有一一两个能上上清华北大大，这一两两个就是IPO成功的，其其他的就好好比是并购购退出的。。从硅谷来来看，100个创业企业业，有十个个创业成功功的，这十十个里面只只有一两个个是IPO的，大部分分是被收购购的。作为为企业，收收购别人当当然是一种种实力，但但被收购也也是一种价价值的体现现。”境内外交易易价格悬殊殊当年Google以16.5亿美元收购购YouTube，单从这一一个项目上上，红杉资资本便从中中获益4.8亿美元；Ebay收购全球最最大的互联联网电话运运营商Skype，德丰杰通通过该交易易退出Skype，投资回报报高达30多倍；2009年7月，亚马逊逊宣布收购购在线鞋类类和服装产产品零售商商Z。收购价格格高达12亿美元，红红杉对Zappos初始投资时时，企业的的整体价值值仅有1.5亿美元。退退出时，红红杉总计4800万美元的投投资已价值值2.48亿美元。在欧美成熟熟市场上，，并购基金金占据主流流地位，至至少有60%-70%左右的项目目是通过并并购退出实实现的。作作为战略投投资者，并并购基金往往往以控股股型收购为为主要手段段，进入企企业之后往往往会给企企业带来财财务控制以以及管理结结构优化等等方面的改改革。等把把企业培育育孵化到一一定规模之之后，再寻寻找下家(买方)实现退出。。主题三：并并购退出的的发展趋势势主题三：并并购退出的的发展趋势势主题三：：并购退退出的发发展趋势势主题三：并购退退出应是是伟大市市场黑石大中中华区董董事总经经理：与与国内创创投资本本主要依依赖IPO退出方式式不同，，海外市市场中并并购转让让退出则则占大多多数。黑黑石也是是如此，，公司所所投项目目中并购购退出方方式占比比在60%——70%左右。据据其介绍绍，黑石石国际上上所投项项目基本本属于控控股型投投资，即即整体收收购标的的企业100%股权，此此后经过过3至5年的整合合，待时时机成熟熟后便会会组织类类似拍卖卖性质的的活动谋谋求并购购退出。。“选择IPO退出实则则是‘靠靠天吃饭饭’。””在硅硅谷天堂堂资产管管理集团团股份有有限公司司执行总总裁鲍钺钺看来，，如果新新股发行行稳步实实施，市市场持续续扩容，，那么PE/VC的“收成成”会很很好，然然后一旦旦遇到IPO暂停审核核，这对对依赖IPO退出的创创投而言言无异于于“天灾灾”。与与此相对对比，即即便在停停发新股股期间，，上市公公司与并并购相关关的再融融资行为为也一刻刻没有停停歇，仅仅从这一一角度而而言，给给予创投投们的并并购退出出机遇也也是始终终存在的的。创投机构构对所投投项目经经过3至5年的孵化化后，受受企业自自身条件件及发行行审核等等诸多因因素影响响，其上上市与否否存在一一定的不不确定因因素，进进而导致致创投收收益的不不确定。。与此相相对比，，并购渠渠道的扩扩展，并并购退出出业务的的开展，，则至少少可以让让创投能能够获取取较为确确定性的的收益，，创投所所付出的的时间成成本也相相对较少少。中科招商商创业投投资管理理有限公公司董事事长单祥祥双会上上称，并并购退出出方式未未来理应应成为PE/VC投资退出出的主渠渠道。A股市场目目前每年年大概有有300多家新股股上市，，而准备备上市的的企业则则多达3万家，参参照这一一发行节节奏，经经过100年才能够够完成现现在的存存量需求求。从这这个角度度而言，，“并购购市场也也应是我我们所有有PE/VC必须重视视的一个个伟大市市场。””—————上证2012中国股权权投资论论坛主题三：：并购将取取代IPO成创投退退出渠道道主流？？深创投将将发展并并购基金金，通过过对非上上市公司司、小企企业资产产整合收收购，实实现创投投资金的的退出。。创投将将面向更更早阶段段进行投投资。在在激烈的的竞争下下。创投投基金将将向更早早期的阶阶段进行行投资，，在竞争争较少的的环境中中，公司司优势也也更能体体现。—————2012政府、资资本、产产业对接接发展论论坛并购往往往会成为为第二方方案出现现在PE的投资报报告中。。首先，IPO的高回报报是其与与生俱来来的光环环，创业业板更使使其大放放异彩。。相比之之下，并并购退出出的回报报较低，，尤其是是在国内内市场，，具有逐逐利本性性的资本本自然会会将IPO奉为神灵灵；其次，并购交易易带有更更多偶然然性，两两厢情愿愿是基础础，很难难将并购购退出作作为既定定目标。。投资初初始，难难以想象象未来可可能出现现的并购购方及并并购价格格，多数数情况下下，PE会对投资过程程中出现的意意向并购方保保持开放的态态度，但交易易的真正达成成还需综合考考虑及多方博博弈；第三，并购相比于IPO更加灵活。某某PE人士将IPO和并购分别比比作徒步和缆缆车两种登顶顶方式，“爬爬山爬到一半半想坐缆车很很容易，但缆缆车坐到一半半想下来走却却不太可能。。”虽然没没有IPO主角的光鲜地地位，并购仍仍是整场大戏戏中戏份最多多的配角。九鼎、日照三三川果汁东方富海、英英孚思为、用用友主题三：并购退出在国国内其实也普普遍江苏高投从92年成立，退出出的项目将近近100家，其中有超超过30家是实现了IPO，包括境内和和境外的，另另外有三分之之一是通过并并购，或者原原股东的回购购实现了退出出，这一方面面收益并算特特别高，大约约是特平，剩剩下三分之一一就是比较悲悲剧，就是清清算退出把整个20年所有的项目目打个资产包包算平均回报报，大概在4.5倍左右。主题四：并购购退出如何有有效实施主题四：并购购退出如何有有效实施主题四：并购购退出如何有有效实施主题四：并购购退出如何有有效实施客户财务顾问/投资银行审计师律师资产评估机构（若需）市场评估机构（若需）人力资源顾问（若需）财务顾问承担尽职调查的主要职能，根据交易需要，聘请其他中介机构，组建尽职调查团队，统一协调组织工作在若干专业领域，财务顾问需要充分调动其他中介参与，比如律师、审计师等对目标公司财务情况进行尽职调查对目标公司的法律情况和监管环境进行尽职调查国有产权的买卖一般需要资产评估师出具报告此外，在勘探、船运行业，目标公司价值受资产质量影响较大，一般也会聘请资产评估师进行资产鉴定当目标公司的收益受行业和市场预测影响较大时，可以聘请专业的市场机构对目标公司的行业和业务情况进行尽职调查当目标公司面临一些复杂的人事情况时，比如有养老金、离职补偿等问题时，对目标公司的人力资源情况进行尽职调查资源评估机构（若需）当目标公司为资源类型企业时，需聘请资源评估机构对其资源进行鉴定和评估主题四：一些操作经验验及建议

尽职调查行为本身：清单、问卷，会议记录，照片等

被调查对象的回复：尽可能采取书面形式，并尽可能保留文件资料复印件

与客户之间的沟通、汇报材料等

充分保留证据

对内：在项目实施的各环节，与客户进行顺畅的沟通，及时提示各种风险（如“我们已实施了必要调查，但由于客观因素限制，未能明确问题的全部情况”）此外，项目组成员与公司领导层、内控部门之间也应保持必要的沟通

对外：财务顾问在发表意见、出具材料时，应对得出意见的基础、已开展及未开展的工作、尚存在的不确定因素等作出明示

进行必要的对内、对外“披露”

并购项目可能涉及多个专业领域，财务顾问不可能、也不应该承担自身无能力承担的责任充分利用其他他专业机构主题四：并购购退出如何有有效实施主题四：并购购退出如何有有效实施主题四：并购购退出如何有有效实施主题四：并购购退出如何有有效实施主题四：并购购退出如何有有效实施企业所得税法企业所得税法实施细则关于企业改制重组若干契税政策的通知财税[2008]175号非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法国税发[2009]3号关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知国税发[2009]89号关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知国税函[2009]698号文企业重组业务企业所得税管理办法2010年4号公告是不是无解？？一个普遍的的困惑当下海外IPO受阻，国内IPO破发，退出回回报持续走低低，无论是企企业，还是投投资者在面临临选择的时候候，IPO是否就是华山山一条路？退退，不甘，前前，无路。并并购不温不火火，PE二级市场雷声声大，雨点小小，中国能否否成功仿效海海外模式，走走出退出多元元化的康庄大大道？并购、、MBO、分红、PE二级市场，真真正爆发的时时间点在哪里里？当前的困困境又在哪里里？——第十二届中国国创业投资暨暨私募股权投投资年度案例分析案例分析2000年：IBM曾找到联想，，并购被提及及，但联想当当时因把难度度和风险看得得过重而没有有考虑。2003年冬：事情出出现转机，并并购再次被提提及。2003年11月：联想组成成了谈判队伍伍飞往美国，，与IBM进行了第一次次接触。2003年11月—2004年5月：谈判的第第一阶段。这这一阶段的主主要工作是了了解对方情况况并提出有关关收购的商业业方案。这次次并购谈判涉涉及范围很广广，联想集团团的各部门都都派出专门小小组全程跟踪踪谈判，并聘聘请专业公司司协助谈判。。2004年6月—10月：谈判最艰艰苦的实质性性阶段。谈判判双方就并购购所涉及的各各个细节逐一一敲定。2004年12月6日：谈判的冲冲刺阶段。当当天早晨，联联想向香港联联交所递交了了有关收购IBMPC业务的申请。。联想宣布停停牌。2004年12月8日：联想集团团宣布以12.5亿美元收购IBM个人电脑事业业部，包括IBM个人电脑事业业部的所有业业务及IBM相关研发团队队和技术。同同时，联想方方面也拿出了了包括收购价价格、支付方方式、合作方方式等的初步步商业方案。。2005年5月1日：联联想正正式宣宣布完完成对对IBMPC业务的的收购购。合合并后后，联联想PC业务的的年收收入将将达到到约130亿美元元，年年销售售PC约为1400万台。。新联联想将将成为为IBM首选的的个人人电脑脑供应应商，，而IBM亦将成成为新新联想想的首首选维维修与与质保保服务务以及及融资资服务务供应应商。。案例分分析混合支支付方方式在交易易过程程中，，根据据双方方签订订的资资产购购买协协议，，联想想向IBM支付了了6.5亿美元元的现现和占占联想想集团团18.9%的6亿美元元股票票。其中，，股票票支付付方式式包括括以每每股2.675港元向向IBM股东发发行占占比8.9%的新股股份和和占比比10%的新无无投票票权股股份。。承担债债务式式支付付联想集集团还还将承承担IBM5亿美元元的债债务并购融融资安安排联想集集团获获得了了一项项6亿美元元5年期的的银团团贷款款，主主要用用于支支付并并购对对价。。联想集集团获获得了了全球球著名名投资资银行行高盛盛公司司的过过桥贷贷款5亿美元元。联想想集集团团与与全全球球三三大大私私人人股股权权投投资资公公司司———德克克萨萨斯斯太太平平洋洋集集团团、、GeneralAtlantic、美美国国新新桥桥投投资资集集团团达达成成协协议议，，三三大大私私人人股股权权投投资资公公司司向向联联想想集集团团提提供供3.5亿美美元元的的战战略略投投资资，，以以供供联联想想收收购购IBM全球球PC业务务及及日日常常运运营营之之用用新