企业并购与重组三

pwc清华大学经济管理学院

企业并购与重组讲义版认识企业资本运作的意义与作用了解企业并购的特点与本质介绍企业并购的流程及关键步骤关注相关过程中的重点与难点分享我们的经验演讲目的时间安排第一部分：重组、并购及资本运营的原则和基本概念

第二部分：企业并购的整体流程与关键步骤第三部分：特殊的并购交易形式—杠杆收购及管理层 收购 第四部分：案例分析及问题解答

第一部分重组、并购及资本运营的原则和基本概念1.1

重新认识各种经济行为及交易的实质1.2 重组的原则和基本概念 1.2.1 重组的本质及模式 1.2.2 重组的整体框架 1.2.3 中国企业重组所面临的挑战 1.2.4 中国企业重组的多种形式 1.2.5 重组与以价值为导向的战略性财务管理模式第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念1.3企业并购的基本特征 1.3.1并购的定义 1.3.2认识企业并购的意义—发展、扩张与价值创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念（1）企业以实物或

其它资产对外投资（1A）企业资产转出（1B）企业资产转入（2）捐赠（2A）企业捐出资产（2B）企业接收捐赠（3）资产转让、

非货币性交易（4）企业合并

或分立（4A）企业收购

价格分配资产交易股权交易

或

股权重组其它类型

行为交易（6）企业破产、

清算、解散（7）清产核资（5）股权重组（5A）股权转让（5B）增资扩股

（含企业改制为股份有限公司）（5A）配股

（以实物形式）各种经济行为分类图1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质资本运营—中国企业的概念和定义对比：交易的目的交易的对象交易前的关系支付方式1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质（续）1.2重组的原则和基本概念重组包括：

资产重组债务重组资本重组上述各种重组的任意组合企业重组的本质是资本重组1.2 重组组的原则和基基本概念（续续）企业重组的整整体框架企业未来的转转型策略必须须在确认自身身战略目标的的基础上，对对组织架构、、业务流程、、以及业绩评评估三个元素素进行整合，，并取得信息息技术的充分分配合与支持持，才能全面面提升管理水水平。经营战略信息技术业绩评估业务流程组织架构行业资

讯市场资讯员工观念落后后，难以接受受新的体制和和管理理念企业缺乏精通通资本运作的的人才，在相相关的财务问问题和融资安安排方面无法法妥善处理大部分员工缺缺乏管理的专专业背景与技技能，难以接接受新的管理理体系和不适适应与国际接接轨的管理运运作方式企业性质决决定员工缺缺乏变革的的紧迫感，，并对于企企业变革存存在抵触员工习惯于于在平均主主义的环境境中生存，，对打破现现有分配体体制有一定定的顾虑企业缺乏集集成的信息息系统，内内部条块分分割明显，，各自为政政，员工对对打破现有有的运作体体系有疑虑虑管理层与员员工之间缺缺乏上下交交流的通畅畅渠道，以以便于管理理政策的全全面贯彻及及实施情况况的及时和和准确反馈馈中国企业在在重组中面面临的挑战战1.2重重组的原则则和基本概概念（续））重组在中国国的几种形形式形式一：集集团与公司司架构重组组根据法规要要求或出于于合理安排排税务考虑虑而进行的的架构重组组一般计划境境外融资或或上市的企企业，会根根据境内外外法规及税税务条款的的考虑，制制定合适的的法定架构构，以吸引引境外资金金和获取有有利的上市市条件企业内部的的营运流程程可能按法法定架构的的重组而需需要作出相相应的调整整1.2重重组的原则则和基本概概念（续））母公司A公司B公司C公司架构重组前前:架构重组后后:新控股公司母公司A公司B公司新公司新公司C公司形式一：集集团与公司司架构重组组（续）1.2重重组的原则则和基本概概念（续））主要包括资资产重组、、债务重组组、以及资资本重组主要特点：：侧重资产转转移，把资资产所有权权进行重新新分配及调调整，旨在在把企业资资产重新包包装和债务务重新安排排，从而增增加企业的的财务价值值资产与债务务的重整需需与企业的的发展策略略和业务计计划相适应应经常伴随新新股东的进进入，资本本结构进一一步优化形式二：资资产负债资资本重组1.2重重组的原则则和基本概概念（续））重组前:重组后：形式二：资资产负债资资本重组（（续）集团子公司A子公司B资产2资产1负债1子公司B集团资产1负债1子公司A资产2子公司B1.2重重组的原则则和基本概概念（续））企业经营战战略的重新新定位，引引申到业务务流程和组组织架构的的重组，以以至管理监监控、业绩绩评估的设设置和信息息技术的运运用以最终改善善企业效率率和回报为为重点，达达到持久的的优化目标标实质地剔除除或改善企企业的低效效、多余和和臃肿的架架构和营运运流程1.2重重组的原则则和基本概概念（续））形式三：企企业内部组组织机构重重组组织机构重重组后：总裁销售

副总裁生产总监产品A

销售经理产品B

销售经理组织机构重重组前：产品B

副总裁总裁产品A

副总裁销售经理生产经理形式三：企企业内部组组织机构重重组（续））1.2重重组的原则则和基本概概念（续））重组与以价价值为导向向的战略性性财务管理理的关系企业重组是是以价值为为导向的战战略性财务务管理方法法的一个具具体 体现现以价值为导导向的战略略性财务管管理的定义义一个系统的的管理方法法:系统地和持持续地制定定和修订公公司的发展展策略分析和衡量量创造价值值的机会和和投资机会会有效地贯彻彻公司的发发展策略，，确保业务务流程有效效地支持发发展 策略略的执行激励员工创创造价值1.2重重组的原则则和基本概概念（续））以价值为导导向的财务务管理的整整体框架••••

••••••••

•••••xxxx:股东价值业务控制:价值驱动因素–管理流程控制:业务流程最优化TCQInternalBusiness•TimetoIntegrate•VeränderungPortfoliopositionierungen•Fluktuationsquote•AnteilinternerBesetzungenTCQFinancialsCF-RenditeUmsatzrenditeCashFlowOperatingProfitTCQCustomersUmsatzjeKundeGeschäftsvolumenmitDauerkundenMarktanteiljeZielgruppeKundenzufriedenheitStornoquoteTCQInnovationUmsatzanteilNeupro-dukteAnzahlNeuprodukteTimetoMarkétHit-RatioXXXXXXXXXXX-制定战略目标成本管理战略规划-作业成本法信息技术参照基准规划流程控制流程激励体系稽核组合1.2重重组的原则则和基本概概念（续））兼并收购的的定义兼并把两间间或以以上的的公司司合并并成为为一间间公司司新公司司统一一用合合并后后的新新名称称收购一间公公司购购买另另一公公司的的所有有股权权或占占重要要部份份的股股权投投资或或资产产收购及及被收收购的的公司司于交交易完完成后后将继继续存存在1.3企企业并购的的基本概念念企业资产的的重新分类类－五种资资产要素“无形胜于于有形”企业并购的的意义－发发展、扩张张与价值创创造1.3企企业并购的的基本概念念（续）重新认识企企业拥有的的资产组合合资产类型内容举例实体资产土地、厂房、设备、存货WilliamsCompanies金融资产现金、应收帐款、投资、融资的来源通用电气财务公司(GECapital)员工、供应商及合伙人资产员工的努力、供应商及合伙人的支持星巴克咖啡店(StarbucksCorporation)1.3企企业并购的的基本概念念（续）资产类型

内容

举例

客户资产

客户基础、分销商、其他渠道与关联方

美国在线(AOL_TimeWarner)

组织资产

领导能力、战略方案、过程、系统、文化、商标、知识及创新等等

普华永道(PwC)

1.3企企业并购的的基本概念念（续）重新认识企企业拥有的的资产组合合(续)经济发展程程度并购活动与与

资本市市场的成成熟程度非洲国家基础新兴过渡发达南美洲国家家东欧国家马来西亚亚中国韩国日本德国意意大利新加坡坡

香港港法国美国英英国资料来来源：GoldmanSachs并购活动与与资本市场场的关系1.3企企业并购的的基本概念念（续）资料来源:ThomsonFinancialSecuritiesData,EconomistIntelligenceUnit(GDP)全球并并购交交易总总额以以十亿亿美元元计199719992001年年1－6月1996-2000年全球并购购交易总额额1.3企企业并购的的基本概念念（续）2000年年按国家/地区分类类的全球并并购活动（单位：十十亿美美元））0500100015002000美国其他北美国家英国其他欧洲国家日本中国韩国澳洲其他亚太国家资料来源：：ThomsonFinancialSecuritiesData,EconomistIntelligenceUnit1.3企企业并购的的基本概念念（续）02,0004,0006,0008,00010,00012,0009091929394959697989920002001交易数量02004006008001000120014001600交易总额(单位：十亿美元)交易数量交易总额美国1990-2001年并购（包括跨国并购）趋势数据来源：：Masof12/08/20011.3企企业并购的的基本概念念（续）2001年年美国收购购兼并的主主要行业统统计05001,0001,5002,0002,5003,000能源与公用事业金融服务医药健康生产制造房地产TMC其它交易总额（单位：百万美元）050,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000交易数量交易数量交易总额数据来源：：asof12/8/20011.3企企业并购的的基本概念念（续）沃达丰收购购曼内斯曼曼（Vodafonevs.Mannesmann）美国在线兼兼并时代华华纳（AOLvs.TimeWarner））葛兰素威康康联姻史克克必成（Glaxowellcomevs.SmithklineBeecham）辉瑞收购沃沃纳—兰伯伯特公司（Pfizervs.Warner_Lambert）美国大通银银行收购J.P摩根根（ChaseManhattanvs.J.P.Morgan）瑞穗控股公公司并成世世界最大金金融集团（MizuhoHoldings））联合利华收收购贝斯特特食品公司司（Unilevervs.Bestfoods）百事可乐134亿兼兼并魁克（Pepsivs.Quaker）通用电气收收购霍尼韦韦尔国际公公司（GEvs.Honeywell）谢夫隆购买买德士古（Chevronvs.Texaco）2000年年全球十大大并购：1.3企企业并购的的基本概念念（续）惠普兼并康康柏（HPvs.COMPAQ）法国北方联联合钢铁公公司、卢森森堡阿尔贝贝德钢铁公公司和西班班牙阿塞拉拉利亚钢铁铁公司的合合并（Usinorvs.Arbedvs.Aceralia）瑞士雀巢公公司收购美美国罗尔斯斯顿宠物食食品公司（Nestlevs.RalstonPurina）安联保险与与德累斯顿顿银行的合合并（Allianzvs.DresdnerBank））英国保诚保保险集团合合并美国通通用保险（Prudentialvs.AmericanGeneral）大陆石油与与菲利普斯斯石油的合合并（Conocovs.Phillips））花旗银行收收购墨西哥哥国民银行行（Citygroupvs.Banamex-Accival）美国航空公公司收购美美国环球航航空公司（AMERCIANAIRLINESvs.TransWorldAirlines））第一联合银银行收购瓦瓦霍维亚信信托银行(FirstUnionCorpvs.WachoviaCorp)2001年年全球十大大并购：1.3企企业并购的的基本概念念（续）中国移动收收购七省市市移动电话话网中国石油、、中国石化化百亿收购购加油站中国光大集集团入主申申银万国证证券南方航空兼兼并中原航航空三九集团收收购长征制制药香港华润收收购深万科科青岛啤酒集集团收购扩扩张法国达能收收购梅林正正广和香港中信泰泰富收购中中信国安山东三联集集团收购郑郑百文2000年年国内十大大并购1.3企企业并购的的基本概念念（续）2001年年10月-2002年3月国国内十大大并购1.3企企业并购的的基本概念念（续）近年中国兼兼并收购的的特点推进产业战战略和调整整产业结构构如中移动收收购七省市市移动电话话网行业整合成成为主旋律律如青岛啤酒酒集团的收收购扩张，，中石油、、中石化百百亿收购加加油站，中中国光大集集团入主申申银万国证证券，南南方航空兼兼并中原航航空，互联联网行业的的并购整合合“国国退退民民进进””成成为为另另一一主主题题如民民营营企企业业收收购购上上市市国国有有股股在在1000万万股股以以上上的的交交易易数数量量超超过过五五十十1.3企企业并并购的基基本概念念（续））近年中国国兼并收收购的特特点东部企业业的“西西进”策策略，利利用西部部的资源源、市场场和生产产能力如三九集集团收购购长征制制药和雅雅安制药药资本市场场上的兼兼并收购购日益增增多如山东三三联集团团收购郑郑百文，，格林柯柯尔控股股科龙电电器外资迅速速参与国国内并购购市场，，并将在在加入ＷＷＴＯ后后更加活活跃如法国达达能收购购梅林正正广和，，美国艾艾默生收收购华为为安圣电电器公司司，法国国阿尔卡卡特并购购重组上上海贝尔尔公司，，宝马与与华晨合合作组建建新公司司1.3企企业并并购的基基本概念念（续））外资购并并国内企企业的现现状2进进入中国国市场不不可缺少少的步骤骤1.4外外资并并购中国大陆陆已成为为世界上上第二大大资本输输入国据不完全全统计，，至2000年年底中国国吸收的的外资累累计超过过四千八八百亿美美金，其其中三千千四百在2000年，外资在中国的投入达四百零七亿美金，占全世界当年资本输出的5%中国大陆现以有三十六万外商投资企业注册在过去二二十年里里，大量量的外国国资本进进入中国国1外资资购并国国内企业业的现状状外国资本本进入中中国持续续增长1外资资购并国国内企业业的现状状（续））每年在大大陆成立立的外资资企业约约二万九九千家，，他们中中的大多多数为““Start-ups””。真正称得得上的外外资购并并案仍相相对较少少。他们们中原有有的许多多为政府府婚姻。。批准外资资法律和和程序仅仅基于项项目个案案。但是，WTO将带来一一个观念念上的转转变。政政府将是是在两种种说法之之间相平平衡。从企业角角度而言言，应从从本质上上认识这这一问题题，抓住住机遇外资购并并大陆企企业的风风潮才刚刚刚起步步1外资资购并国国内企业业的现状状（续））了解市场场明确所在在行业的的主要成成功因素素及本身身的竞争争力找出自身身的弱项项及“中中国特色色”制定恰当当的投资资方式––投投资、合合作、合合资、购购并选择合作作伙伴进行审慎慎调查以以之确立立整体操操作方案案问题1：：外资进进入中国国在以上上哪个步步骤遇到到的挑战战最大？？问题2：：外资在在中国上上游行业业做得好好，还是是下游行行业做得得好？2进入中国国市场不不可缺少少的步骤骤第二部分分企业并购购的整体体流程与关关键步骤骤2.1企企业业并购整整体流程程简介2.2并并购购计划的的关键步步骤—策策划篇目目标市场场的重新新定义制制定并并购战略略目目标搜索索设设计交易易结构2.3并并购实施施的重要要阶段——执行篇篇并并购/协协同效应应分析第二部分：：企业并并购的整整体流程程、关键键步骤及及案例分分析析财财务及税税务分析析与调查查价价值估算算与交易易定价营营运及其其他方面面的分析析与评估估谈谈判及交交易文件件准备2.4并并购购交易后后的整合合—整合合篇第二部分：：企业并并购的整整体流程程、关键键步骤及及案例分分析析（续））整合合执行行策划划2.1企企业并并购的整整体流程程8.制定定整合战战略及计计划9.实实施-组织织/文化化-商务务/运营营-基基础设设施5.全全面面的并并购项目目评估估-协同效效应分分析-财财务及及税务务-价价值估估算与与交易定定价-其其他方方面1.目目标市市场的的重新新定义义2.制制定并并购购战略略3.目目标搜搜索索4.设设计计交易易结构构6.谈谈判判7.准准备备交易易文件件10.监监控企企业价价值实实现提升升企企业业价价值值市场再再定义义的必必要性性反应全全球一一体化化引起起的市市场环环境的的改变变反应市市场所所在地地的经经营环环境的的改变变政策法法规经济状状况竞争格格局等等反应公公司内内部资资源的的改变变按市场场再定定义的的结果果确定定在新市场场范围内内的战战略定定位市场再再定义义的主主要思思想路路线——““与时俱俱进””的的思想想并并购计计划关关键步步骤策划篇篇--目标标市场场的重重新定定义以目标标市场场再定定义后后的公公司战战略定定位为为目标标通过以以下途途径，，寻找找欠缺缺的具具体业业务板板块目目标:审视公公司现现有业业务资资源及及弱点点确定目目标市市场的的主要要成功功因素素参考其其他国国际业业者经经营模模式对欠缺缺的业业务板板块而而言，，判断断采取取合适适的方方式:有机增增长vs.收购合合并判断原原则：：业务建建立速速度成本效效益拟并购购的对对象是是否存存在并并购计计划关关键步步骤策划篇篇--制定定并购购战略略并购对对象是是否愿愿意出出售后并购购时期期的整整合难难度法律障障碍并并购计计划关关键步步骤策划篇篇--制定定并购购战略略（续续）战略形形成外部环环境分分析客户满满意程程度风险评评估战略定定位战略改改进评估和和控制制特定战战略执行经营计计划内部因因素分分析行业/市场场竞争争分析析全球最最佳借借鉴目标市市场再再定义义成文执行评估SWOT分分析制定并并购战战略架架构图图主要成成功因因素愿景及及使命命重新新确定定目标搜搜索的的考虑虑因素素：目标企企业所所处的的行业业经营营环境境，包包括行行业生生命周周期的的位置置、发发展趋趋势等等法律环环境公司性性质：：国有有vs.民营财务、、会计计和税税务的的影响响确定选选择条条件：：产品？？技术？？品牌？？其他特特殊资资源？？并并购计计划关关键步步骤策划篇篇--目标标搜索索客户群群数据据库？？销售网网络？？管理团团队？？并购的的主要要类型型:横横向向并购购、纵纵向并并购、、混合合并购购横向收收购：：规模模经济济效应应扩大生生产规规模和和市场场份额额（如如跨国国收购购可迅迅速实实现海海外扩扩张策策略））压缩过过剩能能力（（如裁裁员））和降降低营营运费费用（（规模模采购购、资资源共共享））获取优势势资源（（如收购购有技术术或品牌牌优势的的企业））财务优势势（融资资成本降降低、现现金流改改善等））税收优势势（如收收购亏损损企业从从而利用用其税收收优惠））并并购计划划关键步步骤策划篇--设计计交易结结构并购的主主要类型型（续））纵向收购购：产业业一体化化有效地控控制产业业链，保保证产供供销顺利利进行节约交易易费用（（外部交交易转换换为内部部交易））增加收入入来源（（并购下下游企业业能拓宽宽收入来来源，改改善赢利利表现））混合收购购：多元元化经营营范围经济济效应（（管理资资源等方方面的高高效运用用）调整产业业结构（（如逐步步向新兴兴产业进进军）并并购计划划关键步步骤策划篇--设计计交易结结构（续续）协同效应应（Synergy））最大化化原则运作成本本最小化化原则风险最小小化原则则系统化原原则设计交易易结构的的基本原原则并并购计划划关键步步骤策划篇--设计计交易结结构（续续）常见的交交易结构构比较A)购购买企业业vs.购买买企业资资产B)购购买企业业资产--直接接购买vs.间间接购买买C)购购买原有有股东股股份vs.增增资扩扩股D)附附加期权权方式E)附附带经营营条件的的或有支支付方式式F)其其他形式式并并购计划划关键步步骤策划篇--设计计交易结结构（续续）A)购购买企业业vs.购购买资资产购买企业购买资产交易实质股权交易资产交易法律整体收购:所有产权和有关契约的权利、责任共同转让

只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等

财务、会计和税务可享受原来的累计亏损，冲减利润，减少现期所得税支出。按原企业账面净资产核定计提折旧基数交易价格与原帐面价值的差额所形成的净收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税

按成交价格重新核定折旧基数复杂程度较高需要考虑股权结构、职工安置、原有企业债务等问题较低并并购计划划关键步步骤策划篇--设计计交易结结构（续续）B)购购买企业业资产－－－直接接购买vs.间接接购买直接购买间接购买交易方式资产出售方以特定资产出资，直接设立合资企业交易双方先成立合资企业，再通过合资企业间接购买出售方的特定资产出售方的收益确认特定资产的交易价格与原帐面价值的差额不能被确认为收益特定资产的交易价格与原帐面价值的差额能够被确认为收益，能在财务报表上体现财务、会计和税务不必缴纳所得税以房产投资入股不必缴纳营业税根据企业实现的收益缴纳所得税出售房产必须缴纳营业税并并购计划划关键步步骤策划篇--设计计交易结结构（续续）C)购购买原有有股东股股份vs.增增资扩扩股购买原有股东股份增资扩股交易方式非上市公司:一般通过协议收购上市公司:可通过协议收购或要约收购非上市公司:一般通过定向募集上市公司:可通过定向募集及购买新发行的股票对原有股东的影响对其他原有股东的持股比例无影响增资扩股后，若其他原有股东不追加投入，股权将被稀释资金投向交易资金被转让股东所掌握投入的资金落实在企业中风险对上市公司采取“要约收购”时，若收购比例超过30％，需要向全部股东发出收购要约,有可能构成一定的资金压力可能受增发的条件和规模的限制并并购计划划关键步步骤策划篇--设计计交易结结构（续续）交易目的的当买方对对目标公公司未来来盈利看看好，但但对近期期业务把把握不准准时，采采取附加加期权的的形式，，可以降降低风险险交易形式式购买部分分股权加加期权购买含股股权债券券交易特点点买方可能能为期权权支付较较高的价价格若届时不不执行期期权，买买方可能能只是普普通参股股股东，，而达不不到控股股目的若届时不不行使““换股””权利,可继续续持有债债权,享享受定期期定额利利息D）附加加期权方方式并并购计划划关键步步骤策划篇--设计计交易结结构（续续）买方先支支付一个个较低的的前端价价格，若若企业经经营达到到约定的的盈利状状态，买买方将另另外支付付约定的的金额。。其中一种种特殊的的方式为为利润分分享方式式。即买买方先支支付一个个较低的的前端价价格，并并购后按按照约定定的方式式，以未未来实现现的利润润作为偿偿还。E）附带带经营条条件的或或有支付付方式并并购计划划关键步步骤策划篇--设计计交易结结构（续续）或有支付付方式的的优势对卖方而而言，如如果能实实现预定定的盈利利状况，，一般可可获得一一定的溢溢价对买方而而言保持目标标公司中中主要人人员的积积极性和和主动性性并购当时时所需的的资金压压力较小小或有支付付方式的的风险对卖方而而言，可可能由于于买方经经营不善善造成无无偿债能能力，而而使延期期支付方方式落空空对买方而而言，预预定的盈盈利状况况受众多多因素影影响：包包括目标标企业被被出售或或与他人人合并、、改变生生产和经经营方式式、改变变会计政政策和资资本结构构。E）附带带经营条条件的或或有支付付方式（（续）并并购计划划关键步步骤策划篇--设计计交易结结构（续续）设定或有有支付方方式条款款时可基基于的未未来经营营情况指指标：收入总额额或收入入增长税后利润润总额或或税后利利润的增增长现金流量量情况对买方分分红的情情况投资收益益的指标标，如投投资回报报率或净净资产收收益率等等E）附带带经营条条件的或或有支付付方式（（续）并并购计划划关键步步骤策划篇--设计计交易结结构（续续）承担债务务式买方以承承担目标标企业债债务为条条件接受受该企业业资产在不需要要付款或或少量付付款的情情况下完完成并购购交易如果对目目标企业业的情况况不十分分了解，，可能会会背上债债务包袱袱，甚至至引发财财务危机机债权转股股权模式式债权人在在企业无无力归还还债务时时，将债债权转为为投资，，从而取取得企业业的股权权债权人能能够较快快地处理理不良债债权，并并加强对对债务企企业的监监督管理理债务企业业能够增增强筹资资能力，，改善资资产负债债状况经债转股股后，由由于利息息费用减减少，有有助于改改善利润润表的表表现F）其他他形式并并购计划划关键步步骤策划篇--设计计交易结结构（续续）通过离岸岸交易完完成并购购实际拟收收购的目目标企业业在境内内，该目目标企业业通常存存在境外外的控股股公司通过与境境外控股股公司之之间进行行股权交交易，完完成间接接控股的的目的离岸交易易的优势势－规避避境内相相关的法法律、法法规的限限制－缩短短交易时时间－简简化交易易手续和和流程F）其他他形式(续)并并购计划划关键步步骤策划篇--设计计交易结结构（续续）F）其他他形式的的交易结结构(续续)资本性融融资租赁赁由银行或或其他出出资人购购买目标标企业的的资产，，并作为为租赁方方把资产产出租给给投资者者，投资资人作为为承租方方负责经经营，并并以租赁赁费形式式偿还租租金。在我国，，资本性性融资租租赁有一一种变种种形式，，即抵押押式兼并并。即将企业业的资产产作价抵抵押给最最大债权权人，企企业法人人资格消消失，债债务挂账账停息；；然后由由债权人人与企业业主管部部门协商商利用原原企业的的全部资资产组建建新的企企业，调调整产品品结构，，开拓新新的市场场，利用用企业收收入偿还还债务并并赎回所所有权。并并购计划划关键步步骤策划篇--设计计交易结结构（续续）协同效效益益公司甲公司乙(互相相取长长舍舍短)并购协同同效应并并购实实施的重重要阶段段执行篇--并购购协同效效益分析析A）业务务协同效效益益B）营运协协同同效益益C）财务协协同同效益益-降降低成成本本-增增加收收入入-税税务益益处处D）其他协协同同效益益并购协协同同效益益并并购实实施的重重要阶段段执行篇--并购购协同效效益分析析（续）开发新新市市场据据点点开发新新市市场，，例如如把把产品品推推广到到海海外市市场场扩展业业务务透过收收购购而非非内内部增增长长而进进入入新行行业业把业务务投投资在在利利润较较高高的行行业业A）业务务协同效效益益并并购实实施的重重要阶段段执行篇--并购购协同效效益分析析（续）B）营运协协同同效益益透过横横向向或纵纵向向并购购而而改善善营营运及及提提高效效率率横向并并购购是指指为为增加加市市场占占有有率及及影影响力力而而并购购兢兢争对对手手+纵向并并购购是指指并并购客客户户或供应应商商公司甲公司乙并购后的公司并购客户或供应商

公司丙公司丁并并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--并并购购协协同同效效益益分分析析（续续））降低低成成本本通过增增大大生生产产规规模模而而达达到到经经济济规规模模效效益益，，从从而而降降低低每每件件产产品品的的生生产产成成本本通过过共共享享资资源源而而改改善善效效益益+公司司甲公司司乙并购购后后的的公公司司节省省C））财务务协协同同效效益益：：通过减减低低公公司司之之风风险险而而减减低低资资金金成成本本并并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--并并购购协协同同效效益益分分析析（续续））公司司丙丙公司司丁丁增加加增加加收收入入透过过有有效效销销售售推推广广，，改改善善销销售售渠渠道道及及重重整整产产品品组组合合而而增增大大市市场场透过过增增加加市市场场占占有有率率而而加加强强市市场场影影响响力力税务务益益处处为税税务务优优惠惠而而收收购购亏亏损损公公司司提高高资资产产账账面面值值以以增增加加折折旧旧开开支支并并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--并并购购协协同同效效益益分分析析（续D））其其他他协协同同效效益益发展展新新产产品品，，开开发发新新市市场场以以达达到到策策略略目目的的扩展展技技术术及及专专业业知知识识以以进进一一步步发发展展公公司司增强强客客户户基基础础稳定定货货源源供供应应增加加新新品品牌牌争取取市市场场先先机机并并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--并并购购协协同同效效益益分分析析（续续））查阅阅目目标标企企业业所所在在行行业业资资料料及及相相关关法法规规与有有关关行行业业专专家家、、监监管管机机构构、、金金融融机机构构讨讨论论与目目标标企企业业高高级级管管理理人人员员、、审审计计师师、、律律师师、、股股东东等等讨讨论论查阅阅目目标标企企业业重重要要法法律律文文件件，，包包括括协协议议、、合合同同等等查阅阅相相关关会会计计资资料料财务务及及税税务务分分析析与与调调查查的的方方法法并并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--财财务务及及税税务务分分析析与与调调查查A））历历史史财财务务状状况况调调查查B））未未来来财财务务状状况况预预测测C））税税务务情情况况调调查查以上上的的工工作作程程序序将将会会在在事事先先拟拟定定的的范范围围内内进进行行财务务及及税税务务分分析析与与调调查查的的内内容容并并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行篇--财务务及税务务分析与与调查（续）基本财务务情况通过与管管理层的的讨论，，了解公公司财务务报表在在重大方方面所采采用的会会计政策策指出该财财务报表表为遵循循其他会会计标准准（例如如投资方方所采用用的会计计制度））而需作作出的重重大调整整取得资产产负债表表和损益益表中重重大项目目的详细细说明及及资料，，并实施施分析程程序以验验证其合合理性A）历史史财务状状况调查查—调查查的主要要内容并并购实实施的重重要阶段段执行篇--财务务及税务务分析与与调查（续）资产状况况评估现金金管理、、营运资资金、信信贷、应应付帐款款的政策策及管理理应收帐款款、应付付帐款及及存货的的周期分分析对资产或或负债的的价值作作合理的的重估评估预期期的或有有负债及及潜在责责任并了了解现存存诉讼情情况收益状况况主要产品品/服务务的利润润分析与与销售季季节性及及周期性性盈利质量量及收益益记录是是否符合合国际会会计标准准一般运营营及行政政开支的的结构与与非经常常性项目目的内容容并并购实实施的重重要阶段段执行篇--财务务及税务务分析与与调查（续）A）历史史财务状状况调查查—调查查的主要要内容（（续）资本结构构现有股票票具有认股股价和等等待期的的股票期期权、认认股权和和其他潜潜在稀释释股权的的证券所有债务务工具或或附加主主要条款款的银行行信用额额度汇总总表资产负债债表外负负债在权益、、认股权权证和债债务方面面的筹资资历史分分类表（（日期，，投资者者，美元元投资，，所有权权比例，，隐含价价值，以以及每一一轮融资资的现值值）其它财务务信息一般会计计政策和和企业会会计估计计（收入入确认、、存货计计价、折折旧政策策等）关联方关关系及其其交易信信息并并购实实施的重重要阶段段执行篇--财务务及税务务分析与与调查（续）A）历史史财务状状况调查查—调查查的主要要内容（（续）过去三年年的年度度和季度度财务信信息损益表、、资产负负债表、、现金流流量表及及附注预计结果果与实际际结果管理层财财务报告告销售与销销售毛利利明细表表（产品品类型、、渠道、、地区））按客户划划分的现现有在手手订单量量应收帐款款帐龄分分析表并并购实实施的重重要阶段段执行篇--财务务及税务务分析与与调查（续）A）历史史财务状状况调查查—所需需获取的的资料B）未来来财务状状况预测测未来财务务状况预预测的重重要性向投资者者提供一一个现实实的远景景计划使交易双双方对未未来业务务发展产产生共鸣鸣并并购实实施的重重要阶段段执行篇--财务务及税务务分析与与调查（续）行业和公公司价格格政策预测中的的经济假假设（基基于价格格和市场场波动的的不同情情况）对预测资资本支出出、折旧旧和流动动资本要要求的说说明外部融资资安排的的假设财务预测的的主要内容容对以后三个个财政年度度的季度财财务预测主要成长驱驱动力与前前景商业可预见见对外业务风风险（例如如汇率变动动、政府不不稳定性））目标企业的的税收状况况税收状况汇汇总表，包包括可以结结转的以前前年度经营营净损失目标企业所所适用的税税收政策（（包括所得得税、增值值税、营业业税、消费费税、关税税等）享受的税收收优惠，分分析可能的的税收返还还机会目标公司税税收稽查情情况、欠缴缴税款情况况目标公司的的税收资产产（如递延延税款）情情况，并分分析其能够够被转到新新公司的可可能性C）税务情情况分析与与调查的内内容2.3.2 并购购实施的重重要阶段执行篇--财务及税税务分析与与调查（续）与并购交易易相关的税税收问题从税收角度度出发的未未来企业结结构分析并购交易中中资产/股股权转让引引起的税收收问题并购后的相相关税收问问题（所得得税、印花花税、资本本利得税，，流转税等等的计征及及减让问题题)所取得的资资产的税收收计价问题题其他税收问问题从税收的角角度出发，，找出目标标公司现有有会计系统统的不足，，并建议改改善协调国际税税收顾问的的建议C）税务情情况分析与与调查的内内容(续)2.3.2 并购购实施的重重要阶段执行篇--财务及税税务分析与与调查（续）什么是企业业价值评估估（BusinessValuation)?是指在一个个既定的时时点，对一一个经济实实体（公司司或企业））或业务的的整体价值值作出判断断及评价企业价值评评估的实质质是对各种种契约/合合同相对应应的众多经经济权利所所反映的价价值作出判判断及评价价企业价值评评估可以指指企业整体体资本的价价值评估或或权益资本本的价值评评估。2.3.3 并购购实施的重重要阶段执行篇--价值估算算与交易定定价经济行为评估目的评估对象/标的评估途径/方法评估结论（附特别事事项说明））具体评估工工作价值基础概念与流程程2.3.3 并购购实施的重重要阶段执行篇--价值估算算与交易定定价（续）部分权益价值评估权益价值评估企业价值评估评估目的和和评估报告告的使用－ 法定评评估vs.非法法定评估－ 预先确确定的报告告使用者评估标的/评估对象象（内涵和和外延）2.3.3 并购购实施的重重要阶段执行篇--价值估算算与交易定定价（续）价值基础最常用的价价值基础为为公允市场场价值一般假定企企业会持