公司治理模式

南开大学国际商学院院长李维安教授

如何进行有效的公司治理国际认证权威认证国际认证权威认证

全国迷你型MBA职业经理双证班关于公司治理的定义

（CorporateGovernance）日本→企业统治会社运营经营监视·牵制中国→公司治理（结构）公司法人治理结构台湾·香港→公司管治公司监管

1、为什么要进行公司治理?2、公司治理有哪些内容？3、国际上有哪几种通行的公司治理模式？4、在我国公司治理经历了哪几个发展阶段？5、如何建立国有特殊法人的职业经理人制度？6、如何进行企业集团的公司治理？

1、为什么要进行公司治理?

当前发达市场经济国家关注的公司治理问题东欧转轨经济国家公司治理问题的出现中国公司治理问题的产生

当前发达市场经济国家关注的公司治理问题（一）经理人员的高薪酬引致的不满（二）股东诉讼事件大量增加（三）反兼并过程中的股东权益保护（四）机构投资者的兴起（五）来自利害相关者的呼声（六）知识经济下的新要求东欧转轨经济国家公司治理问题的出现东欧企业改革面临问题缺乏有效资本市场缺乏完善劳动力市场传统体制遗留问题内部人控制中国公司治理问题的产生内部人控制的危害：

国家作为所有者的意志和利益被架空，国有资产被蚕食、转移或流失一是国有民营的转化中对国有资产的低估二是在混合所有制企业中，国有资产被大量非国有化

使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大了投资者的风险一是企业领导人的更迭不透明二是企业财务状况不公开三是企业经营受政府干预的情况仍普遍存在

拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一步深入设置了障碍2、公司治理有哪些内容？治理与管理的区别公司治理内涵公司治理的主体与客体公司治理的形式：内部治理和外部治理治理理与与管管理理的的区区别别说明责任监督监督经营管理决策与控制治理管理图公司治理与管理的比较公司司治治理理内内涵涵狭义义的的公公司司治治理理：：是指指所所有有者者，，主主要要是是股股东东对对经经营营者者的的一一种种监监督督与与制制衡衡机机制制。。即即通通过过一一种种制制度度安安排排，，来来合合理理地地配配置置所所有有者者与与经经营营者者之之间间的的权权利利与与责责任任关关系系。。目标标是保保证证股股东东利利益益的的最最大大化化，防止止经经营营者者对对所所有有者者利利益益的的背背离离。主主要要特特点点是通通过过股股东东大大会会、、董董事事会会、、监监事事会会及及管管理理层层所所构构成成的的公公司司治治理理结结构构的的内内部部治治理理。。广义义的的公公司司治治理理：：不局局限限于于股股东东对对经经营营者者的的制制衡衡。。而而是是涉涉及及到到广广泛泛的的利利害害相相关关者者，，包包括括股股东东、、债债权权人人、、供供应应商商、、雇雇员员、、政政府府和和社社区区等等与与公公司司有有利利害害关关系系的的集集团团。公司治理是通通过一套包括括正式或非正正式的、内部部的或外部的的制度或机制制来协调公司司与所有利害害相关者之间间的利益关系系，以保证公公司决策的科科学化，从而而最终维护公公司各方面的的利益。理解公司治理理内涵需要转变的两两个方面的观观念：第一、从权利利制衡到决策策科学公司治理的目目的不是相互互制衡，至少少，最终目的的不是制衡，，而只是，保保证公司科学学决策的方式式和途径。科科学的公司决决策不仅是公公司的核心同同时也是公司司治理的核心心。第二、从治理理结构到治理理机制公司治理不仅仅需要一套完完备有效的公公司治理结构构，更需要若若干具体的超超越结构的治治理机制。公公司的有效运运行和决策科科学不仅需要要通过股东大大会、董事会会和监事会发发挥作用的内内部监控机制制；而且需要要一系列通过过证券市场、、产品市场和和经理市场来来发挥作用的的外部治理机机制，如公司司法、证券法法、信息披露露、会计准则则、社会审计计和社会舆论论等。公司治理的主主体与客体公司治理主体体——公司司是谁的？从传统公司法法律的角度来来说，股东是是理所当然的的所有者。我我们认为，公公司治理的主主体不仅局限限于股东，而而是包括股东东、债权人、、雇员、顾客客、供应商、、政府、社区区等在内的广广大公司利害害相关者。供应商竞争者政府府社区区债权人雇员员经营者股东公司治理客体体——公司治治理的对象及及其范围公司治理的对对象有两重含含义：第一、、经营者，对其其治理来自董董事会，目标标在于公司经经营管理是否否恰当，判断断标准是公司司的经营业绩绩；第二、董事会，对其其治理来自股股东及其他利利害相关者，，目标在于公公司的重大战战略决策是否否被恰当，判判断标准是股股东及其它利利害相关者投投资的回报率率。公司治理对象象的范围：是是公司治理的的边界，即公公司权力、责责任以及治理理活动的范围围及程度。公司治理的形形式：内部治治理和外部治治理按照治理的途途径是：1、、直接通过治治理结构，2、其他市场场机制，公司司治理可分为为内部治理和和外部治理两两种形式董事会结构1、董事会类类型NACD（全全美董事联合合会的咨询委委员会）将公公司治理的目目标定义如下下：公司治理理要确保公司司的长期战略略目标和计划划被确立，以以及为实现这这些目标而建建立适当的管管理结构（组组织、系统、、人员），同同时要确保这这些管理结构构有效运作以以保持公司的的完整、声誉誉，以及它的的各个组成部部分负责任。NACD根据据功能将董事事会分成四种种类型：（1）底限董事事会：仅仅为为了满足法律律上的程序要要求而存在；；（2）形式式董事会：仅仅具有象征性性或名义上的的作用，是比比较典型的橡橡皮图章机构构；（3）监监督董事会：：检查计划、、政策、战略略的制订、执执行情况，评评价经理人员员的业绩；（（4）决策董董事会：参与与公司战略目目标、计划的的制订，并在在授权经理人人员实施公司司战略的时候候按照自身的的偏好进行干干预。2、董事会的的单层制与双双层制英美施行单层层制原因强调股东主权权证券市场极为为发达无明确区分有有限责任公司司与股份有限限公司股票分散与监监督成本非执行董事监监督作用德国为代表的的双层制历史传统的影影响证券市场不发发达主银行制股东大会工会监督董事会执行董事会监督职能执行职能德国模式的董董事会结构股东大会执行董事会监督董事会执行职能监督职能日本模式的董董事会结构股东大会董事会执行职能监督职能英美模式的董董事会结构董事会报酬委员会审计委员会执行委员会提名委员会公共政策委员会常见的单层制制董事会结构构图证券市场与控控制权配置通过证券市场场进行控制权权配置是公司司外部治理的的重要方式之之一。它对于于公司技术进进步、产品结结构调整、竞竞争能力提高高以及生产要要素的优化组组合都具有重重要的意义。。控制权配置置包括兼并收收购和资产剥剥离两种形式式。兼并与收购定义兼并：是指两两个或多个企企业按某种条条件组成一个个新的企业的的产权交易行行为；收购：：是指一个企企业以某种条条件取得另一一个企业的大大部分产权，，从而居于控控制地位的交交易行为。区区别：兼并指指一个企业与与其它企业合合为一体；而而收购则并非非合为一体，，仅仅是一方方对另一方居居于主导地位位德鲁克成功并并购五法则(1).收购购必须有益于于被收购公司司；(2).必须须有一个促成成合并的核心心因素；(3).收购购方必须尊重重被收购公司司的业务活动动；(4).在大大约一年之内内，收购公司司必须能够向向被收购公司司提供上层管管理；(5).在收收购的第一年年内，双方公公司的管理层层均应有所晋晋升。公司剥离1．公司剥离离的方式部门出售（Sell-off）股权分割（Spin-offs））持股分立(EquityCarve-outs)2．公司剥剥离分析（1）分立后后，经营单位位劳动合同的的预期成本是是提高、降低低，还是未变变？（2）管制因因素是否有变变化？如有变变化，对现金金流量有何影影响？（3）税赋有有何变化？（4）进入资资本市场的成成本有何变化化？资本成本本是否会受到到影响？（5）若经营营单位由另一一公司拥有，，经营上的变变化是否会导导致现金流量量增加？（6）公司分分立是否是一一项应纳税交交易？如果是是，能否改变变其结构，以以减少纳税？？（7）公司分分立能否导致致管理上更好好的刺激因素素并因此增加加价值？为什什么？3、国际上有有哪几种通行行的公司治理理模式？依照：1、资本市场场发育程度的的不同、企业业与银行关联联的差异、利益相关者参参与治理作用用的大小；2、最终所表表现的投资时时间维度和评评估标准的迥迥异。公司治理大致致划分为英美美治理模式和和德日治理模模式。亚洲新新兴工业国家家和地区的成成功，使得东东南亚家族式式企业治理模模式也成为理理论研究的重重点之一。英美治理模式式：股东主权权加竞争性资资本市场德日治理模式式：主银行与与双层制董事事会结构家族企业治理理：大股东控控制与不完全全的信息披露露英美治理模式式：股东主权权加竞争性资资本市场德日治理模式式：主银行与与双层制董事事会结构家族企业治理理：大股东控控制与不完全全的信息披露露4、在我国公公司治理经历历了哪几个发发展阶段？计划经济下典典型的“企业业”治理模型型转型时期的““企业”治理理模型经济型公司治治理模型计划经济下典典型的“企业业”治理模型型转型时期的““企业”治理理模型经济型型公司司治理理模型型5、如如何建建立国国有特特殊法法人的的职业业经理理人制制度？？职业经经理人人制度度的核核心内内容国有特特殊法法人职职业经经理人人制度度问题题的提提出国有特特殊法法人职职业经经理人人的选选拔机机制国有特特殊法法人职职业经经理人人的激激励机机制国有特特殊法法人职职业经经理人人的约约束机机制我国国国有特特殊法法人职职业经经理人人制度度的构构建1、职职业经经理人人的选选拔机机制经营者选拔机制竞争选聘机制经理人市场选聘

选拔机制的有效性经理人市场的发育完善程度指派产生机制内部考核选拔传统国企家族式企业选拔主体直接承担选拔结果职业经经理人人制度度的核核心内内容2、职职业经经理人人的激激励机机制报酬机机制/控控制权权机制制/声誉机机制/市场场竞争争机制制3、职职业经经理人人的约约束机机制内部约约束机机制———公公司章章程约约束、、契约约约束束、、董事事会约约束、、监监事会会约约束、、员工约约束外部约约束机机制———法法律法法规约约束、、市场场约束束、、道德德约束束、、媒体体约束束1、背背景：：国有有特殊殊法人人简述述国有特特殊法法人的的定义义特殊法法人的的行业业分布布发达国国家国国有特特殊法法人企企业的的职能能基础服服务职职能、、经济济调节节和控控制职职能、、引引导开开拓职职能、、社会会政治治职能能国有特特殊法法人的的性质质与特特征法律特特性、、产权权特性性、、目标标特性性、、领领域特特征、、管管理特特性、、动态态特征征国有特特殊法法人职职业经经理人人制度度问题题的提提出2、特特殊法法人职职业经经理人人制度度的国国际比比较

选拔激励约束法国政府委派，但一半来自于企业界计划合同制，具有一定的激励效果，并赋予一定的控制权激励非常严格的监督体制德国由公司监事会负责，监事会代表财政部行使资产所有者代表职能监事会决定经理人的报酬和控制权，但一般不干涉具体经营管理监事会负责对经理人进行业绩考核，同时主管部门和议会进行预算审核意大利董事长提名，董事会通过，总理任命。国有企业和私营企业之间，经理人员存在一定的流动性经理人报酬自由协商决定，并与业绩相联系政府和审计部门进行监督奥地利由奥地利工业股份公司董事会负责，代表财政部行使所有者代表职能。国有企业与私营企业之间，经理人员的流动性相当大。工业股份公司董事会负责决定经理人的报酬工业股份公司董事会、国会、独立的联邦审计院进行监督约束东亚国家政府控制，但一般总经理均来自于企业界政府主管部门决定，参考公务员体制政府相关部门实行较为严格的监督约束总结政府控制董事会，由董事会负责经理人的选拔，一般实行市场化原则薪酬由董事会与经理人协商确定，实行合同关系，对经理人实行一定程度上的控制权激励实行比较严格的监控制度，保证国有资本的安全运营和基础职能作用的实现3、我我国国国有特特殊法法人职职业经经理人人制度度命题题的提提出行政任任命制制度占占据主主导地地位激励机机制扭扭曲报酬激激励机机制存存在严严重弊弊端、、控控制权权激励励机制制扭曲曲、、声声誉誉激励励作用用弱化化、、市场场机制制激励励作用用空缺缺约束机制匮匮乏法律法规约约束急需完完善、所所有者约束束机制失效效、职业业经经理人人市场约束束空缺、、道德和媒媒体约束弱弱化1、职业经经理人市场场现状、问题题、发展趋趋势（政府府视角、中中介视角））2、特特殊法人职职业经理人人选拔机制制的主体特殊法人国国有资产所所有者代表表问题、国国有特殊法法人董事会会的构成国有特殊法法人职业经经理人的选选拔机制3、国有特特殊法人董董事会的构构成示意图图国有资产所有者代表机构委派的政府董事（占总数的1/3~1/2）国有特殊法人董事会独立董事（占总数的1/3左右）员工董事(占总数的1/4左右)中小股东代表（一般为一人）商业、法律、财务、管理等方面的专家非国有独资情况下4、国有特特殊法人职职业经理人人制度选拔拔机制流程程图指标与权重量化决策过程最终人选提名委员会备选人及相关材料国有特殊法人董事会职业经理人市场人才流动核准指标与权重指标与权重指标与权重国家人事部门1、传传统激励机机制分析与与经典激励励理论传统激励机机制失效威廉姆森的的“经理的的效用函数数模型”委托代理理理论——转转化为道德德风险问题题模型产权理论———剩余控控制权与剩剩余索取权权的统一管理学丰富富的激励理理论国有特殊法法人职业经经理人的激激励机制2、报酬激激励报酬结构与与数量———固定收入和和风险收入入、现期收收入和远期期收入的结结合；报酬数量的的决定、公公平理论和和期望理论论的视角业绩指标体体系——效率与公益益性指标、、企业效益益指标职业经理人人制度绩效效指标体系系的构成社会积累率率服务效率就业率能源利用率率环境效益比比率社会贡献率率销售利润率率总资产报酬酬率资本收益率率资本保值增增值率设备利用率率流动、速动动比率公益性与效效率指标效益指标S1S2S3S4S5S6T1T2T3T4T5T6B1B2B3B4B5B6C1C2C3C4C5C6最终绩效指数A1A23、控控制权激励励控制权激励励的涵义和和对职业经经理人的需需要的满足足（三个方面面）特殊法人控控制权改革革回顾与现现存问题控制权激励励的法规基基础——特别法、公公司章程控制权激激励的决定定性基石———科学的公司司治理体系系的建立和和有效运行行4、声誉激激励与政治治激励声誉激励的的作用机理理声誉激励的的有效性影影响因素创新性的的政治激励励5、激激励机机制的组组合和有有效性分分析激励机制报酬激励机制控制权激励声誉激励机制政治激励机制稳定提高固定收入，增加风险收入比重及其与企业绩效的相关性，制定退休金计划以董事会为核心的公司治理体系为平台，进行科学有效的授权，并辅以必要的约束作用完备的外部经理人市场为基础，自发性的作用机制激励经理人行为与企业目标保持一致，取得个人效用最大化的过程中实现企业最佳绩效有机整合在一定条件下，政治激励成为特殊法人企业创新性的激励手段国有特殊殊法人职职业经理理人的约约束机制制1、内部部约束机机制董事会约约束约束职能能（7+3）、、约束途途径（（四个方方面）、、独立董董事约束束作用、、监事会约约束监事会的的构成、、约束束职责（（五个方方面）2、外部部约束机机制市场约束束（以职业业经理人人市场为为主）利益相关关者约束束政府（核核心）、、雇员、、债权人人、社会会舆论与与大众3、约束束机制的的有效性性董事会层层面约束束原则独立董事事约束作作用依赖赖因素（（六点））监事会因因素（四四个方面面）职业经理理人市场场因素我国国有有特殊法法人职业业经理人人制度的的整合董事会国有特殊法人职业经理人制度公司章程政府董事独立董事员工董事中小股东激励机制选拔机制约束机制契约市场化原则职业经理人市场量化决策选拔主体责权对等国家人事部门核准选拔机制有效性报酬激励控制权激励声誉激励政治激励创新性激励量化指标治理体系基石各种激励机制整合最佳激励效果内部约束机制外部约束机制董事会约束监事会约束利益相关这约束特别法律我国国有有特殊法法人职业业经理人人制度的的构建董事会发发挥关键键性的治治理主体体作用选拔机制制中的市市场化原原则与量量化决策策过程多元化化有机组组合的激激励机制制建立和和完善多多层次的的经理人人约束机机制三种种机制在在公司治治理平台台之上的的整合在外部职职业经理理人市场场的不断断完善的的条件下下，以及及关于国国有特殊殊法人立立法和政政策的出出台，在在企业内内部建立立职业经经理人制制度，实实质就是是在有效效的公司司治理体体系平台台基础上上，围绕绕董事会会这一治治理主体体，全面面与职业业经理人人市场对对接，以以选拔、、激励和和约束三三大机制制的建设设与有效效运行为为核心内内容，具具体包括括以市场场化原则则和量化化决策过过程为特特征的选选拔机制制、多元元化有机机组合的的激励机机制、多多层次的的经理人人约束机机制。6、如何何进行企企业集团团的公司司治理？？独立公司司的治理理边界公司集团团的治理理边界基于资源源控制的的权力配配置与子子公司治治理子公司治治理模式式总经理部门a部门c