企业重组与清算会计

企业重组与清算会计

案例导读“ST”公司重组成功案例

——内蒙平煤集团重组*ST兴发，实现买壳上市

2007年6月20日，内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称*ST兴发）发布公告：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称平煤集团）得公司控股权，实现买壳上市。1997年上市以来，*ST兴发及其大股东出现一系列重大违规问题。2001年，公司股东银联投资配股款抽逃形成股东占款2.56亿元；2003年以来，公司通过银行账户虚假收支、虚构投资项目、虚构灾害损失等方式，累计虚增资产18.62亿，虚增收入16.56亿元，虚增利润15.59亿，虚构对养殖户赔偿款3.39亿。2006年，问题集中爆发，公司经营急剧恶化，现金流基本枯竭，生产经营陷于停顿，大量到期债务不能偿还，濒临破产。06年11月，内蒙古自治区政府推动平煤集团对*ST兴发重组。首先，平煤集团以其评估值为4.07亿元的铁路固定资产，置换*ST兴发对原股东银联投资和万顺食品的其他应收款3.91亿元，从而解决关联方占用问题；其次，平煤集团以其评估值为26.97亿元的五家煤矿的固定资产及采矿权，置换出*ST兴发截至2006年6月30日的所有资产及部分负债12.83亿元；第三，平煤集团以置换获得的原*ST兴发资产5.51亿元为对价受让*ST兴发前三大股东合计占总股本36.29%的股份，原先*ST兴发同养殖户签订的协议执行主体转换为5.51亿资产受让者；最后，*ST兴发以2.47元/股的价格向平煤集团定向增发4亿股，购买置出资产和置入资产间差价14.14亿元的资产。由此，平煤集团合计持有*ST兴发61.42％的股份，成为第一大股东，同时完成年产近700万吨的煤矿资产置入工作。评价内蒙古自治区政府通过主导*ST兴发重组，取得了一举多赢的结果。一是有效化解了公司退市和破产风险，使其脱胎换骨，起死回生；二是实现了省内优势资源企业整体上市，为利用资本市场，做大做强提供了新的平台；三是国有企业以较低成本取得上市公司控股权，实现了国有股权流通和保值增值。第八章企业重组与清算会计

第一节企业重组与清算会计概述（理解）第二节企业重组会计（掌握）第三节企业清算会计（掌握）

核心知识点：对企业重组与清算的会计处理第一节企业重组与清算会计概述一、关于企业重组、清算、破产的概念

二、财务困境与企业重组、清算（一）企业重组的概念

企业重组

狭义广义企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、债务重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。（二）企业清算的概念

2、概念清算是指在企业面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对企业的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得企业与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为企业的终止提供合理依据的行为。企业的清算是基于企业面临终止的情况发生的通过法律和会计等必要程序对企业的一切法律关系进行清理和终结，包括收回债权、清偿债务和分配剩余财产等，以真实、合法地反映企业财产、债务以及偿债后剩余财产的分配情况，提供有关资产变现价值和债务清偿程度的相关信息。1、目的（三）企业破产的概念

1、概念：是指当债务人的全部资产不足以清偿到期债务时，债权人通过一定程序将债务人的全部资产供其平均受偿，从而使债务人免除不能清偿的其他债务；并由法院宣告破产解散。2、企业破产的两层含义：

一是资不抵债时发生的破产二是指债务人不能清偿到期债务被法院宣告破产1、联系：①都需要进行清算②重组成功，，企业继续存存在；重组失败，企企业破产。③正常清算中中发现资不抵抵债，转入破破产清算；破产企业资产大于负债，同正常清清算。④在财产分配的会计处理上有相似之处。（四）重组、、清算、破产产之间的关系系2、区别：①企业重组是是在“持续经经营”的基础础上进行，企企业重组的结结果不是公司司经营活动的的终止，而是是使公司“轻装上阵”。②但清算与与破产则不同同，其结果都都是公司经营营活动的终止止。（四）重组、、清算、破产之间的关关系二、财务困境与企企业重组、清清算（一）财务困困境的含义及及表现（二）财务困困境的成因分分析（三）财务困困境的解救措措施（一）财务困困境的含义及及表现1、概念：一般为企业履履行经营义务务时受阻的状状态2、三层涵义：①企业资产总总额超过负债债总额，但资资产配置的流流动性差，企企业的现金净净流量低，经经营效益差；；②最近两个会会计年度净利利润为负数，，并且最近一一个会计年度度股东利益低低于注册资本；；③企业的负债债总额超过企企业资产的公公允价格，经经协商进入重重组状态。注意：重组与清算未未必都是因财财务陷入困境境引起。但企业一旦在在财务上陷入入困境，则往往往需要进行行重组和清算算，以化解危危机或终止经经营，甚至进进入法律程序序。（二）财务困困境的成因分分析1．经营管理上上的失误2．经济政策和和国家法规的的影响3．丧失核心竞竞争能力的多多元化投资4．经营杠杆的的负效应（三）财务困困境的解救措措施1、非诉诸法律律的解救措施施①债务重组②准改组2、诉诸法律的的解救措施①重整②和解③破产清算第二节企业业重组会计一、企业重组组的种类（（理解）二、企业重组组的程序（（理解）三、企业重组组的会计处理理（掌握）1.改制：改革企企业体制2.产权转让：两两个以上产权权主体就企业业的全部或部部分产权进行行有偿转让3.合并：吸收合合并和新设合合并4.分立：一个个企业分成两两个或两个以以上企业5.托管：企业业投资者通过过契约的形式式，将企业法法人的财产的的部分或全部部委托给经营营能力较强的的法人。注意：企业重重组既可能发发生在经营良良好的转制企企业，也可能能发生在经营营管理不善的的财务困难企企业。一、企业重组组——种类二、企业重组组的程序公司向法院申申请组成债权人委委员会制订企业重组组计划执行重组计划划提出申请的公公司应满足规规定条件债权人委员会会应行使规定定职责公正、公平、、切实可行由受托人负责责实施三、企业重组组的会计处理理（一）企业重重组会计的主主要内容（二）有关账账务处理P221例8-11、交付托管资资金2、偿付有优先先清偿权的债债务3、支付重组费费用4、对公司现有有负债进行重重组5、确认并结转转重组费用和和重组损益6、编制重组后后资产负债表表本节重点掌握握：企业重组的种种类企业重组的程程序企业重组的会会计处理一、企业清算算的种类二、企业清算算的程序三、企业清算算的主要会计计事项四、企业清算算会计的特点点及科目设置置五、企业非破破产清算的会会计处理六、企业破产产清算的会计计处理第三节企业业清算会计回忆：企业清清算的含义概念：清算是指在企企业面临终止止的情况下，，负有清算义义务的主体按按照法律规定定的方式、程程序对企业的的资产、负债债、股东权益益等公司的状状况作全面的的清理和处置置，使得企业业与其它社会会主体之间产产生的权利和和义务归于消消灭，从而为为企业的终止止提供合理依依据的行为。。发生：企业的清算是是基于企业面面临终止的情情况发生的。。地位：企业清算制度是公公司治理结构构中最后而且且十分重要的的一环。意义：不仅保护了股股东的权益、、而且保护广广大债权人的的权益，是清清除公司法人人制度弊端的的最锋利的武武器、最有效效的良药，是是促使公司法法人制度存在在的基石。一、企业清算算的种类破产清算非破产清算最基本分类公司法人资产产足以清偿债债务的情况进进行的清算，，依照公司法法的规定进行行的清算。包包括自愿解散散的清算和强强制的解散清清算。此种清算的财财产除用以清清偿公司的全全部债务外，，还要将剩余余的财产分配配给债权人和和股东。企业不能清偿偿到期债务的的情况下，依依照破产法规规定进行的清清算。二、企业清算算的程序（一）企业非破产清清算的程序（二）企业破产清算算的程序（三）破产清算与非非破产清算的的程序的比较较（一）企业非非破产清算的的程序根据我国《公司法》的规定，公司司清算的一般般程序：1.组织清算组；；2.公告和通知债债权人，催报报债权。3.编造财产账册册，制定清清算方案。4.清偿债务。第第一，，支付清算费费用；第第二，职工工工资和劳保保费用；第第三，缴缴纳所欠税款款；第四，清偿公公司债务；5.分配剩余财产产。

清偿债债务后，剩余余财产由公司司的股东按持持股的比例进进行分配。6.清算完毕后，，向登记机机关申请公司司注销登记或或登记机关公公告注销登记记，注销登记记的同时，法法人资格即告告终止。（二）企业破破产清算的程程序按《破产法》相关规定，公公司破产清算算的程序包括括：1.成立清算组2.破产管理人接接管破产公司司3.破产财产分配配4.清算终结5.注销登记（三）企业破破产清算与非非破产清算的的程序之比较较两者的主要不不同有：1.清算的条件不不同2.清算的法律依依据不同3.是否进入破产产程序，由法法院主持和监监督4.针对财产的执执行程序是否否中止5.债务人是否免免责三、企业清算算的主要会计计事项（一）企业非非破产清算的的会计事项1．编制清算年年度年初至清清算日的财务务报表；2．编制债权债债务清册；3．评估资产净净值；4．反映和监督督清算费用；；5．资产变现并并偿还债务；；6．核算企业清清算损益；7．按清算净收收益计算、缴缴纳所得税；；8．在所有者之之间分配剩余余财产，并结结清会计账簿簿，编制清算算报告。三、企业清算算的主要会计计事项（二）企业破破产清算的会会计事项1．破产财产清清查2．编制破产清清算日的有关关报表3．变卖破产财财产4．收取各种债债权5．单独核算破破产清算损益益6．破产财产对对公司债权人人的分派7．编报破产财财务报表（三）比较破破产清算与非非破产清算1、相同：①清理公司财财产，编制资资产负债表和和财产清单；；②处理公司未未了结的业务务，包括代表表公司参加民民事诉讼或仲仲裁活动；③进行资产评评估；④制定清算方方案；⑤资产经过评评估后，清算算组应在征得得债权人同意意后，会同财财政部门和国国有资产管理部门批准后，，进行变卖或或拍卖；⑥清偿债务：：清算组应将将享有优先受受偿的债务，，包括有抵押押、质押、留留置权益的债债务进行优先先。2、不同：非破产清算不不适用于正常常生产经营的的会计制度，，国家没有出出台非破产清清算会计处理理的单独规定定。四、企业清算算会计的特点点及科目设置置清算目标计量基础及确确认原则会计循环报表体系反映企业清算算过程中的财财产变现、债债务清偿、资资金流转和清清算损益信息息以变现价值为为计量基础，，采用清算价价格原则和收收付实现制原原则会计循环周期期以清算业务务实际完成所所耗用的时间间为准，不以以年度为单位位会计报表包括括：财务现状状类报表、变变现偿债类报报表和清算损损益类报表（一）企业清清算会计的特特点（二）会计科科目的设置（1）“清算费用用”科目核算清算期间间发生的清算算人员的酬金金、公告费用用、咨询费用用、诉讼费用用和利息等支支出。（2）“清算损益益”科目核算清算期间间所发生的收收益或损失。。（3）“土地转让让收益”科目目核算被清算企企业转让土地地使用权取得得的收入，企企业所支付的的职工安置费费，发生的与与转让土地使使用权有关的的成本、税费费，如应缴的的有关税金、、支付的土地地评估费用等等。会计核算的关关键：清算费用的发发生清算损益的确确认有关清算报表表的编制清算费用＋－清算人员的酬酬金公告费用咨询费用诉讼费用利息费用等支支出转入清算损益益清算损益+-应按实际收入入金额借记“银行存存款”等科目目，贷记“清算损损益”科目发生的税金等等支出，借记“清算损损益”科目，，贷记“应交税税金”等科目目。土地转让收益益＋－转让土地使用用权取得的收收入1、转让土地使使用权有关的的成本2、税费，如应应缴的有关税税金、3、支付的土地地评估费用（三）清算损损益（清算净净收益）的计计算公式（四）该科目目余额应转入入“利润分配配”科目。清算损益在依依照税法规定定弥补以前年年度亏损后，，应视同利润润按照规定的的税率缴纳所所得税。清算收益-清算损失-清算费用土地转让净收益+清算损益＝四、企业清算算会计的特点点及科目设置置P229例2-8五、企业非破破产清算的会会计处理（一）非破产产清算会计处处理的步骤（1）编制清算日日的资产负债债表；（2）核算清算费费用；（3）核算变卖财财产物资的损损益；（4）核算收回的的债权和清偿偿的债务；（5）弥补以前年年度亏损；（6）核算剩余股股东权益；（7）编制清算费费用表、清算算利润表和清清算结束日资资产负债表；；（8）归还各类所所有者的权益益。P230例8-3P234例8-4六、企业破产产清算的会计计处理（一）破产清清算会计处理理的主要步骤骤1．编制清算日日的资产负债债表；2．核算清算费费用；3．核算变价收收入；4．核算收回的的债权及清偿偿的债务；5．核算剩余的的股东权益；；6．编制清算报报表；7．归还各类股股东权益。（二）破产清清算的会计处处理举例P238例8-5本节重点掌握握：企业清算的含含义及种类企业清算会计计的特点及科科目设置企业破产与非非破产清算的的会计处理ThankYou!9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。11:18:1111:18:1111:181/7/202311:18:11AM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。1月-2311:18:1111:18Jan-2307-Jan-2312、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。11:18:1111:18:1111:18Saturday,January7,202313、乍见翻翻疑梦，，相悲各各问年。。。1月-231月-2311:18:1111:18:11January7,202314、他乡生生白发，，旧国见见青山。。。07一一月202311:18:11上上午11:18:111月-2315、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。。一月2311:18上上午1月-2311:18January7,202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/711:18:1111:18:1107January202317、做前，能能够环视四四周；做时时，你只能能或者最好好沿着以脚脚为起点的的射线向前前。。11:18:11上上午11:18上午11:18:111月-239、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、很多事事情努力力了未必必有结果果，但是是不努力力却什么么改变也也没有。。。11:18:1111:18:1111:181/7/202311:18:11AM11、成功就是是日复一日日那一点点点小小努力力的积累。。。1月-2311:18:1111:18Jan-2307-Jan-2312、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。11:18:1111:18:1111:18Saturday,January7,202313、不知知香积积寺，，数里里入云云峰。。。1月-231月-2311:18:1111:18:11January7,202314、意志坚坚强的人人能把世世界放在在手中像像泥块一一样任意意揉捏。。07一一月202311:18:11上上午11:18:111月-2315、楚塞三湘接接，荆门九派派通。。。一月2311:18上上午1月-2311:18January7,202316、少年十五二二十时，步行行夺得胡马骑骑。。2023/1/711:18:1111:18:1107January202317、空山新雨后后，天气晚来来秋。。11:18