企业资产重组与股份制改造

陈维政教授四川大学工商管理学院勘察设计单位改制策略与方法主要内容一、股份制改造的基本概念和内涵二、股份制改造重组的程序

三、股份制企业类型的选择

四、股份制改造的策略

五、公司治理结构与运行机制六、股份制企业的约束机制七、股份制企业的激励机制

一、股份制改造的基本概念和内涵

1、股份制改造中的基本产权关系

1）产权的基本含义l

产权的定义

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产权的两大基本内容2）企业的三大产权关系l

企业法人财产权

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出资人所有权

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债权人的债权

资产负债+权益流动资产：负债：—现金、存款—贷款—库存—应付款、预收款—应收款、预付款—企业债券等－有价证券，等固定资产：所有者权益(净资产)：—设备、设施、车辆—资本金：—房屋、建筑—国家资本金—在建工程—法人资本金—长期投资，等—个人资本金无形资产：—外商资本金—商标、商誉、专利—公积金—专有技术、诀窍—公益金—土地使用权，等—未分配利润，等总计：××××总计：××××

3）从产权组织形式看企业的三大类型

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两权合一型企业l

两权相对分开型企业

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两权完全分开型企业2、产权界定1）国有企业的产权界定

2）

集体企业的产权界定

3、夯实实国有资资产的思思路及方方法1、核销销呆坏帐帐：－应收收款－预付付款－对外外投资款款－等等等；2、核销销报废库库存；3、核销销报废设设施设备备；4、加大大折旧比比例和速速度；5、待摊摊费用和和递延资资产；6、扣减减应付职职工的工工资、奖奖金、福福利、社社保、集集资借款款及利息息、补贴贴，离退退休人员员费用等等等；7、扣减减职工的的安置费费（身份份买断费费）或解解除劳动动关系补补偿费；；8、扣减减累积亏亏损；9、扣减减应付税税款；10、扣扣减或有有债务准准备金：：－担保保、诉讼讼、赔赔偿等等；11、扣扣减改制制政策优优惠：－职工工安置费费或身份份费－政策策性奖励励－国资资转让价价格优惠惠－分期期支付国国资转让让金－国资资转为企企业负债债－土地地的处置置－等等等。4、国有有资产转转让的策策略与方方法1）MBO（（管理层层收购））2）ESOP（（职工共共同收购购）3）经营营者收购购4）外部部企业收收购5）国有有控股和和职工参参股6）职工工控股和和国资参参股二、股份份制改造造重组的的程序1、准备备阶段2、调研研设计阶阶段3、改造造重组阶阶段4、股份份制公司司组建阶阶段5、新公公司运行行和完善善阶段1、准备阶段段l探讨改造造重组的的必要性性、可能能性l建立领导导机构和和工作机机构l确定改造造重组的的策略和和目标2、调研研设计阶阶段l现状和相相关政策策调研l改造重组组方案设设计l方案讨论论、咨询询与修订订l职代会通通过方案案3、企业业改造重重组阶段段l清产核资资l资产评估估l产权界定定l股份制改造重组组方案报报批l人员、资资产、债债务和股股权调整整变更4、股份份制公司司组建阶阶段l新公司股股本、资资产到位位验资l成立并召召开新三三会l通过公司司章程l产生公司司新经营营班子l工商登记记注册5、新公公司运行行和完善善阶段三、股份制企企业类型的选选择1、有限责任任公司2、股份有限公司司3、股份合作制4、中外合资资公司5、国有独资公司四、股份制改改造的策略1、整体式改造2、分立式改造（（按主辅分立立、按产业分分立、按区域分分立等等）3、剥离式改造（（非经营资产产剥离、不良良资产剥离、债债务剥离等等等）4、母子式改造、、集团式改造造五、公司治理理结构与运行行机制1、股东会2、董事会3、监事会4、总经理六、股份制企企业的约束机机制l法律约束l独立董事约束束l股东约束l媒体舆论约束束l敌意收购约束束七、股份制企企业的激励机机制1、股份制企业的的主要激励机机制类型年薪激励效益分享激励励股权激励2、股权激励励l风险股l技术股l业绩股l岗位股l虚拟股l期股l期权3、相关法规规政策l成都政策l深圳政策l厦门政策4、股权激励励策略、方法法与案例分析析我国自1993年起，在在深圳、上海海、杭州、武武汉等地试行行企业“股份份期权”激励励方式，从试试点比较成熟熟的企业看，，期权激励机机制的模式主主要有以下几几种:现金期权激励励模式上海某公司实实行经营者竞竞争上岗，该该公司资产额额为500万万元人民币，，竞争上岗者者要拿出30万元个人财财产风险抵押押金来经营企企业，并与企企业签订契约约，以净资产产利润率作为为企业经营者者业绩的考核核指标。如果果到年末净资资产利润率为为零，则以1：1的比例例从经营者交交纳的30万万元个人风险险抵押金中扣扣除，扣完30万元，企企业经营者具具有选择权，，既可以选择择追加个人风风险抵押金继继续经营企业业，也可以不不追加风险抵抵押金，但放放弃对企业的的经营权，离离开企业经营营者岗位；当当企业年末净净资产利润率率大于零时，，契约约定可可以按实际利利润数额的10％以现金金形式奖励给给经营者个人人。经营者出资购购买企业股份份或期权杭州市期权激激励主要在已已改制和正在在改制中的国国有及国有控控股工商企业业中试行，激激励对象为企企业主要经营营者，原则上上是董事长、、总经理。激激励方式为购购买国有股权权或期权。这这种在经营者者任期内不上上市、不交割割的期权，将将根据企业的的盈利情况，，采取现金直直接购买或预预付定金方式式来获取。市市政府规定，，达到或超过过全市平均净净资产利润的的企业经营者者，必须以现现金方式购买买；有盈利但但达不到资产产利润率和暂暂时亏损的企企业经营者，，以预付定金金方式购买。。购买时，可可以是一次性性付款，也可可以分期付款款。但无论采采用哪种方式式，除暂时亏亏损的经营者者以外，首期期出资额不得得低于10万万元。值得指指出的是，杭杭州市实行期期权激励方式式，并不是凭凭空给企业经经营者一块““肥肉”。按按规定，只有有国企“当家家人”在本企企业任期届满满，经考核经经营业绩达到到契约规定的的，拥有的期期权才可以按按评估后的净净资产变现；；如未能达到到要求或弄虚虚作假的，则则将按照“责责权对等”的的原则，对期期权“大打折折扣”直至取取消。经营者以部分分收入购买企企业股权武汉市国资公公司出台的奖奖惩办法规定定，国资公司司对控股、全全资企业法人人代表全部实实行年薪制。。年薪制由基基薪收入、风风险收入、年年功收入、特特别年薪奖励励四部分组成成。其中，风风险收入根据据企业完成净净利润情况核核实，国资公公司将其中30％以现金金形式当年兑兑付，70％％转化为股票票期权。对上上市公司来说说，按该公司司年报公布后后一个月的股股票平均价，，用当年企业业法定代表人人的70％风风险收入购入入该公司一定定数量的股票票，同时，由由企业法定代代表人与武汉汉市国资公司司签订股票托托管协议，这这部分股票的的表决暂由国国资公司行使使，且股票不不能上市流通通。前不久，，武汉国资公公司对下属21家控股、、全资企业兑兑现1998年度企业法法人代表年薪薪时，武汉中中商董事长获获16．7万万元年薪，其其中的7万多多元以该公司司的8000股股票支付付。对经营者进行行期股奖励上海仪电控股股(集团)公公司从1996年起就探探索对所属的的两家上市公公司金陵股份份公司和贝岭岭股份公司的的董事长、总总经理、书记记试行期股奖奖励，根据每每年的净资产产收益率，企企业从当年未未分配利润中中提取不同金金额的奖金，，并按一个合合理的股价，，折成等值的的股权奖励给给经营者。当当获奖者任职职满两年，且且期权余额达达5万元以上上时，可申请请兑现超额部部分的20％％。期权分配配获奖者在任任期中因个人人原因离开企企业，则丧失失未兑现的期期权；倘倘若任期届届满，或到退退休年龄，或或组织调离，，经过严格审审计后，经营营者可以离开开企业一年后后按规定兑现现期权或视隐隐性损失予以以扣减期权。。岗位股激励深圳某有限责责任公司在股股权结构设置置中，30％％为国有股、、30％为社社会法人股、、30％是职职工持股、10％是经营营者持股。经经营者持股中中，1／3是是用现金购买买，1／3是是通过赊账方方式取得，另另外1／3是是岗位股。经经营者的岗位位股为虚设股股，只享有红红利分配，不不具有所有权权，也不出资资购买。当经经营者离开经经营岗位，就就丧失岗位股股的股权，经经营者的其余余6．67％％股权必须预预付40％的的定金购买，，赊欠部分用用每年分得的的红利偿还给给公司。绩效挂账式期期权激励其主要内容是是：国有资产产投资方与经经营者签订经经营合同，明明确经营绩效效指标和相应应的奖励额度度：当企业超超额完成投资资方规定的经经营绩效指标标后，其超额额盈利部分按按合同规定的的比例归经营营者，但经营营者不能直接接拿走，而是是“记账挂着着”，对挂账账部分经营者者可享受类似似企业股的红红利收益，如如果第二年经经营不善，完完不成投资方方规定的绩效效指标，其受受罚部分应从从上年红利中中扣回，不足足部分再扣““挂账”部分分。当经营者者在合同经营营期满，且完完成经营绩效效，要求离开开经营岗位的的，“挂账””部分可按规规定折扣分期期支付给经营营者。八、股份制企企业的资本经经营1、上市1）上市利弊弊分析利：弊：2）上市渠道道审批上市：借壳上市：2、企业并购购（M&A））1）企业并购购类型－兼并－合并－收购2）企业并购购方法：－购买式并并购－承债式并并购－吸收式并并购－控股式并并购3、其他资本本经营方式：：1）托管2）租赁经营营3）承包4）联营5）合资6）合作4、企业资资本经营的的主要策略略与方法1）扩张型型资本经营营－－资资产购买买－公司司收购－股权权收购－合资资组建子公公司－公司司合并2）调整型型重组－股权权、债权或或资产的置置换－股权权、债权或或资产的出出售－债务或或资产的剥剥离－分拆上上市3）控制型型重组－股权收购购－行政划转转－股权托管管－托管经营营－股权拍卖卖－投票权代代理与委托托书收集－协议转让让－联合控股股－间接控股股－交换控股股9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。11:02:3311:02:3311:021/7/202311:02:33AM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。1月-2311:02:3311:02Jan-2307-Jan-2312、故人江海别别，几度隔山山川。。11:02:3311:02:3311:02Saturday,January7,202313、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。1月-231月-2311:02:3311:02:33January7,202314、他乡生白白发，旧国国见青山。。。07一月月202311:02:33上上午11:02:331月-2315、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。。一月2311:02上上午1月-2311:02January7,202316、行动动出成成果，，工作作出财财富。。。2023/1/711:02:3311:02:3307January202317、做前前，能能够环环视四四周；；做时时，你你只能能或者者最好好沿着着以脚脚为起起点的的射线线向前前。。。11:02:33上上午午11:02上上午11:02:331月-239、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、很多事情努努力了未必有有结果，但是是不努力却什什么改变也没没有。。11:02:3311:02:3311:021/7/202311:02:33AM11、成功就就是日复复一日那那一点点点小小努努力的积积累。。。1月-2311:02:3311:02Jan-2307-Jan-2312、世间成事事，不求其其绝对圆满满，留一份份不足，可可得无限完完美。。11:02:3311:02:3311:02Saturday,January7,202313、不知香香积寺，，数里入入云峰。。。1月-231月-2311:02:3311:02:33January7,202314、意志志坚强强的人人能把把世界界放在在手中中像泥泥块一一样任任意揉揉捏。。07一一月月202311:02:33上上午午11:02:331月-2315、楚塞三三湘接，，荆门九九派通。。。。一月2311:02上上午1月-2311:02January7,202316、少年年十五五二十十时，，步行行夺得得胡马马骑。。。2023/1/711:02:3311:02:3307January202317、空山山新雨雨后，，天气气晚来来秋。。。11:02:33上上午午11:02上上午11:02:331月-239、杨柳散和风风，青山澹吾吾虑。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、阅读读一切切好书书如同同和