上市兼并与重组教材

汇报人：XX上市、兼并与重组研究——以红星美凯龙和融众金融为例研究背景基于研究的实用性、数据的时效性、上市及兼并重组政策的最新性，我们小组经过协商，最终选取上市公司红星美凯龙（HK：01548）和重组企业融众金融（HK：03963）作为标的，以期通过对标的公司《招股说明书》、《公司章程》等资料关于股权结构、关联交易、董事会结构和公司章程等方面的研究，来指导我们更加深刻的认识上市及兼并、重组规则。目录CONTENT1股权结构2关联交易3董事会结构4公司章程1股权结构红星美凯龙序号股东名称持股数（股）持股比例1红星控股2,480,315,77268.44%2上海晶海56,849,9981.57%3上海弘美12,659,9940.35%4上海凯星7,589,9990.21%5平安药房3,688,2060.10%合计2,561,103,96970.67%注1：除上述股东外，其余股东均为H股股东。注2：数据来源《招股说明书》。序号出资人出资金额（元）出资比例1车建兴18,400.0092.00%2车建芳1,600.008.00%合计20,000.00100.00%表1：红星美凯龙的股权结构表2：控股股东红星控股的股权结构序号股东名称公司类型持股比例1上海晶海私募股权基金1.57%2上海弘美私募股权基金0.35%3上海凯星私募股权基金0.21%表3：红星美凯龙机构投资者持股情况红星美凯龙从表中得出：（1）红星美凯龙的控股股东为红星控股，其持有公司的股权比例为68.44%，拥有公司的绝对控股权，属于一股独大。（2）红星控股的性质为个人持股，其中车建兴持有其92%股权，车建芳持有其8%股权。（3）通过对公司《招股说明书》的研究，发现公司未对股票的投票权做特殊安排，即未设置AB股，公司股票采取的是同股同权。（4）公司的大股东—红星控股，其控股的公司包括红星企发、福建置业、常州置业、星凯经管、昆明置业、上海华臻拓、福建物业等183家企业，上述183家被投资企业的业务范围涵盖：投资策划及咨询、商场设施设备的租赁、物业管理及物业管理咨询、房地产开发及销售、实业投资、物业管理、房屋租赁、城市园林绿化施工、建筑装饰、影院管理、电影放映等行业。（5）机构投资者均为私募基金，私募基金的股权合计为2.13%。融众金融序号股东名称持股比例备注1PlentyBoom（英屬處女群島)2.53%黃悅怡100%控股2LegendCrown（英屬處女群島)2.53%3永華（英屬處女群島)9.62%謝小青100%控股4CapitalGrower（英屬處女群島)0.53%5CliftonRise（英屬處女群島)2.65%6SilverCreation（英屬處女群島)21.19%弘毅投资（开曼群岛）100%控股7PerfectHonour（英屬處女群島)35.95%金榜（香港）100%控股，黄悦怡家族（通过信托计划）持有金榜56.91%股权。8公眾股東25.00%合计100.00%注1：黄悦怡及其家族最终持有融众金融的股权比例为25.52%，为公司第一大股东。注2：数据来源《招股说明书》。表:4：融众金融的股权结构融众金融从表4得出：（1）融众金融的控股股东为PerfectHonour（英屬處女群島)，其持股比例为35.95%，但不属于一股独大的股权结构。第二大股东为過SilverCreation（英屬處女群島)，其持股比例为21.19%。（注意：若穿透股权来看，黄悦怡及其家族为公司的第一大股东，其持有公司25.52%股权比例。弘毅投资为第二大股东，其持股比例为21.19%，属于独立且有能力与第一大股东抗衡的股东。）（2）融众金融的第一大股东和第二大股东均为机构持股。（3）通过对公司《招股说明书》的研究，发现公司未对股票的投票权做特殊安排，即未设置AB股，公司股票采取的是同股同权。（4）金榜（控股股東之一）及弘毅投資（主要股東之一）分別間接擁有融眾集團已發行股本的40.00%及40.00%權益。董事長兼執行董事、公司大股东謝小青控制武漢融眾網絡技術有限公司及融眾資本投資集團有限公司。（5）机构投资者为弘毅投资，其为私募基金，私募基金的股权合计为21.19%。2关联交易红星美凯龙—关联交易类别关联交易内容2017年1-6月备注金额（万元）占营业收入/营业成本/期间费用的比例经常性关联交易项目年度冠名咨询委托管理服务收入1,178.830.23关联销售公司承租关联方物业1,213.730.88关联采购公司向关联方出租物业83.640.02关联销售公司向关联方收取预付卡手续费27.700.01关联销售向公司关键管理人员支付薪酬2,027.301.28关联采购偶发性关联交易提供设计咨询服务45.360.01关联销售其他偶发性关联交易52.770.01关联销售从表得出：1、2017年1—6月红星美凯龙发生的经常性关联交易额合计4,531.2万元，主要内容为：（1）向向公司关键管理人员支付薪酬共计20127.30万元，占期间费用的比例为1.28%；（2）公司承租关联方物业1,213.73万元，占营业成本的比例为0.88%；（3）项目年度冠名咨询委托管理服务收入1,178.83万元，占营业收入的比例为0.23%。2、偶发性关联交易额合计98.13万元。主要为向关联方提供设计咨询服务，金额为45.36万元，占比为0.01%。红星美凯龙—关联交易序号转让时点出让方受让方转让标的交易金额转让比例（%）12014.6泰叶实业公司苏南建筑股权5,317.0010022014.9星凯经管公司沈阳博览家居股权5,000.0010032015.6星凯经管公司沈阳世博家居股权3,506.817542015.11红星地产公司星龙家居股权3,900.0010052015.12红星企发公司红星实业股权20,684.1210062016.5家金所投资红星控股家金所股权9,606.9210072015.12红星企发本公司凯润置业家居业务分部权益25,800.0060（一一））关关联联资资产产收收购购、、出出售售2014——2016年，，公司司与与关关联联方方之之间间发发生生的的股股权权转转让让交交易易具具体体情情况况如下下：：2014年—2016年间间，，公公司司与与关关联联方方之之间间发发生生了了7笔关关联联资资产产收收购购、、出出售售。。具具体体内内容容均均为为公公司司购购买买关关联联方方公公司司的的股股权权，，金金额额合合计计7.38亿元。红星美凯龙—关联交易担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日2017年6月30日红星家具集团常州家世界5,250.002007年9月10日2017年10月27日红星家具集团无锡红星17,800.002008年10月30日2019年12月20日车建兴、红星控股、红星家具集团北京世博家居61,296.542012年10月9日2022年10月9日车建兴虹欣欧凯28,000.002014年3月4日2019年2月19日车建兴重庆博览家居38,000.002016年6月8日2026年6月8日车建兴天津国际博览4,000.002013年12月24日2023年11月29日合计154,346.54（二）关关联担保保1、接受担担保红星控股股、红星星家具集集团以及及车建兴兴、陈淑淑红夫妇妇等关联方为为公司及及下属子子公司部部分银行行借款提提供担保保的情况如如下表所所示：截止2017年6月底，关联方为公司司及下属属子公司司部分银银行借款款提供担保的金金额合计计15.43亿元。红星美凯龙—关联交易担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日2017年6月30日北京国际家具海尔消费金融5,000.002015年8月4日2018年8月4日本公司海尔消费金融27,500.002016年11月8日2019年11月8日合计32,500.00（二）关关联担保保2、提供担担保公司为关关联方提提供担保保的情况况如下表所所示：截止2017年6月底，公公司为关联方提提供担保保的金额额合计3.25亿元。融众金融—关联交易序号时间关联内容出借方借入方交易金额（港元）备注12015年3月31日资金拆借公司关联公司（一名主要股東的合資公司）73,297,468按年利率3%收取利息22015年7月31日资金拆借公司关联公司（一名主要股東的合資公司）175,702,532按年利率3%收取利息3

2014年3月31日资金拆借公司关联公司（一名主要股東的合資公司）207,487,342按年利率3%收取利息4

2014年3月31日资金拆借公司关联公司（一名主要股東的合資公司）173,271,605按年利率3%收取利息52013年12月31日关联应收款公司关联公司（一名主要股東的合資公司）387,843免息62014年3月31日关联应收款公司关联公司（一名主要股東的合資公司）371,826免息72015年3月31日关联应付款公司关联公司（一名主要股東的合資公司）469,061免息82015年7月31日关联应付款公司关联公司（一名主要股東的合資公司）469,061免息公司与关关联方存存在关联联交易，，具体内内容主要要为资金金拆借和和关联应应收款，，其中：：1、资金拆拆借为公公司借给给关联方方资金，，目前合合计金额额为6.30亿元；2、关联应应收款主主要发生生在2013年和2014年，具体体内容不不详，金金额合计计75.97万元；3、关联应付款主要发生生在2015年，具体内内容不详详，金额额合计93.81万元。除此之外外，公司司与关联联方没有有其他关关联交易易。3董事会结构红星美凯龙—董事会结构公司董事事会由12名成员组组成，其其中包括括4名独立董董事。依依据公司司章程，，公司董董事由股股东大会会选举产产生，任任期三年年（），任期届届满可连连选连任任。目前公司司董事基基本情况况如下：：序号姓名职务序号姓名职务1车建兴董事长兼总经理7JosephRaymondGagnon董事、非执行董事2张琪副董事长、执行董事、副总经理8张其奇董事、非执行董事3车建芳董事、执行董事、副总经理9李振宁独立非执行董事4蒋小忠董事、执行董事、副总经理10DingYuan（丁远）独立非执行董事5徐国峰董事、副总经理11LEE，KwanHung（李均雄）独立非执行董事6陈淑红董事、非执行董事12钱世政独立非执行董事红星美凯龙—董事会结构根据《招股说明明书》，公司未未分设总总裁，目目前由车车建兴一一人担任任董事长长兼总经经理，执执行董事事为3人，分别别为张琪、车建芳、蒋小忠，占董事事会成员员数量的的比例为为25%。序号姓名年龄性别种族宗教信仰序号姓名年龄性别种族宗教信仰1车建兴52男中国未披露7JosephRaymondGagnon41男美国未披露2张琪59女中国未披露8张其奇37男中国未披露3车建芳50女中国未披露9李振宁65男中国未披露4蒋小忠49男中国未披露10DingYuan（丁远）49男法国未披露5徐国峰52男中国未披露11LEE，KwanHung（李均雄）53男中国未披露6陈淑红46女中国未披露12钱世政66男中国未披露董事会成成员平均均年龄为为51.58岁，男性性居多，，占比75%，来自中中国的成成员数量量为10人，占比比83.33%，未披露露董事会会成员的的宗教信信仰（不不过绝大大部分的的中国人人都信仰仰马克思思列宁主主义）。。红星美凯龙—董事会结构序号姓名职务相关经验及职责专业知识持股比例1车建兴董事长兼总经理创始人，负责公司全面工作未披露62.97%2张琪副董事长、执行董事、副总经理业务、战略与投资规划金融硕士、工商管理博士0.05%3车建芳董事、执行董事、副总经理招商管理工商管理硕士5.48%4蒋小忠董事、执行董事、副总经理业务发展及经营工商管理硕士0.12%5徐国峰董事、副总经理监督公司管理及战略发展工商管理硕士无6陈淑红董事、非执行董事监督公司管理及战略发展高层工商管理硕士无7JosephRaymondGagnon董事、非执行董事参与公司战略及业务战略未披露无8张其奇董事、非执行董事参与公司战略及业务战略工商管理硕士无9李振宁独立非执行董事参与公司重大事件的决策经济学硕士无10DingYuan（丁远）独立非执行董事参与公司重大事件的决策会计学教席教授、管理学哲学博士无11LEE，KwanHung（李均雄）独立非执行董事参与公司重大事件的决策法学学士、律师资格无12钱世政独立非执行董事参与公司重大事件的决策经济学硕士、管理学博士无红星美凯凯龙—董事会结构从上表得得出：（1）红星美美凯龙的的董事会会成员中中，除董董事长车建兴，，非执行行董事JosephRaymondGagnon未披露专专业知识识外，其其余10名董事均均具备硕硕士以上上专业知知识，且且独立董董事均具具备较强强的专业业知识，，要么精精通财务务，要么么精通法法律知识识。（2）红星美凯凯龙的董董事会成成员均未未直接持持有上市市公司股股权。因董事车车建兴、、车建芳芳为上市市公司控控股股东东--红星控股股的股东东（二人人持股红红星控股股比例分分别为92%、8%），使得得二人间间接持有有上市公公司62.97%、5.48%股权比例例，除此此之外，其他董董事持股股比例均均未超过过1%，4名独立董董事均未未持有公公司任何何股权。。序号姓名职务2016年度从公司领取的薪酬（元人民币）1车建兴董事长兼总经理8,351,348.702张琪副董事长、执行董事、副总经理7,583,348.703车建芳董事、执行董事、副总经理3,706,348.704蒋小忠董事、执行董事、副总经理5,501,348.705徐国峰董事、副总经理无6陈淑红董事、非执行董事1,701,348.707JosephRaymondGagnon董事、非执行董事无8张其奇董事、非执行董事无9李振宁独立非执行董事600,000.0010DingYuan（丁远）独立非执行董事800,000.0411LEE，KwanHung（李均雄）独立非执行董事600,000.0012钱世政独立非执行董事450,000.00红星美凯凯龙—董事会结构从上表看看出：（1）红星美美凯龙的的非独立立董事中中，徐国峰、、JosephRaymondGagnon、张其奇奇董事未未领取薪薪酬，其其余董事事均领取取薪酬，，平均薪薪酬为537.87万元；（2）4名独立董董事均领领取薪酬酬，平均均年薪61.25万元。（3）董事会会成员的的薪酬中中均未设设置股票票期权。。红星美凯凯龙—董事会结构融众金融—董事会结构公司董事事会由8名成员组组成，其其中包括括3名独立董董事。目前公司司董事基基本情况况如下：：序号姓名职务序号姓名职务1謝小青执行董事/董事長5黃悅怡非执行董事2李凡执行董事/首席執行官6聶勇独立非执行董事3孫昌宇非执行董事7段昌峰独立非执行董事4丁仲強非执行董事8鄒林独立非执行董事根据《招股说说明书书》，公司司未分分设总总裁，，目前前由车车建兴兴一人人担任任董事事长兼兼总经经理，，执行行董事事为3人，分分别为为张琪、车建芳芳、蒋小忠忠，占董董事会会成员员数量量的比比例为为25%。序号姓名年龄性别种族宗教信仰序号姓名年龄性别种族宗教信仰1謝小青55男中国未披露5黃悅怡29女中国未披露2李凡53男中国未披露6聶勇53男中国未披露3孫昌宇45男中国未披露7段昌峰63男中国未披露4丁仲強46男中国未披露8鄒林52女中国未披露董事会会成员员平均均年龄龄为49.5岁，男男性居居多，，占比比75%，董事事均来来自中中国，，《招股说说明书书》未披露露董事事会成成员的的宗教教信仰仰。融众金金融—董事会会结构构序号姓名职务相关经验及职责专业知识持股比例1謝小青执行董事/董事長本集團的發展、策略計劃、

定位及整體營運管理投資及金融業，光明中醫函授大學畢業，高級經營師12.80%2李凡执行董事/首席執行官本集團的發展、策略計劃、定位及整體營運管理銀行及金融業，工業經濟學碩士无3孫昌宇非执行董事就戰略發展及企業管治提供意見金融業擁，工商管理碩士學位及產業經濟學哲學博士无4丁仲強非执行董事就策略發展及企業管治提供

意見投資、審計及金融業，英國特許公認會計師公會資深會員。无5黃悅怡非执行董事就策略發展及企業管治提供

意見政治學文學士學位25.52%6聶勇独立非执行董事監督董事會並提供獨立意見審計及金融經驗，學獲貨幣銀行學學士學位无7段昌峰独立非执行董事監督董事會並提供獨立意見銀行及金融業无8鄒林独立非执行董事監督董事會並提供獨立意見中國執業律師及註冊稅務師无融众金金融—董事会会结构构融众金金融—董事会会结构从上表表得出出：（1）融众众金融融的董董事会会成员员大部部分均均有金金融经经验，，且独立立董事事具备备较强强的专专业知知识，，法律律或财财务背背景出出身。。（2）融众金金融的的董事会会成员员均未未直接接持有有上市市公司司股权权。因董事事黄悦悦怡及及其家家族控控制了了PlentyBoom（英屬屬處女女群島島)、LegendCrown（英屬屬處女女群島島)，和PerfectHonour（英屬屬處女女群島島)，因此此其本本人及及家族族持有有融众众金融融的股股权比比例为为25.52%，另外外，董董事长长兼执执行董董事谢谢小青青控制制了永華（（英屬屬處女女群島島)、CapitalGrower（英屬屬處女女群島島)、CliftonRise（英屬屬處女女群島島)，其间间接持持股比比例为为12.80%（3）除此此之外外，其他他董事事均未未持有有公司司任何何股权权，3名独立立董事事均未未持有有公司司任何何股权权。序号姓名职务从公司领取的薪酬（元港币）1謝小青执行董事/董事長316,5322李凡执行董事/首席執行官377,0793孫昌宇非执行董事无4丁仲強非执行董事无5黃悅怡非执行董事无6聶勇独立非执行董事无7段昌峰独立非执行董事无8鄒林独立非执行董事无融众金金融—董事会会结构从表格格得出出：（1）融众众金融融董事事会成成员仅仅有谢谢小青青和李李凡领领取薪薪酬，，二人人上市市当年年年度度薪酬酬分别别为31.65万元和和37.71万元，，其他他董事事均未未领取取薪酬酬。（3）董事事会成成员的的薪酬酬中均均未设设置股股票期期权。4公司章程红星美凯龙1、根据据《公司章章程》，股东东在选选举董董事、、监事事时，，采取取累计计投票票制规规则：：即股股东大大会选选举两两名以以上的的董事事或者者监事事时，，股东东所持持的每每一股股份拥拥有与与应选选董事事或者者监事事总人人数相相等的的表决决权，，股东东既可可用所所有的的表决决权集集中投投票选选举一一人，，也可可分散散投票票选举举数人人，按按得票票多少少依次次决定定董事事或监监事入入选的的表决决权制制度。。2、股东东在投投票表表决其其他事事项时时，均均采取取直接接投票票制。。3、公司司未设设立分分级（（分期期）董董事会会架构构、《公司章章程》中亦未未设置置相关关的反反收购购条款款，我们小小组认认为：：这可能能是大大股东东拥有有公司司绝对对控股股权的的考虑虑（车车建兴兴本人人间接接持有有公司司62.97%的股权权比例例）。。1、股东东在选选举董董事、、监事事时，，采取取累计计投票票制规规则：：即股股东大大会选选举两两名以以上的的董事事或者者监事事时，，股东东所持持的每每一股股份拥拥有与与应选选董事事或者者监事事总人人数相相等的的表决决权，，股东东既可可用所所有的的表决决权集集中投投票选选举一一人，，也可可分散散投票票选举举数人人，按按得票票多少少依次次决定定董事事或监监事入入选的的表决决权制制度。。2、股东东在投投票表表决其其他事事项时时，均均采取取直接接投票票制。。3、公司司未设设立分分级（（分期期）董董事会会架构构。4、《公司章章程》中对重重组与与收购购设置置了特特别条条款，，具体体为：：融众金金融（1）重组组事项项：重組及合合併受受開曼曼公司司法的的明確確法律律條文文所規規管，，據此此，有關安安排可可在就就此召召開的大會上上獲得得佔出出席股股東或或債權權人（（視乎乎情況況而定定）75%價值的的大多多數贊贊成，，且其其後獲法院院批准。。異議股股東有有權向向法院院表示示申請請批准准的交交易對對股東東所持持股份份並無無給予予公平平價值，惟倘倘無證證據顯顯示管管理層層有欺欺詐或或不誠誠實的的行為為，則則法院院應不不會僅僅因上上述理理由而而不批准准該項交交易。。倘該該項交交易獲獲批准准及完完成，，則異異議股股東將將不會會獲類類似美美國公公司異異議股東一般所所具有有的估估值權權利（（即按按照法法院對對其股股份的的估值值而獲獲付現現金的的權利利）的的權利。（2）收购事项项：倘一家公司司提出收購購其他公司司的股份，，且在提出收收購建議後後四個月內內，不少於90%股份之持有有人接納收收購建議，，則收購者在在上述四個個月屆滿後後的兩個月月內可隨時時發出通知要求反反對收購建建議的股東東按收購建建議的條款款轉讓股份。異議的股東東可在該通知發出後一個月月內向開曼曼群島法院院申請反對對轉讓。異異議的股東東須證明法法院應行使使酌情權，惟除非有有證據顯示示收購者與與接納收購購建議的有有關股份持持有人之間間進行欺詐詐、不誠信或勾結行為為，以不公公平手法逼逼退少數股股東，否則則法院一般般不會行使使上述酌情情權。融众金融谢谢观看汇报人：XX9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。22:50:3322:50:3322:501/6/202310:50:33PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。1月-2322:50:3322:50Jan-2306-Jan-2312、故人江海别别，几度隔山山川。。22:50:3322:50:3322:50Friday,January6,202313、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。1月月-231月月-2322:50:3322:50:33January6,202314、他乡乡生白白发，，旧国国见青青山。。。06一一月月202310:50:33下下午午22:50:331月-2315、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。。一月2310:50下下午1月-2322:50January6,202316、行动出出成果，，工作出出财富。。。2023/1/622:50:3322:50:3306January202317、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。10:50:33下午午10:50下下午22:50:331月-239、没没有有失失败败，，只只有有暂暂时时停停止止成成功功！！。。1月月-231月月-23Friday,January6,202310、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有。。。。22:50:3322:50:3322:501/6/202310:50:33PM11、成功就就是日复复一日那那一点点点小小努努力的积积累。。。1月-2322:50:3322:50Jan-230