公司的组织机构

公司的治理结构

治理结构的意义在于通过合理分配公司的权力资源，不断完善公司管理运营与监督控制的权力配置系统，促进其良性运转，以实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。

治理结构是一种制度安排，以股东与经营者分离、分离和整合为基础，将公司的组织机构间的权利、利益、责任规范的连接起来。

实现合理的治理结构需要两个要件：组织结构和规范的连接（运行机制）。在民法学习中，法人通常有三个机构，权力机构、执行机构、监督机构。一、股东（大）会及其运行

法定必须存在，由股东组成，是公司的权力机构（37条、99条）。定期召开股东会议，也可以临时召开，和董事会监事会不同，股东会不是常设机构。其职权绝大多数也是法定的（38条、100条）

股东会和股东会议有区别，会议是股东会行使职权的会议形式。股东会由全体股东组成，但是股东会会议未必是全体股东参加。

股东会会议分为定期的和临时的（39条、40条、101条），股东的召集人（39条、41条、102条）和召集程序（42条、103条）也应当遵从法定的程序。

股东会会议召开之后，股东的表决权在有限责任公司（43条）和股份有限公司（106条）中略有不同。股东可以亲自投票也可以代理行使。106条中的累计投票制：某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。表决权的总数成为1000×5=5000票。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东可以给每个自己推选的董事投510票，使5名董事全部当选。但累积投票制下，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制的原理，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事。小股东合理利用累计投票制，至少能够实现自己推选的人选当选董事会成员。

股东会通过的决议不同，需要的票数比例也不同。通常的普通决议简单多数（半数）通过即可（72、91、104条），特别决议需要三分之二多数通过（44、104、122、182条），还有些情况是需要全体通过（35、38、42条）多出现在有限责任公司中。

股东会会议的内容，如果违反法律法规的强制性规定，后果是无效；如果程序、表决方式和内容违反公司章程的60日内是可撤销的。（22条）二、董事会

由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。

董事会由股东会产生，其成员由股东会选举，在我国董事会成员不一定是股东。董事会是公司法定的常设机关，自公司成立起一直存在。董事会对外代表公司，董事长、执行董事或者经理是公司的法定代表人。对内经营决策，执行股东会的决议，任命经理执行公司日常经营事务，经理对董事会负责。

董事会决策由全体董事按一人一票表决，所以其组成人数应当是单数。我国有限责任公司的董事会，由3－13人组成，规模较小的有限责任公司或者一人有限责任公司可选择不设董事会，但设一人担任执行董事，其职权与董事会相当，（51条），股份有限公司的董事会由5－19人组成。

董事会的职权：

第47条和第109条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；2.执行股东（大）会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7.制订公司司合并、、分立、、变更公公司形式式、解散散的方案案；8.决定公司司内部管管理机构构的设置置；9.决定聘任任或者解解聘公司司经理（（总经理理）及其其报酬事事项，并并根据经经理的提提名，决决定聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人，决定定其报酬酬事项；；10.制定公司的基基本管理制度度；11.公司章程规定定的其他职权权。董事为董事会会成员，一般般为自然人。。董事分为执执行董事（内内部）和独立立董事（外部部）。执行董董事在公司中中还担任各个个管理角色，，对公司的情情况熟悉了解解。但是为了了尽量避免内内部人控制公公司，损害股股东和社会利利益，还需要要在大公司中中（上市公司司）执行董事事之外设置独独立（外部））董事，独立立董事在公司司内部没有任任职，通常是是由其他公司司的经理阶层层、社会各界界专家和机构构投资者的代代表构成。但但是，目前我我国相关制度度尚不完善（（123条）。董事会设董事事长一人，副副董事长若干干，国有公司司的董事中必必须有职工代代表，一般的的有限责任公公司和股份有有限公司可以以有职工代表表。有限责任公司司的董事长、、副董事长产产生办法由章章程规定（45条），股份有有限公司的董董事长和副董董事长由董事事会以全体董董事的过半数数选举产生（（110条）。董事的人选有有资格限制。。第147条有下列情情形之一的，，不得担任公公司的董事、、监事、高级级管理人员：：（一）无民事事行为能力或或者限制民事事行为能力；；（二）因贪污污、贿赂、侵侵占财产、挪挪用财产或者者破坏社会主主义市场经济济秩序，被判判处刑罚，执执行期满未逾逾五年，或者者因犯罪被剥剥夺政治权利利，执行期满满未逾五年；；（三）担任破破产清算的公公司、企业的的董事或者厂厂长、经理，，对该公司、、企业的破产产负有个人责责任的，自该该公司、企业业破产清算完完结之日起未未逾三年；（四）担任因因违法被吊销销营业执照、、责令关闭的的公司、企业业的法定代表表人，并负有有个人责任的的，自该公司司、企业被吊吊销营业执照照之日起未逾逾三年；（五）个人所所负数额较大大的债务到期期未清偿。公司违反前款款规定选举、、委派董事、、监事或者聘聘任高级管理理人员的，该该选举、委派派或者聘任无无效。董事、监事、、高级管理人人员在任职期期间出现本条条第一款所列列情形的，公公司应当解除除其职务。国家公务员原原则上不能担担任公司的董董事职务。此条中包含了了董事的任职职资格，同时时还包含监事事和高级管理理人员的任职职资格。注意意，在法律的的基本理念上上是人人平等等（性别、民民族、种族、、职业等），，但是此处有有限制，因为为可能会损害害股东和社会会公众利益。。董事任期最长长三年，可以以连选连任。。董事长召集和和主持董事会会会议，顺序序其次是副董董事长、过半半数的董事推推举的董事（（48条、110条）。董事会表决采采用一人一票票，有限责任任公司较为简简单，股份有有限公司相对对复杂。董事事会会议每年年至少开两次次，也可以召召开临时会议议（代表十分分之一以上表表决权的股东东、三分之一一以上董事或或者监事第第110条）。董事会会议应应有过半数的的董事出席方方可举行。董董事会作出决决议，必须经经全体董事的的过半数通过过。（120条）经理是由董事事会聘任的、、负责组织日日常经营管理理活动的公司司常设业务执执行机关。并并非会议形式式的机关，其其行为不需要要通过会议多多数决形成意意志和决议，，以经理的最最终意志为准准。（50、114、115条）三、监事会依法产生，对对董事和经理理的经营管理理行为及公司司财务进行监监督的常设机机构。它代表表全体股东对对公司经营管管理进行监督督，行使监督督职能，是公公司的监督机机构。监督职职权的主体是是监事会或者者监事。有限责任公司司，经营规模模较大的，设设立监事会，，其成员不得得少于三人；；股东人数较较少和规模较较小的，可以以设一至二名名监事。股份份有限公司设设监事会，其其成员不得少少于三人。监事会由股东东代表和适当当比例的公司司职工代表组组成，具体比比例由公司章章程规定。监监事会中的职职工代表由公公司职工民主主选举产生。。监事会的组组成和会议，，52条、53条9、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。1月月-231月月-23Sunday,January1,202310、雨雨中中黄黄叶叶树树，，灯灯下下白白头头人人。。。。13:50:3513:50:3513:501/1/20231:50:35PM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。1月-2313:50:3613:50Jan-2301-Jan-2312、故故人人江江海海别别，，几几度度隔隔山山川川。。。。13:50:3613:50:3613:50Sunday,January1,202313、乍见翻疑梦梦，相悲各问问年。。1月-231月-2313:50:3613:50:36January1,202314、他乡生白发发，旧国见青青山。。01一月20231:50:36下午13:50:361月-2315、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。。一月231:50下下午午1月-2313:50January1,202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/113:50:3613:50:3601January202317、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。1:50:36下午午1:50下午午13:50:361月-239、没有有失败败，只只有暂暂时停停止成成功！！。1月-231月-23Sunday,January1,202310、很多多事情情努力力了未未必有有结果果，但但是不不努力力却什什么改改变也也没有有。。。13:50:3613:50:3613:501/1/20231:50:36PM11、成功就是是日复一日日那一点点点小小努力力的积累。。。1月-2313:50:3613:50Jan-2301-Jan-2312、世间成事，，不求其绝对对圆满，留一一份不足，可可得无限完美美。。13:50:3613:50:3613:50Sunday,January1,202313、不知知香积积寺，，数里里入云云峰。。。1月-231月-2313:50:3613:50:36January1,202314、意志坚强强的人能把把世界放在在手中像泥泥块一样任任意揉捏。。01一月月20231:50:36下下午13:50:361月-2315、楚塞三湘接接，荆门九派派通。。。一月231:50下下午1月-2313:50January1,202316、少少年年十十五五二二十十时时，，步步行行夺夺得得胡胡马马骑骑。。。。2023/1/113:50:3613:50:3601January202317、空山新新雨后，，天气晚晚来秋。。。1:50:36下午午1:50下午午13:50:361月-239、杨柳散和风风，青山澹吾吾虑。。1月-231月-23Sunday,January1,202310、阅阅读读一一切切好好书书如如同同和和过过去去最最杰杰出出的的人人谈谈话话。。13:50:3613:50:3613:501/1/20231:50:36PM11、越是没没有本领领的就越越加自命命不凡。。1月-2313:50:3613:50Jan-2301-Jan-2312、越是无无能的人人，越喜喜欢挑剔剔别人的的错儿。。13:50:3613:50:3613:50Sunday,January1,202313、知人人