上市公司股份回购业务推荐书

上市公司股份回购业务推荐书2013

年

05月目录一上市公司回购业务简介二现行上市公司回购业务主要适用法规三现行上市公司回购业务重要规定解读四上市公司回购业务主要流程五近期成功案例六潜在股份回购业务机会一上市公司回购业务简介什么是上市公司回购上市公司回购的重大作用目录1.1什么是上市公司回购上市公司回购（ShareRepurchase）是指上市公司购回自己发行在外的股份，又称为“股份回购”或“回购股份”。上市公司回购其发行在外的股份是西方成熟资本市场中上市公司调整其资本结构、稳定股价的重要手段。在我国资本市场中，股份回购同股权转让、资产重组及合并分立一起被认为是企业并购重组的一种重要方式。上市公司股份回购业务推荐书1.2上市公司回购的重大作用稳定公司股价上市公司股份回购业务推荐书当公司股票价格远远低于公司的内在价值，公司管理层通过股份回购可以将公司价

值被严重低估这一信息传递给市场，从而稳定股票价格，增强投资者信心。优化财务结构，提升公司经营业绩公司可支配的现金流大大高于公司投入项目所需的现金流时，公司可以用富裕的现金回购部分股份，同时减少公司资产和所有者权益，从而提高资产负债率和净资产收益率。对于公司净资产收益率高于债券筹资成本的公司，股份回购还可以发挥财务杠杆效应，提高公司每股盈利水平，增加企业价值。作为实行股权激励计划的股票来源如公司实施管理层或者员工股票期权计划，直接发行新股会稀释原有股东权益，而通过回购股份再将该股份赋予员工则既满足了员工的持股需求，又不影响原有股东的权益。1.2上市公司回购的重大作用作为股利分配的一种方式上市公司股份回购业务推荐书股份回购可以提升公司股票的内在价值，使股东通过股票价格上涨获取收益，但股

东无需缴纳现金红利税。增强公司大股东的控制力，是上市公司进行反收购的有效工具股份回购将导致公司发行在外的股份减少，潜在的敌意收购人可从市场上购买的股份相应减少，没有足够多的股票对抗原来的大股东，从而大大减小了公司被敌意收购的风险。二现行上市公司股份回购主要制度上市公司实施股份回购需要遵循的主要规定如下《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2008）《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013修订）》上市公司股份回购业务推荐书二、现行上市公司股份回购主要制度为配合上市公司股权分置改革，在A股市场持续低迷、上市公司股价连创新低之际，2005年6月中国证监会发布了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》证监发[2005]51号（以下简称“回购办法”）。目前回购办法是规范上市公司股份回购业务的主要制度。随着股权分置改革的基本完成，《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》等一系列法律法规的修订和发布，资本市场的法制环境发生了很大变化。为完善回购制度，更好地发挥市场内生稳定机制的作用，2008年10月监管机构发布了《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》证监会公告[2008]39号（以下简称“补充规定”）。《补充规定》是在《回购办法》原则基础上，对证券交易所集中竞价方式下回购股份作出了市场化的监管制度安排。《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》上市公司股份回购业务推荐书二、现行上市公司股份回购主要制度为规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为，根据证监会发布的《补充规定》，沪深交易所分别制定了《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2008），以下简称“业务指引”。

在投资者对中国资本市场信心不足，A股上市公司股价持续走低的市场背景下，2013年4月上海证券交易所推出了《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013修订）》，以下简称“业务指引（2013）”。《业务指引（2013）》重点鼓励符合条件的七类上市公司回购股份，从而起到向市场传达信心、优化股权结构等作用。《业务指引（2013）》同时还明确上市公司当年实施股份回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。公司进行再融资、并购重组等事项的，交易所将给予支持或简化相关程序。《证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2008）《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013修订）》上市公司股份回购业务推荐书三上市公司股份回购重要规定解读回购股份的范围回购股份的条件回购股份的方式及相关规定债权人保护对已回购的股份的处置上市公司股份回购业务推荐书3.1回购股份的的范围上市公司司股份回回购业务务推荐书书根据《回购办法法》第2条，该办办法仅规规范上市市公司为为减少注注册资本本而购买买本公司司社会公公众股份份并依法法予以注注销的行行为，而而不包括括《公司法》第143条规定的的与持有有本公司司股份的的其他公公司合并并、将股股份奖励励给本公公司职工工和股东东因对股股东大会会作出的的公司合合并、分分立决议议持异议议，要求求公司收收购其股股份这三三类情形形。同时时《回购办法法》仅规范了了上市公公司回购购社会公公众股的的行为，，并未包包括回购购上市公公司非社社会公众众股的行行为。3.2回购股份的的条件《回购办法法》未规定公公司的盈盈利指标标和资产产负债率率指标，，也未限限制回购购股份的的数量，，上市公公司董事事会可以以根据公公司的股股价表现现和公司司的现金金流、债债务结构构和资产产结构，，分析回回购股份份对公司司持续发发展能力力的影响响，提出出股份回回购预案案。市场化原原则上市公司司股份回回购业务务推荐书书《回购办法法》规定的上上市公司司股份回回购条件件如下公司股票上市市已满一一年；公司最近一年年无重大大违法行行为；回购股份份后，上上市公司司具备持持续经营营能力；；回购股份份后，上上市公司司的股权权分布原原则上应应当符合合上市条条件；公司拟通通过回购购股份终终止其股股票上市市交易的的，应当当符合相相关规定定并取得得证券交交易所的的批准（（可适用用于B股公司退退市）。3.3回购股份的的方式及及相关规规定上市公司司股份回回购业务务推荐书书集中竞价价方式回回购股份份的特殊殊规定上市公司回购购股份的的价格不不得为公公司股票票当日交交易涨幅幅限制的的价格；；上市公司司不得在在开盘集集合竞价价、收盘盘前半小小时内及及股票价价格无涨涨跌幅限限制的交交易时间间进行股股份回购购的委托托；上市公司司在定期期报告或或业绩快快报公告告前10个交易日日内和可可能对本本公司股股票交易易价格产产生重大大影响的的重大事事项发生生之日或或者在决决策过程程中，至至依法披披露后2个交易日日内不得得回购股股份；上市公司司回购股股份期间间不得发发行股份份募集资金。3.3回购股份的的方式及及相关规规定上市公司司股份回回购业务务推荐书书以要约方方式回购购股份的的相关规规定要约价格格不得低低于回购购报告书书公告前前30个交易日日该种股股票每日日加权平平均价的的算术平平均值。。上市公司司应当在在公告回回购报告告书的同同时，将将回购所所需资金金全额存存放于证证券登记记结算机机构指定定的银行行账户。。要约的的期限不不得少于于30日，并不不得超过过60日。上市公司司以要约约方式回回购境内内上市外外资股的的，还应应当符合合证券交交易所和和证券登登记结算算机构业业务规则则的有关关规定。。3.4债权人保护上市公司司股份回回购业务务推荐书书我国实行实收收资本制制度，《《公司法法》对股股份回购购规定了了严格的的程序，以保障公司司债权人人的权益益。《回购办办法》第第四条规规定，上上市公司司回购股股份，不不得损害害债权人利利益；《回购办办法》第第十八条条规定上上市公司司在依法法通知债债权人后后，方可可向中国国证监会会报送回回购股份份备案材材料。通通知债权人是是指公司按按照《公公司法》》第186条的规定定，自作作出减少少注册资资本决议议之日起起10日内通知知债权人人，并于于30日内在报报纸上至至少公告三次。债债权人自自接到通通知书之之日起30日内，未未接到通通知书的的自第一一次公告告之日起起90日内，有有权要求求公司清清偿债务务或者提提供相应应的担保保。上市市公司应应当在公公布回购购预案后后，积极极与债权权人沟通通，争取取达成令令债权人人满意的的债权人人保护方方案。3.5对已回购的的股份的的处置上市公司司股份回回购业务务推荐书书由于回购计划划从实施施到完成成需要一一定的时时间，特特别是通通过二级级市场进进行渐进进式回购购，公司司回购的的股份将将在回购购计划完完成或回回购期限限届满时时，方予予以注销销。《回购办法法》规定股份份自过户户到公司司股份回回购专户户时即丧丧失其权权利，这这意味着着自回购购之日起起，公司司持有的的股份不不但没有有投票权权，而且且也不再再享有分分红送股股等财产产权利。。公司在在计算发发行在外外的总股股本、分分红送股股等相关关指标时时，应当当扣除已已回购的的股份。四上市市公司以集中中交易方式式回购股份份的主要流流程以集中交易方方式回购股股份是目前前最主要的的股份回购购操作方式式，主要流流程如下：上市公司股股份回购业业务推荐书书开立回购专专户上市公司股股东大会审审议实施回购公告回购结结果回购期间的的信息披露露董事会作出出回购决议议独立董事发发表独立意意见聘请券商及及律师事务务所等中介介机构确定定方案四上市公司以集中中交易方式式回购股份份的主要流流程上市公司股股份回购业业务推荐书书4.1聘请券商及及律师事务所所等中介机机构确定方案《回购办法法》要求进行股股份回购的的上市公司司必须聘请请独立财务律师事务所，要要求独立财财务顾问及及律师事务务所对回购购股份的相相关事项分分别进行尽尽职调查。。在备案制制下，中介介机构就上上市公司回回购所披露露的相关信信息的真实实、准确、、完整性进进行核查，，作为董事事会之外的的客观独立立第三方，，其所出具具的意见是是监管部门门出具无异异议函的重重要前提。独立财务顾问基基于公司的的经营和财财务状况分分析回购的的必要性、、可行性及及对上市公公司的影响响，在股东东大会决议议前公布独独立财务顾顾问报告，，作为股东东进行投票票的重要参参考；律师须对拟实施施回购的公公司在主体体资格、批批准程序和和债权人通通知程序、、用于回购购的资金来来源是否合合法合规等等进行验证证，并出具具法律意见见书。四上市公司以集中中交易方式式回购股份份的主要流流程上市公司股股份回购业业务推荐书书《补充规定定》要求上市公公司独立董董事应当在在充分了解解相关信息息的基础上上，就回购购股份事宜宜发表独立立意见。4.2独立董事就就公司股份份回购草案案发表独立立意见4.3上市公司董事会会作出回购购决议上市公司董董事会应当当在做出回回购股份决决议后的两两个工作日日内公告董董事会决议议、回购股股份预案，，并发布召召开股东大大会的通知知。4.4上市公司股东大大会审议上市公司应应当在股东东大会作出出回购股份份决议后的的次日公告告该决议，，依法通知知债券人，，并将相关关材料报送送中国证监监会和交易易所备案，，同时公告告回购报告告书。四上市公司以集中中交易方式式回购股份份的主要流流程上市公司股股份回购业业务推荐书书4.5开立回购专户户上市公司实施回回购方案前前，应当在在证券登记记结算机构构开立由交交易所监控控的回购专专用账户。该账户仅可用用于回购公公司股份，，已回购的的股份将予予以锁定，，不得卖出出。中国证监会自受受理上市公公司回购股股份备案材材料之日起起10个工作日内内未提出异异议的，上上市公司可可以实施回回购方案。。上市公司司应当在回回购的有效效期限内实实施回购方方案。上市市公司距回回购期届满满3个月时仍未未实施回购购方案的，，董事会应应当就未能能实施回购购的原因予予以公告。。4.6实施回购四上市公司以集中中交易方式式回购股份份的主要流流程上市公司股股份回购业业务推荐书书4.7回购期间的信信息披露根据《补充充规定》，，上市公司司应当在下下列情形履履行信息披披露义务：上市公司应应当在首次次回购股份份事实发生生的次日予予以公告；；上市公司回回购股份占占上市公司司总股本的的比例每增增加1%的，，应应当当自自该该事事实实发发生生之之日日起起3日内内予予以以公公告告；；上市市公司司在在回回购购期期间间应应当当在在定定期期报报告告中中公公告告回回购购进进展展情情况况，，包包括括已已回回购购股股份份的的数数量量和和比比例例、、购购买买的的最最高高价价和和最最低低价价、、支支付付的的总总金额额。4.8公告告回购购结结果果购期期届届满满或或者者回回购购方方案案已已实实施施完完毕毕的的，，上上市市公公司司应应当当停停止止回回购购行行为为，，并并在在3日内内公公告告回回购购股股份份情情况况以以及及公公司司股股份份变变动动报报告告，，包包括括已已回回购购股股份份总总额额、、购购买买的的最最高高价价和和最最低低价价以以及及支支付付的的总总金金额额等等内内容容。。五近近期期案例例上市市公公司司股股份份回回购购业业务务推推荐荐书书截至至2013年5月3日，沪沪深深两两市市已已经经公公告告的的主主要要股股份份回回购购案案例例基基本本情情况况如如下下：：代码简称最新公告日所属行业回购数量上限(股)回购金额上限(元)002083.SZ孚日股份2013/5/3纺织服装24,000,000.00120,000,000.00002367.SZ康力电梯2013/5/3机械制造23,640,000.00260,000,000.00600642.SH申能股份2013/5/3电力222,000,000.001,000,000,000.00002154.SZ报喜鸟2013/5/3纺织服装6,666,666.0080,000,000.00002304.SZ洋河股份2013/4/23饮料14,285,700.001,000,000,000.00002436.SZ兴森科技2013/4/19电子原件8,000,000.00111,200,000.00600019.SH宝钢股份2013/4/15钢铁1,000,000,000.005,000,000,000.00001696.SZ宗申动力2013/4/13机械制造45,000,000.00200,000,000.00200488.SZ晨鸣B2013/4/12造纸150,000,000.00400,000,000.00600577.SH精达股份2013/4/3材料19,607,800.00100,000,000.00上市市公公司司股股份份回回购购业业务务推推荐荐书书代码简称最新公告日所属行业回购数量上限(股)回购金额上限(元)000868.SZ安凯客车2013/4/2汽车20,000,000.00104,000,000.00002263.SZ大东南2013/3/4塑胶制品21,425,800.00150,000,000.00900920.SH上柴B股2013/2/26机械制造86,800,000.0064,930,000.00002215.SZ诺普信2013/1/18化工21,176,400.00180,000,000.00600588.SH用友软件2013/1/9软件17,889,087.00200,000,000.00200726.SZ鲁泰B2013/1/8纺织服装100,000,000.00773,000,000.00002060.SZ粤水电2012/12/24电力2,307,692.0015,000,000.00600418.SH江淮汽车2012/12/4汽车57,692,308.00300,000,000.00002048.SZ宁波华翔2012/8/16汽车

1,100,000,000.00200012.SZ南玻B2012/8/7玻璃制造业200,000,000.001,200,000,000.00200625.SZ长安B2012/3/31汽车269,859,000.00610,000,000.00002054.SZ德美化工2012/1/5化工7,000,000.0055,000,000.00600380.SH健康元2011/11/30医药25,000,000.00300,000,000.00200513.SZ丽珠B2009/12/8医药10,000,000.00160,000,000.00五近近期期案案例例(续)五近期期案案例例上市市公公司司股股份份回回购购业业务务推推荐荐书书上述述案例例揭揭示示：2012年下下半半年年以以来来，上市市公司司股份份回回购购案案例例明明显显增增多多；因B股估估值值较较低低，，共共有有6家B股公公司司实实施施了了股股份份回回购购，，约约占占全全部部案案例例的25%左右右；实施施股份份回回购购上上市市公公司司所所属属行行业业集集中中于于汽汽车车行行业业（（共共4家））、、纺纺织织行行业业（（3家），，此外外机机械械行行业业、、电电力力、、化化工工各各有有3、2、2家。。上上述述5个行行业业共共计计14家，，占比约约60%。汽汽车车、、纺纺织织、、电电力力、、化化工工和和机机械械行行业业同同属属于于传传统统产产业业，，市市场场对对其其估估值值普普遍遍偏偏低低。。六潜在股份回购业务务机会上市公司股份份回购业务推推荐书6.1交易所鼓励六类公司司实施股份回回购2013年4月，上海证券券交易所推出出的《上海证券交易易所上市公司司以集中竞价价交易方式回回购股份业务务指引（2013修订）》明确了鼓励实实施股份回购购的六类上市市公司：股价持续低于每股股净资产的；经营活动产生的现现金流量持续续为正，或有有大量闲置资资金的；资产负债率大幅低低于行业平均均水平的；因实施重大资产产重组后存在在未弥补亏损损，而长期无无法向股东进进行现金分红红的；具有分红能力但现现金分红水平平较低的；发行的A股、B股或H股股票市场定定价存在较大大差异，其中中某类股票股股价偏低，未未能合理反映映公司价值的的；六潜在股份回购业务务机会上市公司股份份回购业务推推荐书6.2潜在股份回购业务务机会根据上述条件件，我们以上市公司2012年年报为依据，按照照市净率(PB)小于1.25,资产负债率小小于60%，期末货币资资金余额大于于10亿元，经营活活动现金净流流量大于5亿元的条件对对A股上市公司进进行了筛选，，同时满足上上述条件的公公司共计35家，基本情况如如下：序号代码名称市净率（PB）资产负债率货币资金经营活动产生的现金流量净额

<1.25<60％>10亿元>5亿元1000027.SZ深圳能源0.994245.768632.639426.38562000089.SZ深圳机场0.852229.349512.58248.35743000528.SZ柳工0.957458.693235.72305.77464000725.SZ京东方A1.213947.4486152.118530.88885000898.SZ*ST鞍钢0.505152.360320.490014.53006002187.SZ广百股份1.183754.569816.76475.09197002202.SZ金风科技1.116958.409069.617624.99948002336.SZ人人乐1.019954.130120.98085.2471上市公司股份份回购业务推推荐书序号代码名称市净率（PB）资产负债率货币资金经营活动产生的现金流量净额

<1.25<60％>10亿元>5亿元9600004.SH白云机场1.062326.336011.636917.966610600018.SH上港集团1.231338.476589.770565.416711600019.SH宝钢股份0.742545.258888.4047222.021712600026.SH中海发展0.616257.854632.85749.781113600028.SH中国石化1.090255.8555108.64001,434.620014600037.SH歌华有线1.171547.145232.08338.892515600050.SH中国联通1.040759.0564183.2008747.384116600219.SH南山铝业0.699134.612674.746613.049817600269.SH赣粤高速0.693149.169039.143319.313918600426.SH华鲁恒升1.143554.093411.02015.051419600428.SH中远航运0.840354.186838.13736.314720600548.SH深高速0.723455.087519.560615.306521600642.SH申能股份1.076732.159757.347930.3618上市公司股份份回购业务推推荐书序号代码名称市净率（PB）资产负债率货币资金经营活动产生的现金流量净额

<1.25<60％>10亿元>5亿元22600676.SH交运股份1.123949.385513.49925.817223600717.SH天津港0.799337.894235.332016.657024600741.SH华域汽车1.150744.8461129.280248.265325601000.SH唐山港1.196145.405814.249611.341326601018.SH宁波港1.128922.266021.29897.963527601107.SH四川成渝0.898945.980918.983317.164828601179.SH中国西电1.008549.696364.109111.395329601238.SH广汽集团1.141535.1752155.42419.560830601333.SH广深铁路0.737720.905848.490123.453231601339.SH百隆东方1.061033.177219.285112.585232601872.SH招商轮船0.872837.155756.18596.820333601880.SH大连港0.861449.782225.073312.990734601898.SH中煤能源0.997345.2239249.2345124.751335000027.SZ深圳能源0.994245.768632.639426.3856六潜在股份回购业务务机会上市公司股份份回购业务推推荐书6.3其他说明上述初步筛选选结果显示，，股份回购机机会较多集中中于机械制造造、能源和交交通运输港口口类公司。请项目组注意意，上述筛选选条件仅是依依据部分已经经公告案例的的数据和一些些经验判断制制定，尚未考考虑行业差异异等其他因素素。各项目组组在具体应用用时还需要结结合目标公司司的具体情况况进行具体分分析。北京地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层邮编：100040电话：010­57601781传真海地址：上海浦东世纪大道1500号东方大厦3楼邮编：200122电话真：021-684073009、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。1月-231月-23Thursday,January5,202310、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。03:15:2003:15:2003:151/5/20233:15:20AM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。1月-2303:15:2003:15Jan-2305-Jan-2312、故人江海别别，几度隔山山川。。03:15:2003:15:2003:15Thursday,January5,202313、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。1月月-231月月-2303:15:2003:15:20January5,202314、他乡生生白发，，旧国见见青山。。。05一一月20233:15:20上午午03:15:201月-2315、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。一月233:15上上午1月-2303:15January5,202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/53:15:2003:15:2005January202317、做做前前，，能能够够环环视视四四周周；；做做时时，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿着着以以脚脚为为起起点点的的射射线线向向前前。。。。3:15:20上上午午3:15上上午午03:15:201月月-239、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。1月-231月-23Thursday,January5,202310、很多多事情情努力力了未未必有有结果果，但但是不不努力力却什什么改改变也也没有有。。。03:15:2003:15:2003:151/5/20233:15:20AM11、成功就就是日复复一日那那一点点点小小努努力的积积累。。。1月-2303:15:2003:15Jan-2305-Jan-2312、世间成成事，不不求其绝绝对圆满满，留一一份不足足，可得得无限完完美