业务管理及管理知识培训课件

业务技术事项调查方法及案例解读

2011年7月CONTENTS概要一总体说明二调查内容及方法一

注意事项三2第一部分总体说明规则文件推荐挂牌业务规则尽职调查工作指引备案文件内容与格式指引股份报价转让说明书必备内容股份报价转让说明书试点资格确认函公司章程审计报告法律意见书推荐报告推荐报告尽职调查报告尽职调查底稿内核意见披露文件券商负责文件

1.1备案文件制作与报送

1.2基本要求1、勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促公司保证拟披露信息的真实、准确、完整。2、项目人员要求具备专业能力，与拟挂牌企业之间不存在直接或间接经济利益。3、报价转让说明书、尽职调查报告、尽职调查底稿、推荐报告等文件内容保持一致，不能相互矛盾。项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告；内核同意推荐挂牌的，出具推荐报告。4、尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行;引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。5、尽职调查底稿不仅要收集材料，还要对其进行分析，得出结论，材料与结论之间逻辑关系明确。（一）指引文件：《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引》（二）文件内容：《推荐挂牌备案文件目录》所列文件清单（三）装订要求：1、双孔文件夹，文件夹封面和侧面应标有“推荐××公司股份挂牌备案文件”字样并标明主办券商名称。2、文件夹打开扉页应标明主办券商主管领导、项目负责人，公司法定代表人、信息披露负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。

3、联系表之后按照

《推荐挂牌备案文件目录》内容依次装订，章与章之间、章与节之间采用分页纸分页4、所有装订文件采用A4纸张，双面印刷（历史文件原件除外）。5、原件一套、复印件一套、光盘一份

1.3备案文件制作第二部分调查内容及方法

2.1调查依据股份报价转让说明书必备内容主办券商尽职调查工作指引公司业务与技术情况业务情况：主营业务、主要产品（或服务）、经营模式；主要产品的技术含量、可替代性；所处行业基本情况：行业竞争格局，行业内的主要企业及其市场份额，进入本行业的主要障碍，市场供求状况及变动原因，影响行业发展的有利和不利因素，行业周期性、季节性、区域性特征等；公司面临的主要竞争状况：公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等；知识产权和非专利技术：名称、取得方式和时间、权属和使用情况、存在纠纷情况以及知识产权的保护状况和剩余保护期限等；核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况及其在国内外同行业的先进性等；研究开发情况：研究开发机构的设置、人员情况、研发费用占主营业务收入的比重等；

2.2说明书必备内容前五名主要供应商及客户情况：向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例，对前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例；单一采购额或销售额超过当期采购总额或销售总额50％的供应商或客户的名称、采购或销售金额及比例；董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。公司业务发展目标及其风险因素未来二年内的发展计划：发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划、市场开发与营销网络建设计划等；可能对其业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是业务、市场营销、技术、财务、管理、发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失和政策性风险，以及公司相应的风险对策或措施。

2.2说明书必备内容与招股说明明书相比，，未做要求求的内容一、行业基基本情况1、行业管理理体制2、行业主要要法律、法法规及政策策（含产业业政策）3、发行人所所处行业与与上下游行行业之间的的关联性二、公司的的主营业务务情况1、主要产品品的工艺流流程图2、主要业务务模式3、最近三年年主要产品品的生产销销售情况4、最近三年年主要产品品的原材料料、辅料及及能源供应应情况三、主要产产品的质量量控制情况况2.2说明书必备备内容2.3尽职调查指指引应调查的主要内容调查项目调查方法1、主营业务及经营模式公司主营业务在经营性业务中的地位询问管理层查阅经审计的财务报告听取注册会计师意见计算主营业务收入占经营性业务收入的比例公司的经营模式，公司商业模式、销售模式、盈利模式，采用该种模式的主要风险及对未来的影响询问公司管理层结合公司行业属性和公司规模等进行分析经营模式转型情况（如最近两年内已经或未来将发生经营模式转型）询问公司管理层等，并进行重点核查2、业务发展目标公司未来两年业务发展目标、发展计划，业务发展目标是否与现有主营业务一致与公司管理层交谈查阅董事会会议记录、公司待履行的重大业务合同等文件公司业务发展目标对公司持续经营的影响向公司管理层了解实现目标和计划的主要措施，并进行判断应调查的主要内容调查项目调查方法3、所属行业情况及市场竞争状况公司所处行业基本情况，公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位，自身竞争优势及劣势，以及财务的竞争策略和应对措施等与公司管理层交谈搜集比较行业及市场数据等4、对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力公司主要客户及供应商情况，公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈查阅账簿计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例、从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例公司的技术优势询问核心技术人员或技术顾问分析主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护情况公司研发能力询问核心技术人员或技术顾问分析公司研发机构和研发人员的情况，研发费用投入占公司主营业务收入的比重，自主技术占核心技术的比重内部人员外部人员注册会计师师和律师供应商和采采购商政府相关部部门开户银行董监高财务、销售售采购等主要采用询询问、查阅阅、计算和和分析等调调查方法询问的对象象可以包括括公司内外外部人员如实记录询询问内容，，询问双方方签字确认认将从不同渠渠道取得的的证据进行行对比，如如有明显不不一致的地地方，则作作为进一步步调查的重重点应结合其他他方法来印印证，而不不能仅仅依依靠访谈内内容进行判判断提交尽调清清单案头准备现场调查撰写底稿及及报告公司网站行业信息上市公司资资料申报高新材材料现场考察及及交流2.4工作流程竞争力分析析商业模式分分析核心竞争力力分析2.5分析框架潜在进入者供应商现有企业之间的竞争替代品购买者2.5分析框架----产业竞争力力新进入者的的威胁：主主要关注该该产业的进进入壁垒，，主要包括括规模经济济、产品差差异、资本本要求、转转换成本、、政府政策策等。供应商的议议价能力。。一般来说说，下列情情况下供应应商议价能能力较强：：供应商数数量有限、、缺乏替代代品等。购买者的议议价能力。。一般来说说，下列情情况下供应应商议价能能力较强：：集中购买买或大规模模购买、产产品差异小小供应商众众多等。现有企业之之间的竞争争。主要关关注：竞争争者数量、、产业增长长速度、产产品特征及及转换成本本、固定成成本及推出出壁垒等。。2.5分析框架----产业竞争力力2.5分析框架----商业模式著名管理学学大师彼得得﹒德鲁克说过过：”21世纪企业之之间的竞争争，已经不不是产品与与价格之间间的竞争，，甚至不是是服务之间间的竞争，，而是商业业模式之间间的竞争!”2007年5月23日在香港交交易所上市市，发行14亿股，募集集紫金86.6亿人民币。。2009年实现收入入198亿，毛利105.42亿，净利润润25.3亿；2010年实现收入入237亿，毛利132.08亿，净利润润34.25亿。2011年6月24日市值1100亿左右。作为一家以以女鞋出名名的公司，，其毛利率率超过50%，原因何在在？多品牌、连连锁店中店店，控制零零售终端中国销量前前10名女鞋百丽丽占4个，分别是是百丽、天天美意、思思加图和他他她。同时时，它还是是30个国际知名名品牌的中中国代理经经销商。2008年，15亿收购男鞋鞋巨头-江苏森达；；16亿港元收购购美丽宝；；同年，世世界第二大大制鞋企业业——健乐士把其其中国零售售代理权交交给百丽。。此前，奥奥康既是健健乐士的代代工厂，又又是其零售售管道。统计数据表表明，中国国品牌女鞋鞋销量的70%左右来自于于百货商场场；百丽在在全国大概概拥有7000家零售柜台台，基本占占到鞋柜的的半壁江山山。2.5分析框架----商业模式（（百丽鞋业业）2007年10月10日在香港交交易所上市市，发行13.75亿股，募集集资金近50亿人民币。。背景介绍：：李宁公司司曾经是Kappa中国区总代代理，经营营传统运动动服装；品品牌所有权权属于意大大利公司；；2005年，李宁公公司将其分分拆给中国国动向，价价格大概在在3000-4000万。2009年实现收入入39.70亿，毛利23.99亿，净利润润14.60亿；2010年实现收入入42.62亿，毛利25.46亿，净利润润14.64亿。中国动向2007年上市时市市值300亿，截止到到2011年6月底市值大大幅下降，，仍保持在在130亿左右的规规模。5-6年时间内，，中国动向向的盈利能能力、市场场价值发生生了翻天覆覆地的变化化，原因何何在？中国国动向生产产环节外包包、零售交交由经销商商打理，但但毛利率也也超过50%，奥妙何在在？产品定位：：传统运动动服装——运动服装时时尚化，满满足了大量量渴望运动动、但以种种种借口不不从事运动动人士的需需求品牌控制力力：向风险险投资融资资3800万美金，，以3500美金的代代价取得得了Kappa品牌中国国大陆地地区永久久使用权权，及Kappa品牌全球球有限购购买权经销商直直营+批发，推推动渠道道建设，，摆脱对对百丽国国际的依依赖2.5分析框架架----商业模式式（中国国动向））2.5分析框架架----商业模式式（麦当当劳）麦当劳的的盈利是是由汉堡堡贡献的的吗？麦当劳再再造供应应链是靠靠压榨供供应商实实现的吗吗？如何理解解麦当劳劳是一家家房地产产公司？？中国有类类似商业业模式的的公司吗吗？华侨城、、苏宁电电器网络公司司：百度度、阿里里巴巴等等可以创造造价值具有独特特性对手难以以模仿难以替代代是资源、、技能和和专长的的有机结结合，其其形成需需要经历历资源、、知识和和技能的的积淀和和整合过过程。2.5分析框架架----核心竞争争力第三部分分注意意事项3.1如何定义义主营业业务1、参考营营业执照照中对经经营范围围的描述述2、查看财财务数据据反映的的经营情情况：某公司司拟申请新三三板挂牌牌，讨论论该公司司主营业业务时，，公司最最初的意意见是将将其主营营业务划划分为四四个方面面，即：：管理咨咨询服务务、对日日软件离离岸外包包、国内内软件开开发及整整体解决决方案和和IT运行服务务。项目目组进行行尽职调调查后发发现，该该公司与与客户签签署的合合同、实实际的财财务核算算都不涉涉及管理理咨询业业务及运运行服务务项目，，经与公公司沟通通，将其其主营业业务定义义为对日日软件开开发、国国内软件件开发与与服务业业务。案例3.1如何定义义主营业业务（续续）案例：紫紫光华华宇创业板IPO申报时对对主营业业务的表表述：公公司的主主营业务务为电子子政务系系统的产产品开发发与服务务，主要要面向政政府、法法院、检检察院等等领域的的客户提提供软件产品品与整体体解决方方案，并向这这些客户户提供信信息化系系统规划划咨询、、应用软软件定制制开发、、信息化化系统建建设、信信息化应应用推广广、信息息化系统统运维管管理等服务。新三板挂挂牌时对对公司主主营业务务的表述述：电子子政务的的技术研研究、产产品开发发、系统统设计、、系统建建设与系系统运行行维护服服务。3.2如何进行行行业分类类拟推荐园园区公司司所属行行业分类类应对照照中国证证监会发发布的《上市公司司行业分分类指引引》，具体到大大类编码码（为单单字母加加两位数数字编码码）。以以信息技技术业为为例：G信息技术术业G81通信及相相关设备备制造业业G8101通信设备备制造业业G8110雷达制造造业G8115广播电视视设备制制造业G8120通信设备备修理业业G83计算机及及相关设设备制造造业G8301电子计算算机制造造业G8310计算机相相关设备备制造业业G8335计算机修修理业G85通信服务务业G8501电信服务务业G8599其他通信信服务业业G87计算机应应用服务务业G8701计算机软软件开发发与咨询询G8705计算机网网络开发发、维护护与咨询询G8710计算机设设备维护护咨询业业G8799其他计算算机应用用服务业业经营模式销售模式商业模式盈利模式直销/经销研发/生产/采购3.3如何描述述经营模模式按照《尽职调查查工作指指引的要要求》，通过询询问管理理层，结结合公司司行业属属性和公公司规模模等情况况，了解解公司的的经营模模式，调调查公司司商业模模式、销销售模式式、盈利利模式，，判断其其采用该该种模式式的主要要风险及及对未来来的影响响；对最最近二年年内已经经或未来来将发生生经营模模式转型型的，应应予以重重点核查查。侧重流程程描述某牧业公公司主营业务务公司主营营业务为为猪用核核心预混混料的研研发、生生产和销销售。行业分类类按照证监监会发布布的《上市公司司行业分分类指引引》，公司所所处的行行业属于于粮食及及饲料加加工业（（C0101）经营模式式公司主要要采取研研发+生产+销售的经经营模式式，具体体如下：：商业模式式：公司司通过产产品研发发、生产产与销售售等方式式实现企企业发展展战略。。在研发发方面，，公司拥拥有独立立的饲料料研发团团队，以以自主研研发为主主、联合合研发为为辅的模模式。公公司有专专门的生生产部门门，采取取以销定定产的产产销模式式。销售模式式：产品品分两条条线向终终端渗透透：对于于全国大大型饲料料企业，，采用直直接供应应的模式式；对于于中小型型饲料企企业采用用供应商商模式，，通过省省级经销销商辐射射至下游游客户。。盈利模式式：公司司主要通通过销售售主要产产品核心心预混料料实现收收入及利利润。案例3.4关注市场场容量只有具备备一定的的市场容容量，企企业才能能有成长长的空间间。我们们接触到到的许多多企业，，其所处处细分市市场容量量狭小，，对此，，需要特特别关注注。数据来源源：外部部数据和和内部估估计3.5经营独立立性的判判断关联交易易同业竞争争技术依赖赖采购依赖赖销售依赖赖采购依赖赖某公司主主要原材材料为非非晶合金金带材。。日本某某会社目目前是全全球唯一一的大批批量生产产非晶合合金带材材的企业业，公司司关联企企业是日日本会社社在中国国境内的的独家代代理商。。公司的主主要原材材料非晶晶合金带带材全部部来源于于关联企企业，2006年、2007年和2008年1-4月向关联联企业的的采购额额占年度度采购总总额的比比例分别别为98%、89%和97%。公司原材材料来源源较为单单一，存存在对主主要原材材料供应应商依赖赖的风险险。2008年9月30日，公司关关联企业与与日本会社社签订非晶晶带材供货货协议到期期。由于市市场环境发发生变化，，日本会社社一直未与与公司关联联企业重新新签订长期期供货协议议。根据双双方的协商商，将来签签订协议的的供货期限限有可能会会缩短。由于协议续续签问题迟迟迟未定，，公司持续续经营能力力具有重大大不确定性性，审核机机关要求该该问题解决决后方可挂挂牌。2008年10月，国内某某上市公司司研发上述述材料成功功，并开始始批量生产产，公司开开始向其采采购，公司司的挂牌申申请也得以以备案通过过。案例苏州恒久——专利失效IPO功亏一篑2010年2月26日，苏州恒恒久取得中中国证监会会同意其发发行股票并并在创业板板上市的批批文，于3月9日公开发行行，发行价价定为20.80元/股，并已完成成申购及摇号号抽签的全部部过程。然而而在上市前夕夕，《21世纪经济报道道》曝光了苏州恒恒久专利门事事件，使得公公司的IPO计划搁浅；于于6月11日再度上会，，这一次未通通过创业板的的首发申请。。证监会发审会会审核认为，，苏州恒久招招股说明书和和申报文件中中披露的全部部5项专利以及2项正在申请专专利的法律状状态与事实不不符。苏州恒恒久目前全部部产品均使用用被终止的4项外观设计专专利，50%的产品使使用被终终止的1项实用新新型专利利，总体体上看，，5项专利被被终止对对申请人人存在不不利影响响。就上上述专利利的认定定，保荐荐机构和和申请人人律师在在尽职调调查的过过程中主主要简单单依据发发行人专专利权利利证书、、专利申申请受理理通知书书以及申申请人提提供的其其他相关关文件，，出具了了与事实实不符的的专业意意见，未未能履行行勤勉尽尽责义务务。3.6知识产权权保护核核查查阅相关关专利证证书原件件；查阅阅专利证证书缴费费凭证；；通过网网站查询询其法律律状态（（国家知知识产权权局）；；询问现现有业务务与专利利技术之之间的关关系等案例据介绍，，国家知知识产权权局早于于2009年1月21日就已向向苏州恒恒久发出出专利年年费欠缴缴专利自自动终止止通知书书，收到到通知书书后，公公司应该该在两个个月补交交年费及及6个月滞纳纳金的恢恢复期，，苏州恒恒久却一一直没有有在规定定时间内内对国家家知识产产权局专专利年费费催缴通通知作出出正确反反应。国家知识识产权局局于2010年2月24日在网站站上宣布布，苏州州恒久拥拥有的四四项外观观技术专专利权被被终止，，同时终终止专利利权的还还有一项项有机光光导体管管实用新新型技术术专利，，所有申申请专利利技术被被终止专专利权的的原因皆皆为“未未缴年费费专利权权终止””。苏州恒久久专利年年限自申申请之日日算起只只有五年年，上缴缴年费只只有900元/年，五项项专利技技术维持持代价一一年下来来不过区区区的4500元。各省、自自治区、、直辖市市、计划划单列市市科技行行政管理理部门同同本级财财政、税税务部门门组成本本地区高高新技术术企业认认定管理理机构负负责本行行政区域域内的高高新技术术企业认认定、资资格复审审等工作作。计划单列列市出现现在二十十世纪八八十年代代，是让让一些大大城市在在中国国家计划划中实行行单列，，享有省省一级的的经济管管理权限限，而不不是省一一级行政政级别。。计划单单列市的的收支直直接与中中央挂钩钩，由中央财政政与地方财财政两分分，而无无须上缴缴省级财财政。出出任这一一行政区区官员的的品级为为副省级级。中国目前只有有5个计划单单列市，，从北向向南依次次是：大连（辽宁省省）、青岛（山东省省）、宁波（浙江省省）、厦门（福建省省）、深圳（广东省省）。3.7高新技术术企业高新技术术企业认认定须同同时满足足以下条条件：在中国境境内（不不含港、、澳、台台地区））注册的的企业，，近三年年内通过过自主研研发、受受让、受受赠、并并购等方方式，或或通过5年以上的的独占许许可方式式，对其其主要产产品（服服务）的的核心技技术拥有有自主知知识产权权；产品（服服务）属属于《国家重点点支持的的高新技技术领域域》规定的范范围；具有大学学专科以以上学历历的科技技人员占占企业当当年职工工总数的的30%以上，其其中研发发人员占占企业当当年职工工总数的的10%以上；企业为获获得科学学技术（（不包括括人文、、社会科科学）新新知识，，创造性性运用科科学技术术新知识识，或实实质性改改进技术术、产品品（服务务）而持持续进行行了研究究开发活活动，且且近三个个会计年年度的研研究开发发费用总总额占销销售收入入总额的的比例符符合如下下要求：：3.7高新技术术企业1.最近一年年销售收收入小于于5,000万元的企企业，比比例不低低于6%；2.最近一年年销售收收入在5,000万元至20,000万元的企企业，比比例不低低于4%；3.最近一年年销售收收入在20,000万元以上上的企业业，比例例不低于于3%。其中，企企业在中中国境内内发生的的研究开开发费用用总额占占全部研研究开发发费用总总额的比比例不低低于60%。企业注注册成立立时间不不足三年年的，按按实际经经营年限限计算；；高新技术术产品（（服务））收入占占企业当当年总收收入的60%以上；企业研究究开发组组织管理理水平、、科技成成果转化化能力、、自主知知识产权权数量、、销售与与总资产产成长性性等指标标符合《高新技术术企业认认定管理理工作指指引》（另行制制定）的的要求。。市场部访谈谈记录企业当前销销售产品和和服务的种种类？哪些些是主打产产品？这些些产品的核核心技术什什么？企业的商业业模式、销销售模式，，对客户的的开发方式式，都有什什么特点？？企业现有产产品和服务务的客户有有哪些？其其中主要客客户是谁？？针对每种产产品，现在在市场上的的状况如何何，市场容容量有多大大？企业在在市场上的的地位如何何，都有哪哪些竞争对对手？企业业现有产品品与市场上上其它企业业产品的差差异性企业目前的的市场开发发计划是怎怎么样的？？近三年客户户的变动情情况是怎么么样？销售的回款款状况是怎怎么样？一一般周期是是多长企业现在已已签订但未未完成的重重大合同有有哪些？根根据现有合合同预计第第一季度的的收入有多多少3.8询问方法举举例研发部访谈谈记录对企业主营营业务怎么么看？企业业当前产品品和服务的的种类？这这些产品的的技术水平平怎么样？？看到企业业提供的资资料，多是是介绍产品品特点和作作用，想了了解下每项项产品的技技术水平。。企业业研研发发部部门门的的状状况况，，研研究究人人员员的的数数量量，，学学历历，，职职称称，，研研发发部部门门成成立立时时间间，，都都是是哪哪些些人人？？核核心心技技术术人人员员是是否否为为企企业业股股东东研发发部部门门的的职职能能是是什什么么？？怎怎样样的的流流程程企业业当当前前的的研研发发方方式式，，企企业业当当前前的的技技术术和和专专利利，，有有哪哪些些是是自自主主研研发发，，哪哪些些是是共共同同研研发发？？每每年年研研发发部部门门的的研研发发费费用用，，研研发发费费用用预预算算、、使使用用和和结结算算的的流流程程在企企业业技技术术里里面面，，称称得得上上是是企企业业发发展展的的核核心心技技术术有有哪哪些些？？核核心心技技术术来来源源和和取取得得方方式式。。核核心心技技术术在在国国内内外外同同行行业业的的先先进进性性企业业当当前前研研发发的的方方向向是是什什么么？？怎怎样样确确定定研研发发方方向向企业业当当前前（（产产品品））具具有有什什么么优优势势和和劣劣势势，，包包括括技技术术，，但但不不限限于于技技术术方方面面企业业产产品品所所处处的的行行业业是是什什么么？？在在行行业业中中，，企企业业所所处处的的地地位位如如何何？？竞竞争争状状况况是是怎怎么么样样，，针针对对每每个个产产品品来来讲讲3.8询问问方方法法举举例例查阅阅资资料料产品品宣宣传传折折页页高新新技技术术申申报报材材料料企业业的的业业务务流流程程图图参观企业业产品生生产线通过与生生产部门门的负责责人谈话话，详细细了解企企业生产产部门的的职责、、企业的的生产流流程图、、产品性性能和特特点、产产品技术术含量、、生产方方式、生生产流程程、产品品与专利利的转化化情况、、采购方方式、采采购状况况等。做做好生产产部门访访谈记录录。3.9其他调查查方法谢谢谢1月-2304:07:1304:0704:071月-231月-2304:0704:0704:07:131月月-231月月-2304:07:132023/1/54:07:139、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。1月-231月-23Thursday,January5,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。04:07:1304:07:1304:071/5/20234:07:13AM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。1月-2304:07:1304:07Jan-2305-Jan-2312、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。04:07:1304:07:1304:07Thursday,January5,202313、乍见翻疑疑梦，相悲悲各问年。。。1月-231月-2304:07:1304:07:13January5,202314、他乡乡生白白发，，旧国国见青青山。。。05一一月月20234:07:13上上午04:07:131月-2315、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。一月234:07上上午1月-2304:07January5,202316、行行动动出出成成果果，，工工作作出出财财富富。。。。2023/1/54:07:1304:07:1305January202317、做做前前，，能能够够环环视视四四周周；；做做时时，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿着着以以脚脚为为起起点点的的射射线线向向前前。。。。4:07:14上上午午4:07上上午午04:07:141月月-239、没有失失败，只只有暂时时停止成成功！。。1月-231月-23Thursday,January5,202310、很多事事情努力力了未必必有结果果，但是是不努力力却什么么改变也也没有。。。04:07:1404:07:14