XX房地产开发有限公司法人治理结构建议二

中远房地产开发有限公司法人治理结构建议——过渡期及未来董事会、经理层关系目录中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素董事会、监事会及关键人员的权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外公司的企业法人治理结构模式法人治理结构的核心问题：董事会如何定位及如何对经理层进行有效激励和约束功能定位机构设置工作规则约束激励董事会高级管理层职能部门及下属控股子公司高级管理岗位设置、职责分工；对董事会的汇报、沟通机制；经营决策机制；……部门设置；流程配合；资源配置；……战略决策层战略支持及执行层经营执行层企业法人治理结构核心问题除董事会定位以外，解决对人力资本的有效激励与约束企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。现代企业法人治理结构已从如何界定经营者与所有者关系为中心的治理结构转向了以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何界定为中心的治理结构（人力资本包括技术创新者和职业经理人）由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的激励机制和约束机制。人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。目前公司过渡期组织结构图办公室项目一部董事会秘书控股公司一项目三部项目公司一……副总经理（市场营销）……人力资源部经营管理部财务部参股公司一审计监督部副总经理（经营管理）总经理党委项目公司三各专业委员会审计委员会预算委员会工程技术部股东上级党组织董事会监事会投资委员会薪酬委员会财务总监市场营销部副总经理（工程技术）战略执行及决策支持层战略决策层经营执行层本文件讨论重点综合双方股东的需求及公司管理现状，建议中远房地产建立决策型董事会并建立健全监事会确保分权制衡中远房地产经过历史发展，已经建立了初步的公司资源技能平台，业务管理运作的核心员工已经磨合成熟，现有管理运营体系有一定的完整性。董事会关注新股东引入及上市等资本运作；重组后需要由董事会把握公司战略发展方向，对项目关键控制节点进行控制，降低经营运作的风险；重组后需要在董事会指导下完成公司改制工作，健全公司内部管理运作体系，通过管理提升保证公司未来发展要求；副总分工及设置确定以后，高层管理班子存在磨合过程，需要董事会参冲突协调；重组股东双方均为国企，股权结构、对等股权，重组资产规模扩大，要求双方股东的磨合，学会相互妥协；双方股东均为国企，有国有资产保值增值问题；企业经营运作新要求对法人治理结构对业务运作重大风险的控制，同时要保证业务经营运作的效率；企业未来运作对人力资本长期有效激励,保证经理层合理的地位与利益；预留引入新股东接口及上市可能性所要求法人治理结构的延续、一致性；董事会近期工作重点监事会要对董事会实施监督，保证董事会不会滥用职权；监事会要对经理层进行监督，对高级管理人员提出罢免和处分的建议；监事会工作重点法人治理结构设计的影响因素目录中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素董事会、监事会及关键人员的权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外公司的企业法人治理结构模式中远房地产董事会组成、职能、义务描述(讨论）组成人员董事会由10人组成，由董事长、副董事长、董事……（建议公司适当引入独立董事，董事会人员总数设计安排为单数）董事长目前由双方股东轮流推荐，任期三年；（未来公司新股东引入或上市后，董事长可以经由董事会选举产生，经股东会确认，可连选连任）；董事由各股东方委派，股东会议审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；未来引进独立董事时由股东双方提名，股东会审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；中远房地产董事会职能描述细化补充包含《中远房地产公司章程》董事会职能以及《公司法》等相关法律、法规中规定的规定的职权：（略，以下为细化补充内容建议）制订公司增加或定减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，并提请股东会议审议批准；在股东会议授权范围内决定公司的重大风险投资、资产抵押及其他担保事项；审定公司内部管理机构的设置；聘任或各解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（包括财务总监）等高管人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审定公司章程及修改方案，并报请股东会议审议批准；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；选举和罢免董事长、副董事长；公司召开股东会议，董事会应在会议召开至少五日以前通知公司股东。向股东会议报告的义务董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告召集事由的义务；董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告工作的义务：董事会承担对符合规定条件的股东提案进行审查的义务；董事会有遵守公司章程和股东会决议，维护股东权益的义务；关于会计表册的义务董事会承担提交资产负债表、损益表等财务报表供股东公司和监事会查阅审核的义务；承担在股东会议召开备置这些财务会计报表供股东查阅的义务；董事会承担公司历届股东会议、董事会议会议记录、资产负债表、损益表、股东名册、公司债存根簿等各项薄册的义务，并承担供股东查阅或抄录的义务。中远房地产董事会义务描述董事会核心决决策组成员构构成及责权分分配过渡期核心决决策组设计：：在董事会授权权下，建立以以公司董事长长罗东江、副副董事长李建建红及公司董董事总经理李李明组成核心心决策组，行行使董事会的的临时处置、、决策权，在在董事会休会会期间对重大大应急事项代代行决策权，，在下次董事事会召开时给给予追认；根据董董事会会的授授权不不涉及及决定定公司司的风风险投投资、、资产产抵押押及其其他担担保事事项，，董事事会的的授权权范围围以书书面形形式为为准。。中远房房地产产董事事长职职能、、义务务描述述职权主持股股东会会议；；召集和和主持持董事事会会会议及及临时时董事事会会会议；；督促、、检查查董事事会决决议的的执行行；签署董董事会会重要要文件件和其其他应应由公公司法法人代代表签签署的的其他他文件件；管理董董事会会经费费的使使用；；行使法法定代代表人人的职职权，，代表表公司司对外外签订订合同同或授授权公公司总总经理理对外外签订订经营营方面面的合合同；；作为核核心决决策组组成员员，在在董事事会休休会期期间，，接受受董事事会委委托与与副董董事长长、总总经理理共同同决策策重大大应急急事项项，并并在事事后向向公司司董事事会和和股东东会议议报告告。义务董事长长不得得超越越其权权限对对属于于董事事会和和股东东会议议权限限的事事项，，以其其个人人名义义作出出决断断与处处置；；董事长长负有有由其其本人人亲自自履行行其职职权的的义务务。董董事长长因合合理原原因不不能亲亲自行行使其其职权权时，，应当当指定定副董董事长长代为为行使使。中远房房地产产副董董事长长职能能、义义务描描述职权协助董事事长主持持股东会会议。在董事长长因故不不能亲自自行使其其职权时时，负责责召集和和主持董董事会会会议及临临时董事事会会议议。督促、检检查董事事会决议议的执行行：作为核心心决策组组成员，，在董事事会休会会期间，，与董事事长、总总经理共共同决策策重大应应急事项项，并在在事后向向公司董董事会和和股东会会议报告告。义务副董事长长不得超超越其权权限对属属于董事事会和股股东会议议权限的的事项，，以其个个人名义义作出决决断与处处置；中远房地地产董事事会秘书书职责描描述组织筹备备董事会会会议和和股东大大会的召召开，准准备会议议文件，，安排会会务，负负责会议议记录，，确保各各位董事事、监事事签署意意见，保保管会议议记录和和文件主动掌握握有关决决议的执执行情况况；对实实施中的的重要问问题，应应向董事事会报告告并提出出建议与董事、、监事定定期沟通通并协助助公司董董事、监监事、高高级管理理人员了了解法律律、法规规、公司司章程建立内部部信息披披露制度度，接待待来访，，回答咨咨询，联联系股东东，向投投资者提提供已披披露信息息的备查查文件保管董事事会会议议和股东东大会的的会议记记录和文文件，信信息披露露文件，，股东名名册资料料、董事事名册、、股东以以及董事事持股资资料当董事会会可能作作出违反反法律、、法规、、公司章章程的决决议时，，应当及及时表述述意见；；若董事事会坚持持决议，，应将意意见记载载于会议议记录列席总经理办办公会，参与与讨论中远房地产监监事会组成、、职能描述设立目的为了防止董事事会、经理滥滥用职权，损损害公司和股股东利益，就就需要在设置置专门监督机机关，代表股股东会行使监监督职能。监事会的组成成监事会由全体体监事组成。。监事的资格格基本上与董董事资格相同同，并必须经经股东会议选选出。监事应包括公公司职工代表表。其专业组组成类别应由由公司法规定定和公司章程程具体规定。。但公司的董董事长、副董董事长、董事事、总经理不不得兼任监事事会成员。监事会的职权权范围：可以调查公司司生产经营和和财务状况，，审阅帐簿、、报表和文件件，并请求董董事会提出报报告；有权列席董事事会会议，但但无表决权，，无参与决策策权；可根据法规和和公司章程，，召集股东会会议；可以对董事会会的决议提出出异议，可要要求复议；监事会召开周周期定期监事会每每六月一次，，遇重大事项项经监事会召召集人或三分分之一以上监监事提议可召召开临时会议议目录中远房地产的的企业法人治治理结构设计计的影响因素素董事会、监事事会及关键人人员的权责董事会对总经经理及高管授授权董事会下属专专业委员会权权责附件：董事会会与经理层角角色定位国内、外公司司的企业法人人治理结构模模式总经理与董事事会间接口配配合职权描述述行使下列职权权：主持公司的日日常经营管理理工作，在不不超过董事会会审订后经营营计划预算的的情况下有权权直接进行相相关业务运营营层面的决策策，以保证工工作效率；组织实施董事事会决议、公公司年度计划划和投资方案案；拟定公司的经经营计划和投投资方案，报报董事会审议议决定；提请董事会聘聘任或解聘公公司副总经理理等高管人员员；提议召开董事事会临时会议议；在董事会授权权范围内代表表公司对外签签定合同或协协议；作为核心决策策组成员，在在董事会休会会期间，与董董事长、副董董事长共同决决策重大事项项，并在事后后向公司董事事会和股东会会议报告。国家法律制度度、公司章程程或董事会授授予的其他职职权。*董事会对总总经理授权原原则可参见一一届一次董事事会决议———《总经理工工作细则》第第四章相应条条款中远房地产第第一届第一次次董事会通过过关于《总经经理工作细则则》的议案中中“第四章———总经理授授权”可作为为总经理工作作权责的补充充第十三条在重大决策权权由董事会负负责，执行权权由总经理负负责的原则下下，授予总经经理直接签署署已经董事会会批准的工作作计划、投资资方案、财务务预算内相关关合同、协议议等文件的权权力。如：建建设承发包合合同、采购合合同、设计咨咨询合同、中中介服务合同同、贷款合同同、土地使用用权出让转让让合同、公司司内外承包合合同、经营合合作合同、劳劳动用工合同同、保险合同同等及相关的的法律文件。。但公司对外外付款行为须须经财务总监监的审核同意意。第十四四条在符合合公司司经营营方针针、对对当年年预算算无重重大影影响、、时间间紧迫迫的条条件下下，在在向董董事长长、副副董事事长汇汇报同同意后后，授授予总总经理理拥有有非涉涉及资资本性性投资资的经经营性性项目目前期期决策策权，，总经经理有有权直直接决决定经经营性性项目目的购购入和和出让让。第十十五五条条在确保公公司不增增加负债债率的前前提下，，授予总总经理根根据经营营管理的的需要，，向银行行等金融融机构申申请、归归还贷款款的权力力。原则则上，在在未经董董事会批批准的情情况下，，总经理理应保证证公司负负债率控控制在75％以以下。中远房地地产总经经理义务务描述总经理不不得超越越其权限限对属于于董事会会、董事事长权限限范围内内的事项项，以个个人名义义作出决决断和处处置。总经理需需履行以以下义务务：总经理负负责董事事会决议议的实施施落实；；总经理负负有由其其本人亲亲自履行行其职权权的义务务。总经经理因合合理原因因不能亲亲自履行行其职权权时应当当指定副副总经理理或部门门经理代代为行使使其职权权；总经理负负有向董董事会报报告工作作的义务务；报告告的制度度采用定定期和不不定期汇汇报两种种方式。。定期报报告包括括季度报报告、半半年报告告、年度度报告；；不定期期汇报包包括公司司重大突突发事件件、重要要情报信信息、有有关建议议设想、、重要人人事变动动及被要要求和认认为必要要等事宜宜。总经理负负有双周周召开一一次总经经理办公公会议。。检查、、督促和和布置开开展生产产经营活活动的义义务；中远房地地产财务务总监职职权、义义务描述述职权：主持公司司的财务务管理工工作，并并向董事事会报告告工作；；审核公公司财财务管管理制制度;公司的对外外付款行为为须经财务务总监的审审核同意;财务总监有有权就总经经理、其他他高级管理理人员违反反公司授权权、公司规规章制度、、侵害公司司利益的行行为向董事事会汇报;本章程或董董事会授予予的其他职职权。义务：财务总监按按照法律、、法规的规规定负责编编制公司月月度、半年年度、年度度财务报告告及年度财财务概、预预、决算方方案并呈交交总经理审审定；财务总监定定期向总经经理提交财财务分析报报告；财务总监负负责编制和和向总经理理提交股利利分配方案案；财务总监负负责检查、、督促公司司税赋执行行情况。目录中远房地产产的企业法法人治理结结构设计的的影响因素素董事会、监监事会及关关键人员的的权责董事会对总总经理及高高管授权董事会下属属专业委员员会权责附件：董事事会与经理理层角色定定位国内、外公公司的企业业法人治理理结构模式式中远房地产产专业管理理委员会组组成、职能能描述专业委员会会是董事会会下属辅助助工作机构构，是对董董事会对重重大控制内内容进行专专业化划分分设立，通通过有效利利用公司外外部专家资资源及内部部部门管理理人员经验验参与沟通通，为董事事会提供决决策依据，，以保证董事事会决策的的科学性、、准确性、、合法性。专业委员员会向董事事会负责并并汇报工作作。各专业委员员会可以聘聘请专业评评估师、独独立财务顾顾问、法律律顾问等中中介机构为为其决策提提供专业意意见。中远房地产产设置专业业管理委员员会的构成成：预算委员会会投资委员会会审计委员会会薪酬（提名名）委员会会预算委员会会人员组成：：组成人员：：主任1人人（董事长或或授权董事事）、委员6－－8人（建议其中中董事2人人、外外部专家1－2人、、其余由财财务总监、、其他公司司内部人员员组成）预算算委委员员会会的的主主要要职职责责根据据公公司司中中长长期期发发展展战战略略对对战战略略规规划划目目标标进进行行分分解解；；探讨讨公公司司业业务务发发展展，，制制定定公公司司年年度度预预算算（（经经营营计计划划预预算算）），，包包括括公公司司年年度度经经营营综综合合计计划划的的编编制制制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；预算算委委员员会会章章程程（（讨讨论论））通知知方方式式和和通通知知时时限限：：（2）临时会议由董秘于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。预算算研研讨讨会会由由预预算算委委员员会会主主*预算委员会为公司董事会下设的专业机构，为董事会提供决策依据，向董事会负责并汇报工作，不具有最终决策权，其最终制定预算需经董事会批准执行。投资资委委员员会会人员员组组成成人员员组组成成：：投投资资委委员员会会主主任任1人人（董董事事长长授授权权董董事事））、委委员员4－－6人人（其其中中董董事事1－－2人人，，外外部部专专家家、、其余余由由财财务务总总监监、、其其他他公公司司内内部部人人员员组组成成）投资资委委员员会会职职能能以公公司司战战略略方方向向为为指指引引，，负负责责审审议议公公司司年年度度重重大大投投资资事事项项的的必必要要性性与与可可行行性性；；对公公司司涉涉及及股股权权、、债债权权投投资资进进行行评评估估、、审审核核，，出出具具建建议议方方案案；；对公司司涉及及开发发的重重大投投资（（如：：土地地购置置及储储备））进行行评估估审核核，出出具建建议方方案；；监督、、核实实公司司重大大投资资政策策和决决策投资委委员会会章程程描述述（讨讨论））通知方方式和和通知知时限限：公司投投资事事宜与与经营营运作作联系系紧密密，建建议定定期会会议每每年召召开一一次（（研究究公司司全年年投资资方案案），，主要要根据据需要要召开开临时时会议议。会议由由董秘秘办于于会议议召开开前以以书面面、电电话或或口头头形式式通知知。具具体召召开时时间由由投资资委员员会主主任决决定，，董秘秘办向向董事事长、、副董董事长长、董董事等等相关关人员员发出出通知知。投资会会由投投资委委员会会主任任召集集和主主持，，董秘秘办应应将会会议内内容详详细记记录，，便于于董事事会查查阅。。*投资资委员员会为为公司司董事事会决决策提提供决决策依依据，，向董董事会会负责责并汇汇报工工作，，对细细节论论证及及外部部中介介机构构、专专家选选取有有决策策权，，但对对公司司投资资方案案不具具有最最终决决策权权，其其最终终建议议方案案需经董董事会会或授授权核核心决决策组组批准准执行行。审计委委员会会人员组组成人员组组成：：审计计委员员会主主任（董事事长授授权董董事）），委员员4－－6人人（其中其其他董事1－－2人，，外部专专家、其其余由财财务总监监、其他他公司内内部人员员组成））审计监督督委员会会职能检查本公公司会计计政策、、财务状状况和财财务报告告程序；；监督公司司年度经经营综合合计划的的执行状状况、公公司财务务收支状状况、信信贷和成成本完成成情况，，促进各各项经济济指标的的实现；；对公司重重大资产产处置方方案进行行审核，，保证交交易的合合理性；；对公司重重要经济济合同的的签署进进行审查查，保全全公司利利益；负责对公公司财务务部门的的工作指指导和检检查；检查和监监督本公公司及其其下属公公司存在在或潜在在的所有有形式的的风险，，如财务务风险（（包括物物流风险险、资金金风险、、担保风风险、投投资风险险）董事会会赋予予的其其他职职能。。审计委委员会会章程程描述述（讨讨论））通知方方式和和通知知时限限：（l））定期期会议议每半半年召召开一一次，，具体体召开开时间间由审审计委委员会会主任任决定定，董董秘办办向董董事长长、副副董事事长、、董事事等相相关人人员发发出通通知：：（2））临时时会议议由董董秘办办于会会议召召开前前以书书面、、电话话或口口头形形式通通知。。审计委委员会会由审审计委委员会会主任任召集集和主主持，，董秘秘办应应将会会议内内容详详细记记录，，便于于董事事会查查阅。。*审计委员员会向董事事会负责并并于董事会会召开时向向董事汇报报工作。对对审计监督督过程中发发现的问题题，无直接接处置和奖奖惩权利。。最终处置置权仍归属属董事会。。薪酬（提名名）委员会会人员组成人员组成：：由董事及及独立董事事、外部专专家构成（（建议5人人左右）薪酬（提名））委员会职能能界定董事会的的功能和职责责；界定职业经理理人的功能和和职责；董事会通过薪薪酬（提名））委员会提名名总经理（高级管理人人员）、独立立董事并制定继任计计划；向董事会提名名总经理和董董事会成员，，制订总经理理（高级管理人人员）的薪酬标准；；对董事会、董事、总经经理进行评估估年终考绩的的审核及审核核标准的制定定与更改。通知方式和通通知时限：（l）定期会会议每年召开开一次，具体体召开时间由由薪酬委员会会主席决定，，董秘办向董董事长、副董董事长、董事事等相关人员员发出通知：：（2）临时会会议由董秘办办于会议召开开前以书面、、电话或口头头形式通知。。薪酬讨论会由由薪酬委员会会主任召集和和主持薪酬委员会章章程描述（讨讨论）目录中远房地产的的企业法人治治理结构设计计的影响因素素董事会、监事事会及关键人人员的权责董事会对总经经理及高管授授权董事会下属专专业委员会权权责附件：董事会会与经理层角角色定位国内、外公司司的企业法人人治理结构模模式法人治理结构构的特点管理层管理董事会不是一一个等级社会会，每个成员员都有相同的的职责和责任任。他们平等等地开展工作作，组织讨论论，最后达成成一致意见，，必要时进行行投票表决公司管理层是是一个典型的的等级社会。。组织内部有有着严格的等等级责任从而而使上情下传传、下情上达达。董事会支配董事会成员的的战略决策角角色定位提供知识、鉴鉴定和收集外外部信息方面面的作用代表公司同外外界联络和组组成公司的管管理网络决策作用：制制定战略和政政策，确定公公司发展方向向智者对外的窗口联系人授职者挂名首脑专家董事会董事以其积累的经验和知识为董事会出谋划策董事依赖其所拥有的专业方面的训练、知识和技能为公司作贡献董事们在董事会讨论问题时，是提供相关信息的源泉董事在公司以外的场合（如商界和产业界人士的聚会）代表公司董事（特别是外部董事）以私人接触的方式与对公司有潜在作用的人或组织打交道，使董事会和最高管理层与这些组织挂上钩公司经理层的授职由董事会决定董事会成员的的监督执行角角色定位监督人安全阀检查人评估师董事会董事要对情况况做出客观的的评价，这更更是外部董事事的一个重要要作用这是整个董事事会的作用，，既对公司管管理层进行监监督检查起这种作用的的董事是某方方（如股东，，更多是特殊殊的利益集团团）利益的保保护人在公司危机时时刻起到安全全阀的作用，，这样可以减减轻压力，防防止事态进一一步恶化，挽挽救局势监督执行作用用：确保经营营与制定的政政策计划相一一致，达到所所要求的经营营标准目录中远房地产的的企业法人治治理结构设计计的影响因素素董事会、监事事会及关键人人员的权责董事会对总经经理及高管授授权董事会下属专专业委员会权权责附件：董事会会与经理层角角色定位国内、外公司司的企业法人人治理结构模模式美国模式图例：领导关系监督关系监督机构治理委员会公司经营管理理体制活动董事会/非执执行董事审计委员会CEO……组织委员会报酬委员会财务委员会提名委员会董事长/总裁裁经营决策机构美国公司董事事会的人员配配置优点：非执行董事做做为行业专家家可为公司战战略的制定提提供意见和建建议董事会制定战战略可以做到到客观、公正正和独立可以很好的运运作董事会缺点非执行董事间间配合容易出出现问题有可能是一群群对业务不懂懂的人来告诉诉懂行的人如如何经营可能造成一种种不能有力的的控制或指导导公司行为的的机制解决方法设置各种功经理人员参加董事会会议，与董事会成员保持接触通过外部审计来制约和监督董事的工作董事长

/

总经理9-12名非执行董事＋董事长+总经理9-12名非执行董事＋美国公公司董董事会会的职职能确立公公司的的经营营理念念和使使命选拔、、监控控、评评估、、酬劳劳和替替换CEO及其其他高高级执执行官官员，，确保保管理理层的的换届届继任任审议和和批准准管理理层战战略计计划及及业务务计划划审议和和批准准公司审议和批准非常业务的重要交易将公司业绩与战略计划和业务计划相比较进行监控确保道德行为及遵循法律、审计和会计准则及公司自己的治理文件评估自身实现董事会职责的有效性行使法律规定或在公司治理文件中划归董事会的其他职责美国公公司治治理委委员会会人员配配置由独立立董事事构成成，在在必要要时自自由地地聘用用独立立的顾顾问职能负责董董事会会的治治理工工作界定董董事会会的功功能和和职责责界定CEO的功功能和和职责责工作内内容制订独独立董董事的的继任任计划划董事会会通过过委员员会制制定CEO的继继任计计划和和选拨拨过程程向董事事会提提名CEO和董董事会会成员员，制制订CEO的薪薪酬对董事事会、、董事事、CEO进行行评估估美国公公司CEO职能能执行董董事会会的决决议，，并依依照决决议确确定公公司大大政方方针，，研究究制定定具体体措施施；与董事事会一一起参参与公公司战战略的的制定定，行行使董董事长长部分分职能能；确定内内部组组织机机构，，安排排各个个职能能部门门的人人员；；经董事事会授授权，，代表表公司司对外外签订订合同同和处处理业业务；；定期向向董事事会报报告业业务情情况，，向董董事会会提交交年度度报告告；招聘或或解雇雇公司司职工工；主持公公司的的日常常业务务活动动。德国国模模式式股东大会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理权力机构经营决策机构监督机构图例：领导关系监督关系德国国模模式式的的特特点点典型型的的三三权权分分立立原原则则（（决决策策、、执执行行、、监监督督））减弱弱股股东东大大会会的的职职能能股东东大大会会下下设设监监事事会会，，监监事事会会对对董董事事会会行行使使监监督督职职能能监事事由由股股东东大大会会选选举举和和罢罢免免，，董董事事由由监监事事会会选选举举和和罢罢免免职工工参参与与制制，，劳劳方方代代表表在在监监事事会会中中所所占占的的比比例例在在1/3至至1/2之之间间日本本模模式式股东大会公司经营管理体制活动董事会监察人总经理权力机构经营决策机构监督机构图例：领导关系监督关系代表董事国内内上上市市公公司司法法人人制制理理结结构构图例：领导关系监督关系股东大会其它机构工作管理委员会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理……其他委员会技术委员会经营管理委员会战略发展委员会董秘办权力机构经营决策机构监督机构股东东大大会会的的职职能能决定定公公司司的的经经营营方方针针和和投投资资计计划划选举举和和更更换换董董事事选举举和和更更换换由由股股东东代代表表出出任任的的监监事事审议议批批准准董董事事会会的的报报告告审议议批批准准监监事事会会或或者者监监事事的的报报告告审议议批批准准公公司司的的年年度度财财务务预预算算方方案案、、决决算算方方案案审议议批批准准公公司司的的利利润润分分配配方方案案和和弥弥补补亏亏损损方方案案对公司增加或或者减少注册册资本作出决决议对发行公司债债券作出决议议对股东向股东东以外的人转转让出资作出出决议对公司合并、、分立、变更更公司形式、、解散和清算算等事项作出出决议修改公司章程程董事会的职能能董事会对股东东会负责，行行使下列职权权：负责召集股东东会，并向股股东会报告工工作执行股东会的的决议决定公司的经经营计划和投投资方案制订公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案制订公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案制订公司增增加或者减减少注册资资本的方案案拟订公司合合并、分立立、变更公公司形式、、解散的方方案决定公司内内部管理机机构的设置置聘任或者解解聘公司经经理（总经经理）（以以下简称经经理），根根据总经理理的提名，，聘任或者者解聘公司司副经理、、财务负责责人，决定定其报酬