IPO审计业务详解2

IPO审计业务详解

授课教师背景介绍1997年毕业于复旦大学，现为立信会计师事务所杭州分所副所长11年事务所经历，8年改制上市审计经验负责精工科技（002006）、华峰氨纶（002064）、网盛科技（002095）、银轮股份（002126）、报喜鸟（002154）、东力传动（002164）、三力士（002224）的上市审计工作，负责万好万家（600576）借壳上市的重组审计主要内容

IPO业务总体概述IPO相关法规介绍IPO流程及注册会计师角色介绍如何制作IPO过程中的各专项报告证监会审核的重点及对于IPO业务的启示总体概述

IPO业务涵盖的期间及主要工作IPO业务的种类项目人员的知识结构要求总体概述

IPO业务涵盖的期间及主要工作改制方案确定前前期调查参与改制方案制定设立股份公司阶段财务清理股份制改制审计股份公司设立验资总体概述

IPO业务涵盖的期间及主要工作（续）股份公司运行股份公司年度审计财务辅导申报阶段申报材料的制作反馈意见回复挂牌上市阶段募集资金设立验资总体概述

IPO业务的种类鉴证业务年报审计专项审核验资非鉴证业务尽职调查财务咨询混合业务反馈意见回复总体概述项目人员的知识要求审计证券法律法规 项目管理

文字表达企业内部管理相关法规《公司法》

－全国人大主席令[2005]42号2005年10月27日

《证券法》

－全国人大主席令[2005]43号2005年10月27日

《首次公开发行股票并上市管理办法》

－中国证券监督管理委员会令第32号2006年5月17日相关法规《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）》

－证监发行字[2006]6号2006年5月18日公开发行证券的公司信息披露编报规则第6号—证券公司财务报表附注特别规定

－证监发[2000]76号2000年11月2日《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》

－证监会计字[2007]9号2007年2月2日相关法规公开发行证券的公司信息披露编报规则第11号—从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定

－证监发[2001]17号2001年2月6日《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定（2007年修订）》

－证监会计字[2007]9号2007年2月2日《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益（2007年修订）》

－证监会计字[2007]9号2007年2月2日相关法规《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》

－证监会计字[2007]10号2007年2月15日《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号

－中国证券监督管理委员会公告[2008]22号2008年5月19日相关法规发行审核备忘录第5号-关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程第8号-关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法第16号-首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求（新修订）第18号—对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求注：部分已失效的备忘录的内容一直在沿用相关法规关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定－对外贸易经济合作部令[1995]第1号1995年1月10日关于外商投资股份公司有关问题的通知－对外贸易经济合作部办公厅外经贸资字[2001]39号2001年5月17日关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见－对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会外经贸资发[2001]538号2001-10-08上市流程及注册会计师角色意向性接触初步了解客户的上市意向初步判断客户上市的可能性尽职调查进一步判断公司上市的可能性有多大公司离上市的时间估计有多长公司上市过程中可能存在的障碍或需要解决的问题制定改制、上市方案对方案中涉及的财务因素，提出自己的意见评估改制方案对未来审计工作的影响上市流程及注册会计师角色股份制改制审计、验资审计、验资协助财务规范股份公司运行审计上市辅导申报材料制作制作需要会计师出具的各专业材料；协助券商完成招股说明书中的部分内容上市流程及注册会计师角色证监会反馈意见答复对需要会计师出具专项说明的，出具专项说明协助完成反馈意见中的财务内容的回答募集资金到位验证验资如何制作IPO过程中的各专项报告尽职调查报告（项目建议书）股份制改制审计报告股份公司设立验资报告股份公司运行期间的审计申报材料反馈意见回复募集资金到位验资报告前期尽职调查报告前期尽职调查工作的作用前期尽职调查工作的目的前期尽职调查工作的内容前期尽职调查报告的格式前期尽职调查报告前期尽职调查工作的作用了解拟上市范围内各公司的相互关系了解拟上市范围内主要公司的历史沿革、行业状况、主要资产状况、盈利状况、规范程度，为下一步改制方案的确定提供依据初步判断审计风险了解公司的财务管理、会计核算基础，判断审计的工作量，为审计报价提供合理依据为开拓审计业务、树立良好的市场口碑奠定基础前期尽职调查报告前期尽职调查工作的目的公司上市的可能性有多大公司适合上市的产业是哪个公司适合上市的主体是哪个，还是新设主体公司离上市的时间估计有多长公司上市估计要增加多少成本公司上市过程中可能存在的障碍或需要解决的问题前期尽职调查报告前期尽职调查工作的内容历史沿革集团架构及关联方所处行业及主要产品公司的经营模式与收入确认公司的采购、生产模式与成本核算主要资产和资质的权属情况前期尽职调查报告前期尽职调查工作的内容－历史沿革应了解的内容出资方式出资内容股权变动过程前期尽职调查报告前期尽职调查工作的内容－历史沿革（续） 应取得的资料公司最新的营业执照、章程公司最初的验资报告或资信证明等类似文件公司注册资本历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、相关的验资报告公司注册资本变更相关的批准文件，如：外商投资企业外经贸部门的批复、新的批准证书；股份公司省级政府部门的批文等公司最初的章程、合同及每次变更后的章程、合同前期尽职调查报告前期尽职调查工作的内容－历史沿革（续） 应取得的资料（续）最初投资的原始账面纪录（如进账单）、历次增资的账面记录及账面实收资本的变动情况最新股东的营业执照及最近的财务报表相关的其他文件，如评估报告等注：最好取得整套工商登记资料，保证登记材料的完整性前期尽职调查报告前期尽职调查工作的内容－历史沿革（续） 要达到的目的判断公司的注册资本是否真正到位判断账列股东、章程中的股东和工商登记的股东是否一致判断公司注册资本的每次变化是否符合法律的规定、相应的手续是否完整判断与注册资本相关的账务处理是否正确了解股东是否具有相应的投资能力前期尽职调查报告前期尽职调查工作的内容－历史沿革（续）需要特别引起关注的事项必须从公司设立开始查证公司登记材料和账面记录是否一致；如果不一致，必须找到基准，并进行相应调整出资资产的合法性与财产过户情况改制方案审批的合法性，评估增减值合理性评估基准日与改制企业成立日期间净资产权属与处置是否存在保留意见验资报告利润转增时的个人所得税国家扶持基金的归属与转增前期尽职调查报告前期尽职调查工作的内容－集团架构及关联方应了解的内容与实际控制人相关的公司有哪些，从事什么行业集团各公司之间的关系如何，包括股权关系、业务关系各公司的财务状况、相互之间交易的金额、产生的利润各公司享受的优惠政策前期尽职调查报告前期尽职调查工作的内容－集团架构及关联方（续）需要取得的资料集团各公司关系图集团各公司财务报表集团各公司之间的交易内容、金额集团各公司享受税收优惠政策的相关文件前期尽职调查报告前期尽职调查工作的内容－集团架构及关联方（续）需要达到的目的集团最有竞争力的产业是哪个集团设立多个公司的目的是什么，尤其是同一产业通过关联交易，哪个公司沉淀了利润，是否合理哪个公司承担了融资平台的作用是否需要进行大规模的股权重组前期尽职调查报告前期尽职调查工作的内容－所处行业及主要产品应了解的内容公司所处行业的特点进入行业有无相应的限制公司的主要产品及用途和使用者前期尽职调查报告前期尽职调查工作的内容－所处行业及主要产品（续） 应取得的资料有关公司行业的介绍资料公司从事该行业的许可证资料有关该行业最近的统计资料公司的产品介绍文件（包括原料组成、产品性能及用途）和工艺过程其他相关的资料前期尽职调查报告前期尽职调查工作的内容－所处行业及主要产品（续） 应达到的目的初步判断公司所处行业的类别及发展情况初步判断公司在行业中的地位及竞争的激烈程度初步了解该行业的进入壁垒及毛利情况判断公司的销售对象是否比较集中，对小范围客户的依赖程度判断公司主要产品的工艺过程属于简单或复杂前期尽职调查报告前期尽职调查工作的内容－公司的经营模式与收入确认 应了解的内容客户的经营模式，包括自主品牌与OEM、外销与内销（市场分布与人民币升值）、直销与代销（渠道的控制）与客户的结算方式，包括：内销：款到发货、一定的账期外销：即期信用证、远期信用证、TT

收入确认的方法，包括确认的时点、确认所依赖的证据、确认的金额等前期尽职调查报告前期尽职调查工作的内容－公司的经营模式与收入确认应取得的资料典型的经营合同销售流程图公司关于收入确认的说明公司主要客户（前十名）的名单及分布情况前期尽职调查报告前期尽职调查工作的内容－公司的经营模式与收入确认应达到的目的客户的经营模式是否具有很强的竞争力与客户之间的风险是如何转移的公司经营模式所带来的收入确认是简单的还是复杂的公司目前的收入确认方法是如何的？是否正确？公司财务对于收入的确认是否与经营部门进行沟通判断经营模式可能带来的风险前期尽职调查报告调查内容－公司的采购、生产模式与成本核算 应了解的内容公司的采购模式，包括向直接厂商或供应商采购，国内采购或进口公司的付款模式，是现款还是有付款信用期的公司的生产模式，包括自己生产或贴牌加工，是否存在大量的外协单位，订单式生产还是主动性生产公司的成本核算方法前期尽职调查报告调查内容－公司的采购、生产模式与成本核算 应取得的资料采购合同采购流程图生产流程图公司关于成本核算的说明公司主要供应商（前十名）的情况前期尽职调查报告调查内容－公司的采购、生产模式与成本核算 应达到的目的判断公司的生产流程是复杂的还是简单的知悉公司是否有成型的成本核算方法，还是毛利率倒推的？判断是否需要重新计算以往期间的成本；对成本审计的难度有大多公司的成本核算方法与生产流程是否相匹配前期尽职调查报告调查内容－公司的采购、生产模式与成本核算 应达到的目的（续）知悉是否存在较大量的公司外部存货，包括存放于外库的产成品或委外加工的材料；是否存在海外仓库；对实物监盘工作的影响有多大存货管理模式是否会带来大量的实物保管风险，存货的性质是否会很有可能带来跌价风险前期尽职调查报告调查内容－主要资产和资质的权属情况 应了解的内容公司主要资产（房屋、土地、设备、车辆、无形资产等）是否具备相关的权属相关资产的使用是否受到相应的限制前期尽职调查报告调查内容－主要资产和资质的权属情况 应取得的资料公司主要资产的清单主要资产的相关权证，包括：土地：出让合同及土地使用权证房屋：房屋所有权证或租赁协议车辆：行驶证无形资产：相应的权利证书（包括专利证书等）设备：主要设备的购买合同、进口设备的报关单、项目购进设备的项目批文前期尽职调查报告调查内容－主要资产和资质的权属情况 应取得的资料（续）相关的资质证书主要资产的账面形成记录，包括查阅主要资产的付款凭证，房屋建筑物的建造合同或买卖合同、进口设备的发票取得相应的抵押物登记证及抵押合同前期尽职调查报告调查内容－主要资产和资质的权属情况 应达到的目的判断公司账面的主要资产是否属于公司所有，相关权证是否齐全判断公司资产的账面价值是否真实反映了资产的价值判断公司主要资产的处置是否不受任何限制初步评价主要资产的权属情况对改制方案的影响，尤其是较大规模的资产重组前期尽职调查报告尽职调查报告

内部报告一般对上述事项逐一分析，并提出调查人员自己的意见前期尽职调查报告尽职调查报告（续）

外部报告第一章国内A股发行条件和上市基本程序 一、国内首次公开发行股票的基本条件 二、上市基本程序 第二章国内A股市场成功发行上市的关键因素和发审委重点关注事项 一、国内A股市场成功发行上市的关键因素 二、目前发行审核委员会重点关注事项 前期尽职调查报告尽职调查报告（续）

外部报告（续）第三章××公司及相关公司目前的基本情况 一、××公司基本情况 二、集团整体架构和相关公司情况 第四章××公司上市过程中可能遇到的障碍及方案设计

第五章公司国内A股上市的注意事项及证监会审核流程 一、重点关注事项 二、一般关注事项 三、证监会审核流程简介前期尽职调查报告尽职调查报告（续）

外部报告（续）第六章本所最新动态、项目组成员介绍和我所工作服务承诺一、事务所介绍及最新动态 二、项目组成员介绍 三、本所工作服务承诺股份制改制审计

股份制改制审计的特殊性股份制改制审计中对于各项目审计程序的特殊考虑股份制改制审计中的重点和难点股份制改制审计关于执行新企业企业会计准则的特殊考虑股份制改制审计对于项目管理的特殊要求股份制改制审计股份制改制审计的特殊性

审计期间要根据上市方案确定，有可能是一年一期、两年一期、三年一期；但外资企业明确是三年一期

注：有可能随着各项工作的进程，基准日发生变化审计目的非常明确，为设立股份公司（有限公司变更方式）提供变更基准日的净资产审计对象：至少包括资产负债表注：建议为四张报表，为申报材料提前做好准备股份制改制审计股份制改制审计的特殊性（续）

审计基准日的确定有着一定的技术要求从法律角度看，一般要求股权结构调整到位

注：部分地区允许在基准日后调整股权结构从财务角度看，净资产中基本上不存在影响股本到位的因素，如存货的盘亏、待处理损溢挂账、对外担保损失、未决诉讼、股东抽资等；否则造成股份公司设立的先天缺陷。

审计意见一般情况下应为无保留意见，且尽量不带解释性说明――保证股本到位。要求股份制改制审计必须先解决问题，后出具报告，不再是单纯的审计股份制改制审计股份制改制审计的特殊性（续）

附注披露的要求要按照申报材料（上市公司）的要求进行，参照证监会编报规则15号，必须重视报表项目的波动分析

适用的会计准则一般按照申报材料（上市公司）的要求进行

审计的结果必须考虑与申报材料相衔接，也就是说，同一期间的数据前后应该基本保持一致 改制审计过程中会伴随着大量的财务规范工作，能随时做好审计人员和财务辅导人员的角色转换审计过程中会更多地与律师、券商等专业机构进行合作，大量事项的结论需要三方保持一致对前任会计师的工作，除非是有充分依据能信赖的，一般均不信赖前任注册会计师的结果股份制改制审计各项目审计程序的特殊考虑

实收资本

必须从有限公司设立开始逐笔查证必须将股权变更的法律资料、验资报告与实际出资记录相结合进行考虑，如有差异，必须与其他中介机构协商，确定正确的线索，并相应进行调整，必要时，做好出具实收资本变动情况专项说明的准备关注大股东是否发生变更股份制改制审计各项目审计程序的特殊考虑（续）

资本公积、盈余公积

必须从有限公司设立开始逐笔查证对于每笔记录必须找到相应的依据，包括协议、文件等关注资本公积的权属是否属于公司股东所有，如免税形成的“国家扶持基金”、专项拨款形成的资本公积等股份制改制审计各项目审计程序的特殊考虑（续）

固定资产

是否存在对于最近一期期末是否存在，可通过盘点确认，但对于以前期间期末固定资产是否存在，可以通过以下程序来验证：以前年度的抵押资料，证明当时固定资产的存在主要设备通过与经营资料的相互印证，证明实物资产的存在，如关键生产设备与产量、销量进行相互印证若无其他证据表明前两年末实物不存在，则认可实物的存在股份制改制审计各项目审计程序的特殊考虑（续）

固定资产（续）原始入账价值的确定对于大金额的设备、房产，必须查证原始的入账合同、发票，并结合公司账面的持续变动情况，确定入账的价值固定资产入账时间的确定除了查验发票以外，应结合以下内容判断固定资产入账时间：关键生产设备（或整条生产线）与产量增加时点的关系设备安装验收的资料房屋与设备的安装时间股份制改制审计各项目审计程序的特殊考虑（续）

在建工程

是否存在对于最近一期期末是否存在，可通过盘点确认，但对于以前期间期末在建工程是否存在，可比照固定资产的方法进行股份制改制审计各项目审计程序的特殊考虑（续）

往来款项对于往来款项的函证，可选择最近一年一期或最近一期进行函证（视一期的时间长短而定）；对于前两年末往来款项余额的确认，可采取以下方法进行查证：每年末的余额是否已在期后结清，包括应收账款的收回、应付账款的支付、预付预收账款的结算等；如期后已正常结清，可基本认可其余额通过两年一期期末余额、相关周转率的分析性复核，确定是否存在严重异常的情况及项目，对其进行重点查证股份制改制审计各项目审计程序的特殊考虑（续）

往来款项（续）对于往来款项的函证，可选择最近一年一期或最近一期进行函证（视一期的时间长短而定）；对于前两年末往来款项余额的确认，可采取以下方法进行查证（续）其增减变动与业务的增减变动对于前两年一直未发生变动的项目，应追查其形成的原因，并确定是否发函股份制改制审计各项目审计程序的特殊考虑（续）

存货期末是否存在对于最近一期期末是否存在，必须要通过实地全面盘点确认，但对于以前期间期末存货是否存在，可以通过以下程序来验证：取得前几年有关实物的盘点资料，判断是否有当时实物不存在的证据根据前几年的收、发、存资料，判断是否能确定前两年不存在的情况股份制改制审计各项目审计程序的特殊考虑（续）

存货（续）期末是否存在（续）对于最近一期期末是否存在，必须要通过实地全面盘点确认，但对于以前期间期末存货是否存在，可以通过以下程序来验证：根据期后的生产经营和销售情况，判断存在的可能性根据生产规模和经营规模，判断期末存货存在的合理性股份制改制审计各项目审计程序的特殊考虑（续）

存货（续）前几年期末金额的合理性结合主营业务成本的查证进行股份制改制审计各项目审计程序的特殊考虑（续）

营业收入――证监会关注的重点之一收入确认方法必须在了解公司对外销售的流程、风险的转移、票据的流转后，与公司进行充分沟通经后，重新厘定正确的收入确认政策；尤其是特殊行业或特殊销售行为，如建筑工程行业、软件行业、房地产行业，带安装的销售行为、出口销售行为等股份制改制审计各项目审计程序的特殊考虑（续）

营业收入――证监会关注的重点之一（续）收入变动合理性判断与生产能力的配比行业发展的趋势以及公司的行业地位各年单价的波动主要客户的变动股份制改制审计各项目审计程序的特殊考虑（续）

主营业务成本成本核算方法的确定大量的公司，尤其是民营企业，财务基础薄弱，并且出于税务的考虑，缺少正确的成本核算方法，往往需要审计人员帮助确定正确的成本核算方法股份制改制审计各项目审计程序的特殊考虑（续）

主营业务成本(续）对于重算成本的复核实物的收、发、存是否合理，最后一期末与盘点是否一致各期成本的料、工、费组成比例变动是否很大股份制改制审计各项目审计程序的特殊考虑（续）

毛利率――证监会审核的重点之一对于毛利率的波动，必须找到真正的原因，包括从产品结构变动、销售单价变动、原材料价格波动、成本构成变动等方面来分析股份制改制审计各项目审计程序的特殊考虑（续）

税收审核――证监会审核的重点之一取得公司两年一期相关的税收政策，并将上述政策由当地税务机关进行确认取得公司享受的所有税收优惠政策的文件，判断上述税收优惠政策是否符合国家的相关规定，是否存在越权或违法的税收优惠政策股份制改制审计各项目审计程序的特殊考虑（续）

税收审核――证监会审核的重点之一（续）对于审计中调整增加的税收，应由企业逐一确认，并及时申报缴纳，切忌变成长期挂账；同时需要与税务机关进行协调，是否允许补申报，且不缴纳相关滞纳金对于审计调整减少的税收，如企业已按账面金额缴纳，判断是否允许抵减或向税务机关收回，否则一般不予调减股份制改制审计各项目审计程序的特殊考虑（续）

关联方及关联交易――证监会审核的重点之一对于关联方的审核，应保持两年一期界定口径的一致性；并与其他中介机构保持一致对于关联交易的审核，必须关注关联交易的必要性、价格的公允性以及关联交易的金额所占的比重关联交易解决的真实性股份制改制审计股份制改制审计中的重点和难点

收入确认方法的重新厘定（前面已描述）成本的重算（前面已描述）毛利率的波动分析（前面已描述） 前几期末实物资产存在性的认定（前面已描述）审计的期间较多，而且会经常变化主要由于随着方案的改变，有效申报期发生变化股份制改制审计股份制改制审计中的重点和难点（续）

最早一期期初余额的确定审计期间及期初年度审计均由本所进行审计，且均出具了无保留意见审计报告以本所出具的审计报告的审定数作为期初数及审计期间的发生数，并根据改制的特殊要求，确定是否需要对期初的相关内容进行重新核查、取证，形成相应的期初底稿股份制改制审计股份制改制审计中的重点和难点（续）

最早一期期初余额的确定（续）审计期间及期初年度审计均由本所进行审计，但其中部分审计报告为非标准无保留意见审计报告确定非无保留意见涉及事项是否已解决，如已解决，按照调整后的数据作为发生当期的发生额进行处理，重新确定各期的期初数；如尚未解决，则必须将涉及事项调整完毕，再确定各期的期初数对于不涉及的项目，按照“规定（1）”进行处理股份制改制审计股份制改制审计中的重点和难点（续）

最早一期期初余额的确定（续）审计期间及期初年度非本所进行审计，出具的报告为无保留意见审计报告若该事务所审计报告的可信度较好，以其审定的数据作为期初数或未审数，并根据改制的特殊要求，确定是否需要对期初的相关内容进行重新核查、取证，形成相应的期初底稿若该事务所审计报告的可信度一般，先直接以账面数据作为期初数或未审数，以其审计调整作为参考，重新对期初数进行查证，详见“规定4”股份制改制审计股份制改制审计中的重点和难点（续）

最早一期期初余额的确定（续）审计期间及期初年度非本所进行审计，出具的报告为非无保留意见审计报告原则上以账面数据作为期初数，以审计调整和保留意见内容作为参考，重新对期初数进行查证，包括如下几种方法 通过对发生之日记录的查证，确定期初余额，如实收资本、资本公积、盈余公积、固定资产、无形资产股份制改制审计股份制改制审计中的重点和难点（续）

最早一期期初余额的确定（续）审计期间及期初年度非本所进行审计，出具的报告为非无保留意见审计报告（续）通过期后的情况，判断期初金额的正确性，如：应收账款的期后收款、预付账款的期后资产入账情况、应付账款的期后付款、短期借款的期后还款通过一些法定资料，判断期初金额的正确性，如：银行存款对账单及调节表、应交税金的上年汇算清缴报告、长期借款合同等资料股份制改制审计股份制改制审计中的重点和难点（续）

最早一期期初余额的确定（续）审计期间及期初年度非本所进行审计，出具的报告为非无保留意见审计报告（续）通过期后的情况，判断期初金额的正确性，如：应收账款的期后收款、预付账款的期后资产入账情况、应付账款的期后付款、短期借款的期后还款通过一些法定资料，判断期初金额的正确性，如：银行存款对账单及调节表、应交税金的上年汇算清缴报告、长期借款合同等资料股份制改制审计股份制改制审计中的重点和难点（续）减值准备的计提应收款项坏账准备一年以内一般在5％，除非特殊行业，如贸易企业；存货跌价准备必须考虑存货的变现可能性计提的时间选择要根据实际减值发生的时间而定股份制改制审计关于执行新《企业会计准则》的特殊考虑取得执行新《企业会计准则》的法定文件适用新准则的原则先单体，后合并先转换、后调整先简单、后复杂递延所得税资产的调整长期投资的调整同一控制下企业合并的调整股份制改制审计股份制改制审计对于项目管理的特殊要求项目统筹规划要求更高项目时间进度较长，并且往往不能由审计师决定审计执行标准化程度要求更高，且能合理交接参与人员较多，且可能变化 项目负责人综合素质要求高不仅要有审计知识，还需要法律等综合知识 沟通能力要求高不仅与客户进行沟通，还需要与其他中介机构、监管部门进行沟通股份公司设立验资新设股份公司验资有限公司整体变更方式验资股份公司设立验资新设股份公司验资货币资金方式关注大额特别是巨额货币资金的合法性和合理性，要求取得个人股东关于资金属于自己所有的承诺实物资产实物资产是否具备相应的权属，是否归出资人所有；在取得评估报告时，仍应取得相应的权证实物资产是否设置抵押权，出资是否受限制关注评估报告中是否存在类似于保留意见的条文，如有，应确信至验资日是否已消除关注与经营相关的实物资产是否已全部用来出资股份公司设立验资新设股份公司验资（续）无形资产在取得评估报告的同时，关注评估增值（往往比较大），分析增值的合理性关注无形资产占注册资本的比重，不宜过高母公司拥有的商标、专利等一般不宜作价出资股份公司设立验资新设股份公司验资（续）股权出资

关注股权出资的合法性，包括出资人是否拥有股权、股权出资是否按照该公司的章程的规定，获取其他股东的同意关注股权出资的到位性，包括股权的评估价值、股权所对应的公司的或有事项、股权在验资前是否已过户至新股东名下股份公司设立验资有限公司整体变更方式验资需取得公司原股东对原有公司存在的或有事项作出相应的担保需要考虑折股时的个人所得税股份公司设立验资验资中涉及的特殊审批事项涉及国有股东的取得国有股权设置方案《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》财政部财管字[2000]200号2000年5月19日外商投资股份有限公司取得商务部批文《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》对外贸易经济合作部令[1995]第1号

1995年1月10日股份公司运行审计注意明确审计的最终目的是为公司上市做准备，为申报材料做准备必须每次审计均解决问题，不留下“尾巴”申报材料制作

申报材料时间

三年一期审计报告内部控制鉴证报告税务鉴证报告差异鉴证报告非经常性损益和净资产收益率审核报告其他专项报告股本复核报告（如有）盈利预测审核报告（如有）关联交易专项审核（如有）其他专项报告申报材料制作

申报材料时间一般在审计基准日后1－2个月内需要完成

案例：申报期间：2005、2006、2007年度及2008年1－6月最晚上报时间：2008年9月30日申报材料初稿定稿：2008年8月15日前申报材料制作三年一期审计报告编制的依据三年一期报表的编制会计报表附注的编制需要追加的审计程序三年一期审计报告需要的底稿

申报材料制作三年一期审计报告（续）编制的依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定（2007年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号—保险公司信息披露特别规定》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第6号—证券公司财务报表附注特别规定》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第11号—从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第18号—商业银行信息披露特别规定》申报材料制作三年一期审计报告（续）三年一期报表的编制（续）包含内容资产负债表利润表现金流量表股东权益变动表申报材料制作三年一期审计报告（续）三年一期报表的编制（续）编制基础自2007年1月1日起全面执行新《企业会计准则》，对2007年前的数据按照38号准则的要求及解释公告第一号追溯调整报表列示方式按照新的报表格式列示申报材料制作三年一期审计报告（续）三年一期报表的编制（续）新旧会计准则转换如股改时已按照新《企业会计准则》调整，只需对新明确事项进行调整如以前年度报表一直按照老《企业会计准则》调整，则按照如下原则进行调整：

“先单体，后合并”

“先转换、后调整”

“先简单、后复杂”申报材料制作三年一期审计报告（续）三年一期报表的编制（续）注意事项必须同时提供合并财务报表和母公司财务报表（第10条）公司提供的财务报表中会计数据的排列应自左至右，最左侧为最近一期数据（第11条）表内各主要报表项目应标有附注编号，并与财务报表附注编号相一致（第11条）申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注公司的基本情况（第12条）简述公司历史沿革、改制情况、行业性质、经营范围、主要产品或提供的劳务、主业变更、公司的基本组织架构若从其设立为股份有限公司时起运行不足3年的，应说明设立为股份有限公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定方法和所有者权益（或股东权益）变动情况申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）会计政策、会计估计和前期差错2005－2006年度报表采用的会计政策和会计估计会计政策、会计估计变更和差错更正2005－2006年财务报表列报2007年度、2008年1－×月报表采用的会计政策和会计估计申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）会计政策、会计估计和前期差错（续）2005－2006年度报表采用的会计政策和会计估计

1）编报基础公司2005、2006年度原执行《企业会计制度》及有关补充规定，并相应编制会计报表根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）会计政策、会计估计和前期差错（续）2005－2006年度报表采用的会计政策和会计估计（续）根据中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的规定，对《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定需要追溯调整的，对相应科目进行了调整，详见“附注二、（二）”申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）会计政策、会计估计和前期差错（续）2005－2006年度报表采用的会计政策和会计估计（续）根据《企业会计准则第30号－财务报表列报》的规定，对2004、2005、2006年度财务报表的列报进行了相应的调整，详见“附注二、（三）”后附的2005、2006年度财务根据上述编制基础编制而成2）除已追溯调整的科目外，其余的政策按照公司原有的政策进行描述

申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）会计政策、会计估计和前期差错（续）会计政策变更公司2005、2006年度原执行《企业会计制度》及其补充规定，根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的规定，对部分项目进行了追溯调整。具体如下：申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）会计政策、会计估计和前期差错（续）会计政策变更（续）A：所得税政策原有政策。。。。。。，新的政策。。。。。，对期初留存收益的影响以及报告期内各项目的影响B：××政策（注：根据具体政策进行填列）申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）会计政策、会计估计和前期差错（续）2005－2006年财务报表列报根据《企业会计准则第30号－财务报表列报》的规定，对2005、2006年度财务报表的列报进行了相应的调整，调整前后的变动过程详见信会师报字（2008）第××号《关于对××××股份有限公司申报会计报表及原始会计报表差异的鉴证意见》的附件。申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）会计政策、会计估计和前期差错（续）2007年度、2008年1－×月报表采用的会计政策和会计估计

按实际情况列示申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）税项按照税种逐年说明适用的税率；一般包括增值税、营业税、消费税、企业所得税、城建税等存在多个子公司、分公司的且税率不同的，分别描述报告期内存在税收优惠政策的，逐一披露申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）企业合并和合并财务报表分成三大类披露报告期内曾经控制的子公司的情况（第21条）非企业合并形成的子公司通过同一控制下的企业合并取得的子公司通过非同一控制下的企业合并取得的子公司申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）企业合并和合并财务报表（续）披露的内容（第21条）全称、注册地、业务性质、注册资本、经营范围本公司期末对其实际投资额、实质上构成对子公司的净投资的余额持股比例和表决权比例申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）企业合并和合并财务报表（续）合并依据的披露（例外事项）（第22条）对纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，应说明纳入合并范围的原因对于母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位，应说明未形成控制的原因申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）企业合并和合并财务报表（续）合并范围变动的披露（第23条）公司报告期内合并范围如发生变更的，应当披露变更原因披露报告期内新纳入合并范围公司以及报告期内不再纳入合并范围公司的净资产和净利润申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）企业合并和合并财务报表（续）同一控制企业合并形成的子公司，披露如下内容：（第24条）属于“同一控制下企业合并”的判断依据，披露同一控制的实际控制人披露被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）企业合并和合并财务报表（续）非同一控制企业合并形成的子公司，披露如下内容：（第25条）披露非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）的金额和确定方法应说明购买日或出售日的确定方法说明相关交易公允价值的确定方法申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）企业合并和合并财务报表（续）吸收合并应披露其主要资产、负债项目的入账价值确定方法申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）企业合并和合并财务报表（续）少数股东信息的披露各个重要子公司少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）具体项目附注总体要求合并报表详细披露，母公司重要项目披露披露期间1、资产、负债项目：注释最近期间的期末、期初比较数据2、股东权益项目、利润表和现金流量表项目：应按照比较财务报表逐期列示并说明各期重要数据变动情况申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）具体项目附注（续）总体要求（续）因担保或其他原因造成所有权或使用权受到限制的资产项目，应在其附注中充分披露外币余额的披露

以外币标示的货币资金、应收款项、应付款项、预收款项和预付款项等，应列示其原币金额以及折算汇率申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）具体项目附注（续）总体要求（续）波动分析变动30％以上的，应说明原因申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）具体项目附注（续）应收票据已用于质押的应收票据，应单独列示出票单位、出票日期、到期日、金额等重要事项因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据，按票据的出票单位、出票日期、到期日、金额等重要事项进行逐项披露，或者合并披露此类票据总额、到期日区间申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）具体项目附注（续）应收款项分别单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项、其他不重大应收款项，列示这三类应收款项金额、占应收款项总额的比例、坏账准备计提比例和金额账龄可能需要双重披露申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）具体项目附注（续）应收款项（续）单项金额重大的应收款项，应单独说明其计提的比例及其理由；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，应说明确定该组合的依据以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项，应说明其原因，原估计坏账准备计提比例的理由，以及原估计坏账准备计提比例的合理性申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）具体项目附注（续）应收款项（续）本年度实际核销的应收款项性质、原因及其金额。若实际核销的款项是因关联交易产生的，应单独披露应收款项中如有持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款，应予以说明，并单独列示；如无此类欠款，也应予以说明申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）具体项目附注（续）应收款项（续）列示金额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的应收账款和其他应收款项及其对应的欠款年限、占应收账款总额或其他应收款总额的比例列示金额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的应收账款和其他应收款项及其对应的欠款年限、占应收账款总额或其他应收款总额的比例申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）具体项目附注（续）应收款项（续）应收关联方款项占应收款项总额的比例金额较大的其他应收款项，应说明其性质或内容申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）具体项目附注（续）无形资产披露本期发生的内部研究开发项目支出总额，以及计入研究阶段支出金额和计入开发阶段的金额在报告期内发生的单项价值在100万元以上的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露评估机构名称、评估方法对于通过非同一控制下企业合并形成的商誉，应列示商誉的计算过程申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）具体项目附注（续）应付职工薪酬分别工资、奖金、津贴和补贴、职工福利、社会保险费、住房公积金等项目，披露对应的期初账面余额、本期增加额、本期支付额、期末账面余额申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）具体项目附注（续）未分配利润分别工资、奖金、津贴和补贴、职工福利、社会保险费、住房公积金等项目，披露对应的期初账面余额、本期增加额、本期支付额、期末账面余额申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）具体项目附注（续）所得税费用披露所得税中“本期所得税费用”和“递延所得税费用”的金额申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）具体项目附注（续）政府补助逐项披露报告期内取得的政府补助种类及金额申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）具体项目附注（续）现金流量表支付或收到的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金，对于其中价值较大的应分项单独列示企业应当披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）母公司报表项目披露应收账款、其他应收款、长期股权投资、营业收入和营业成本、投资收益等项目申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）关联方关系及其交易关联方披露准则及其有关规定进行披露公司应披露关联方的组织机构代码各类关联交易占公司全部同类交易的金额比例申报材料制作三年一期审计报告（续）会计报表附注（续）其他重要事项拟上市公司还应假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书的“财务会计信息”一节和会计报表附注中披露申报材料制作其他重要事项（续）项目2006年度2005年度2004年度原净利润（原企业会计制度）加：追溯调整影响合计数其中：所得税费用

××××追溯调整后净利润加：全面执行新企业会计准则备考调整影响合计数其中：政府补贴职工福利费

××××全面执行新企业会计准则备考净利润申报材料制作三年一期审计报告（续）需要追加的审计程序对报告期内主要项目进行分析，判断其合理性营业收入的变动分析行业的变化情况新客户的开发情况新产品的研发情况产品单价的波动情况定资产产能的变化申报材料制作三年一期审计报告（续）需要追加的审计程序（续）对报告期内主要项目进行分析，判断其合理性（续）毛利率的变动分析产品结构分析单价分析单位成本分析申报材料制作三年一期审计报告（续）需要追加的审计程序（续）对报告期内主要项目进行分析，判断其合理性（续）期间费用的分析与营业规模是否匹配与人员数量、薪酬体制改革是否有关是否加大研发费用的投入申报材料制作三年一期审计报告（续）需要追加的审计程序（续）对报告期内主要项目进行分析，判断其合理性（续）经营性现金流量分析应收、预收账款是否发生了合理的变化应付、预付存货款项是否发生了合理的变化其他应收、应付款中是否发生了大额往来款收回或支付的情况通过附表进一步分析申报材料制作三年一期审计报告（续）需要追加的审计程序（续）对报告期内主要项目进行分析，判断其合理性（续）应收账款变动分析应收账款周转率的变化应收账款前十名的明细、金额及周转率的变化应收账款账龄比例分析申报材料制作三年一期审计报告（续）需要追加的审计程序（续）对报告期内主要项目进行分析，判断其合理性（续）固定资产、在建工程变动分析如果实施了较大的技改项目，是否与相应的产能变化相吻合固定资产项目中是否有募集资金项目的前期准备内容或募集资金项目固定资产的减值准备的计提是否与固定资产的使用情况相匹配申报材料制作三年一期审计报告（续）需要追加的审计程序（续）对报告期内合并范围的变动情况进行审核整理报告期内合并范围变动的相关资料，确定变动时期的合法性对照最新的关于合并报表的规定，确定每期合并范围、内容的变化是否符合最新的规定对于每一次的变动，找到变动的合理理由，判断该种变动与公司的整体发展是否相匹配申报材料制作三年一期审计报告（续）需要追加的审计程序（续）对报告期内的关联方关系和关联交易进行审核报告期内关联关系认定是否保持一致？关联方关系尤其是控制关系的关联方在报告期内是否发生了变化对于关联关系在报告期内发生变化的，其关联交易金额的统计是否已考虑了关联方关系的变化对于关联关系从有关联变为无关联的，关注与其的交易金额是否一直存在？（是否实质上还是存在关联关系？）申报材料制作三年一期审计报告（续）需要追加的审计程序（续）对报告期内的关联方关系和关联交易进行审核（续）对于偶发性关联交易，关注发生的必要性、交易价格的公允性和对拟上市公司造成的一次性的影响对于经常性关联交易，关注存在的必要性，交易价格的确定程序，交易金额占交易总额的比重，产生的盈亏对拟上市公司的影响等申报材料制作三年一期审计报告（续）需要追加的审计程序（续）对报告期末的或有事项进行审核诉讼事项

必须取得有关诉讼事项的所有原始资料，掌握最新动态，向律师询问对诉讼事项的看法；必要时，取得律师对诉讼事项的书面判断结果申报材料制作三年一期审计报告（续）需要追加的审计程序（续）对报告期末的或有事项进行审核（续）担保事项取得对外担保的法定资料，清楚了解担保的内容、形式（是一对一担保还是期间担保）、理由必须取得被担保单位最近期间报表，分析被担保单位的财务状况，借款的使用状况，判断是否有必要计提或有损失注：与律师、券商充分沟通，意见一致申报材料制作三年一期审计报告（续）需要追加的审计程序（续）对承诺事项进行审核承诺事项是否与未来的募集资金项目相关承诺事项对未来的现金支出有多少影响，根据目前公司的现金流量状况，是否会存在现金支付危机申报材料制作三年一期审计报告（续）三年一期审计报告需要的底稿加审一期的审计底稿报告期内每年的审计报告及附注新老会计准则转换的底稿公司股东会关于发行股票的决议公司股东会关于期末未分配利润归属的决议自出具最近一年审计报告至正式出具三年审计报告期间公司出具的一些新的文件（与三年审计报告披露有关）申报材料制作三年一期审计报告（续）三年一期审计报告需要的底稿（续）追加审核形成的底稿报表分析的资料合并范围变动的依据，变动时点的财务状况资料关联交易公允性的测试资料以及关联交易对拟上市公司盈亏影响的资料对或有事项做出判断的支撑资料申报材料制作内部控制鉴证报告报告格式

参照中注协《内部控制审核指导意见》审核的期间一般为申报前一年及一期审核的程序要求参照总所的内控审核底稿要求申报材料制作内部控制鉴证报告（续）特别需要注意事项出具带有保留意见的鉴证报告，将对公司上市造成较大的影响；可考虑提前进行内控的审核，发现问题及时向客户提出，待客户改进后，补测试，并发表无保留意见对于子公司较多的拟上市公司，从母公司角度，重点审核对外投资、后续管理环节的内部控制；从各子公司的角度，分析各子公司存在的独立性、其资产、利润对母公司的影响程度，选择有较大影响的子公司，单独进行内部控制审核申报材料制作内部控制鉴证报告（续）特别需要注意事项（续）可考虑将内控审核与制定计划过程中的内控测试合二为一，避免重复工作内控审核的结果必须要与公司管理层进行沟通在各内控环节测试中取得的结果应与实质性审计相对应，两者不能矛盾内控审核报告中提及的问题必须与审核的结论相匹配，与未来的募集资金管理相匹配申报材料制作税务鉴证报告来源

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）》格式依据原审核备忘录13号申报材料制作税务鉴证报告（续）目的主要税种的缴纳情况及期末欠税情况主要税种的内容包括增值税、营业税、消费税和企业所得税申报材料制作税务鉴证报告（续）纳税情况的说明基本情况审核期间说明各税种报告期内的缴纳情况和应交情况合法纳税的声明税率及享受的税收优惠政策（分公司列示）各期期初未交、本期缴纳数、期末未交数申报材料制作税务鉴证报告（续）审核程序要点及需要获得的证据取得报告期内各月的纳税申报表以及所有的税收缴纳凭证将申报表数据与税收缴纳凭证进行核对，确定是否相符将账面未交数与申报表应交数进行核对，确定是否相符取得所有的税收优惠文件，确定是否与国家规定相符；如不相符，应取得大股东的承诺，愿意承担相应的风险取得地方政府关于报告期内不欠税、不逃税的证明（按照公司分别获得）申报材料制作差异鉴证报告来源

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）》格式依据原审核备忘录13号报表内容：资产负债表、利润表报表期间：各年度，不包括一期申报材料制作差异鉴证报告（续）目的申报报表与原始报表的差异是否合理差异表包括

2007年前老准则差异表