认识新三板,把握新机遇V14-背诵

二○一四年十月认识新三板，把握新机遇2目录第一部分国内资本市场概述3第二部分新三板基本情况介绍6第三部分新三板对中小企业的意义17第四部分中小企业如何在新三板挂牌38第五部分中小企业新三板挂牌流程及成本57第六部分关于方正证券613第一部分国内资本市场概况1.1我国资本市场现状1.2未来我国多层次资本市场的建设41.1我国资本市场现状深圳主板上海主板深圳中小板主板市场三板市场全国中小企业股份转让系统1990年启动，截至2014年10月21日，共有上市公司979家。1991年启动，1999年停止新股上市，目前共有上市公司480家。2004年5月27日启动，截至2014年10月21日，共有上市公司724家。2006年1月16日，经国务院批准，中关村科技园区非上市股份公司进入代办股份转让系统进行股份转让试点（新三板），现已扩容至全国。截至2014年10月21日，新三板挂牌公司有1194家；老三板挂牌公司52家。2009年10月30日，深交所举行创业板开市仪式，首批创业板公司集中在深交所挂牌上市。截至2014年10月21日，创业板共有上市公司397家。四板市场为已完成股份制改造暂无法登陆创业板、新三板的企业提供股权交易和融资平台。区域性股权交易中心多层次的股票市场结构创业板市场交易所市场场外市场打造蓝筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业成功期企业“助推器”创业成长期企业的“孵化器”与“蓄水池”，中国的纳斯达克为创业板和新三板输送“血液”的市场51.2未来我国多层次资本市场的建设上海主板：大型蓝筹公司深圳中小板：中型稳定发展公司四板市场：其他中小企业主板新三板区域性股权交易市场创业板创业板：创新型和成长性企业新三板：创新型、创业型和成长性中小微企业公募市场私募市场以2014年1月新三板扩容首批企业挂牌为标志，新三板市场在2014年迸发出强大的活力，已经成为境内市场最活跃的企业资本运作平台之一。部分已经具有相当资产、业务规模的企业也开始选择在新三板挂牌，也推升了新三板市场的进一步发展，同时，新三板挂牌企业的融资频次、规模也实现了跨越式的增长。截至2014年10月17日，IPO在审企业共616家，按照目前的审核发行速度计算，完成以上企业的发行最快也要两年时间，并且还有企业不断的提交申报材料。中小板、创业板俨然成为一个堰塞湖，企业的上市周期越来越长，上市成本越来越大。7第二部分新三板基本情况介绍2.1新三板市场简介2.2新三板的发展历程2.3新三板的市场特点2.4新三板与主板、创业板比较2.5新三板与区域性股权转让市场对比2.6新三板的制度体系2.7新三板的发展现状2.8新三板发展方向及前景82.1新三板市场简介全国中小企业

股份转让系统1234市场概况市场全称：全国中小企业股份转让系统市场简称：全国股份转让系统（俗称“新三板”）运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股份转让系统公司”或“股转公司”）成立日期：2012年9月20日经营宗旨坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新；保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济全国股份转让系统是经国务院批准设立、中国证监会直接监管的全国性证券交易场所，是继沪、深证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，其场所性质和法律定位与沪、深证券交易所相同市场性质经营理念自律、高效、包容、创新92.2新三板的发展历程首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌2006.1.23中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点2012.8.3国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2006.1.16中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行2012.9.72013.1.16中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布时间发展历程全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2012.9.282013.2.8全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引全国股份转让系统公司中关村试点扩大试点全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册2012.9.202013.6.19国务院办公会决定新三板扩至全国2013.12.14国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》2014.7.10中国证监会相继发布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等规定2014.8.25新三板做市商制度正式上线2014.8.14新三板挂牌数突破1000家102.3新三板的市场特点2.4新三板与主板、创业板比较项目新三板创业板主板（含中小板）服务群体创新型、创业型、成长性中小微企业创新型和成长性中小企业传统行业的成熟期企业投资者构成实行投资者适当性管理，以机构投资者为主投资者需要有两年证券投资经验，对投资者类别没有要求准入条件主体资格依法设立且存续满两年的股份公司依法设立且存续满三年的股份公司依法设立且存续满三年的股份公司盈利要求没有财务指标要求标准1：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1,000万元标准2：最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5,000万元最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计超过5,000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元资产要求股本总额不低于500万元发行后股本总额不少于3,000万元最近一期末净资产不低于2,000万元发行前股本总额不少于3000万元最近一期无形资产占净资产比例不高于20%稳定性没有要求最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更规范运行挂牌公司及其控股股东、实际控制人最近24个月不存在重大违法行为发行人及其控股股东、实际控制人最近36个月不存在重大违法行为发行人最近36个月不存在重大违法行为信息披露风险包容度较高，适度信息披露风险包容度较低，充分信息披露风险包容度较低，充分信息披露审核制度股东人数低于200人，股转公司审核，简易核准（类似注册制）股东人数超过200人，证监会审核审核流程简单便捷，周期3个月左右核准制，实质性判断，创业板发审委审核审核过程较长，具有不确定性核准制，实质性判断，主板发审委审核审核流程较长，具有不确定性交易制度协议转让、做市、竞价交易（未来）竞价交易为主竞价交易为主融资工具定向发行、私募债、可转债、优先股各类股权、债权融资工具各类股权、债权融资工具11122.5新三板与区域性股权转让市场对比项目新三板区域性股权转让市场国务院批准设立省级人民政府批准设立市场管理中国证监会直接监管省级人民政府管理市场性质公开转让市场全国性的证券交易场所非公开转让市场区域性股权转让市场（部分区域性市场可以跨区域经营）挂牌公司属性公众公司，股东人数可以超过200人非公众公司，股东人数不能超过200人交易方式公开转让（协议、做市、竞价方式）非公开转让（只能采取协议转让方式）融资方式股票定向发行、私募债、可转债、优先股私募融资挂牌公司监管证监会行政监管+市场自律管理市场自律管理转板机制符合上市条件的挂牌公司可以直接转至交易所市场上市符合新三板挂牌条件的企业可以转至新三板挂牌，但不能直接转至交易所市场上市市场流动性流动性低于交易所市场，但高于区域性市场市场流动性很低2.6新三板的制度体系主板（含中小板）、创业板和新三板属于公开转让市场（公募市场），由中国证监会直接监管；区域性股权转让市场属于非公开转让市场（私募市场），由省级人民政府自建自管。法律法规

《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》部门规章

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引》1-4号、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则》1-4号业务规则及服务指南

《全国中小企业股份转让系统业务规则》《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》132.7新三板发展现状——融资情况2011年以前，新三板挂牌公司每年的融资家次不超过10次，融资规模金额很小；近两年，以小额、快速融资为制度宗旨，随着新三板挂牌公司备案制再融资制度的不断完善和健全，挂牌公司融资规模呈现大幅度增长趋势。2013年，新三板挂牌公司融资家次超过历年融资家次之和；2014年1-10月，新三板挂牌公司融资家次已达到154家，而2013年全年融资家次仅69家；融资金额方面，仅九鼎投资一家融资额度达到35.37亿元，其他挂牌公司融资金额亦远超2013年全年融资规模。142006年以来新三板挂牌公司定向发行融资金额、家次一览152.7新三板发展现状——挂牌概况以2014年1月24日全国扩容为标志，新三板真正进入跨越性发展的新阶段。2014年1月24日，新三板扩至全国首批挂牌企业266家。截至2014年10月21日，挂牌公司总计1,194家，其中：2014年新挂牌843家；在审项目655家。预计2014年年内新增挂牌公司1,000家。从目前挂牌的企业来看，多属于新能源、新材料、信息技术、生物医药、节能环保等战略新兴产业。其中，信息技术领域挂牌公司数量最多，比重高达50%，占半壁江山。新三板挂牌家数新三板挂牌行业分布162.7新三板发展现状——估值情况2010年以来，新三板挂牌公司融资的市盈率水平居于20倍上下，较非公众公司私募融资有明显的优势。新三板市场挂牌公司多处于快速成长期，行业多为以新材料、互联网、软件开发与应用、生物医药等高成长性个行业，市场估值较高；新三板挂牌公司作为非上市公众公司，具有相当的品牌效应，法律、财务规范程度相对较高，对投资者具有较强的吸引力。2014年上半年，剔除九鼎投资较高的融资估值水平以及部分公司净利润为负数的影响，其他挂牌公司融资市盈率为28.64，较往年有明显的提升。2006年以来新三板挂牌公司定向发行融资估值水平年度2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年1-10月平均市盈率12.6828.8916.3311.1319.2321.3320.7217.5628.64172.8新三板发展方向及前景将结合企业特点、市场评价、信息披露等多种维度对市场进行分层股转公司表示，已经对分层制度进行研究，以便为挂牌公司提供差异化的针对性服务目前挂牌公司如要发行上市，仍需履行IPO审核程序

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》已经明确转板机制，目前仍在研究转板机制的制度安排股转公司表示将完善市场制度、提高服务质量，吸引优质企业在股转公司融资发展1市场分层2转板机制3交易机制目前交易系统正在测试，2014年5月协议平台已在北京上线运行

做市业务的具体规定已于2014年8月25日与交易系统并行推出，市场流动性显著改善发展方向前景展望定位：中国的纳斯达克，真正为最具创新活动的中小企业服务，彻底激发中国人的创新创业激情改革创新试验场：诸多制度将在新三板首先尝试（比如注册制等）持续快速挂牌：未来五年挂牌公司数量将超过5,000家中小企业对接资本市场的主渠道：以制度优势为中小企业提供了简便、快捷、低成本的上市途径投资者投资未来的主战场：新三板也给广大投资者提供了更多的投资选择，投资新三板就是投资未来、投资创新企业18第三部分新三板对中小企业的意义3.1新三板对中小企业的意义3.2新三板典型案例分析3.1新三板对中小企业的意义建立科学决策制衡机制；对接外部资本；培养企业家契约精神；企业传承。规范治理价值发现融资平台股权激励并购重组股份流动信用增进提升形象通过市场机制充分反映企业内在价值。高效便捷地进行股权和债券融资。实施股权激励，汇集优秀人才，利益绑定、共同成长。获取自身发展无法获得的技术、人才等资源，扩大企业规模，延长产业链，从做加法到做乘法。提供股份公开转让平台，提高权益流动性。银行战略协议；规范度和透明度提升，银行主动授信；债券成本降低。提升企业形象和认知度，利于市场拓展。战略目标实现193.1.1新三板对中小企业的意义——规范治理九项功能实现企业内外提升规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励战略目标实现203.1.1新三板对中小企业的意义——规范治理（续）九项功能实现企业内外提升规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励世纪瑞尔（430001/300150）规范的治理结构助企业成功转板创业板治理结构的优化为财务规范奠定基础；规范企业运作促使股东及高管分工明确、议事高效。为企业的发展壮大，顺利升板创造有力条件。经典案例过去重技术、轻管理管理理念、治理结构、规范意识滞后现在健全了股东会、董事会、监事会，规范了管理层，形成制衡机制；聘请了独立董事，制定关联交易、内控体系等管理制度券商辅导持续督导战略目标实现213.1.2新三板对中小企业的意义——提升形象九项功能实现企业内外提升提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励规范治理公司上市需要满足一定的条件，并且需通过相关主管部门的审核，这是对公司实力的一种肯定；上市后通过扩大规模和引进人才来增强实力。自身实力“上市公司”往往向大众传递着如下信号：令人信赖的公司与管理团队；有盈利保障的公司；有资金实力的公司；有技术实力的公司。信号效应上市意味着更公开的信息、更良好的公司治理。因此，上市公司往往更能得到银行与金融市场各类投资机构的认同，从而提高公司的信用等级，为公司业务发展提供可靠的资金保障。信用等级

在不熟悉的市场，面对不熟悉的客户，上市公司能为企业赢得新客户的认同、信任以及相关监管部门的认可，这对于公司在国内（国际）市场开拓业务具有重要意义。同时，知名度与品牌形象集中体现了公司的实力、影响力和核心竞争力，这将是中小企业在沙棘产业与国内外巨头竞争的有力武器，是中小企业走向未来，做大做强的基础。企业上市后通过信息披露向社会传递各方面的信息。众多投资者、政府监管部门等关注上市公司，他们将向更多的人、通过更多的媒体与渠道传递企业经营理念、能力、信誉与品牌的信息。信息传递战略目标实现223.1.2新三板对中小企业的意义——提升形象（续）九项功能实现企业内外提升提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励规范治理挂牌后挂挂牌后信誉度提升，受到政府的青睐，获得贷款贴息优惠和多个政府招标项目：公司被纳入中关村瞪羚计划重点培育企业，很多银行与公司主动接触，企业享受到贷款贴息等多项优惠。凭借公众公司的信用度和美誉度，公司更容易地取得了多项政府招标项目的标的，为公司开拓市场，进一步提升在演出市场的知名度和市场份额提供有利条件。典雅天地（430235）主营业务：舞台剧创作、拍摄与制作；影视宣传片制作中航新材（430056）主营业务：从事先进涂料产品的研发、生产与销售。产品遍布市政、石油石化、大型活动场馆等领域。挂牌后获得政府的关注和支持，先后中标重要工程：2009年中标世界最大的水利枢纽工程——三峡大坝的混凝土涂装养护工程，2010年承担天安门毛主席画像涂装保护项目。凡此种种，都强化了企业在先进功能涂料及涂装工程施工领域高品质的市场形象。战略目标实现233.1.3新三板对中小企业的意义——价值发现九项功能实现企业内外提升规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励年度200620072008200920102011201220132014.10平均市盈率12.68

28.89

16.33

11.13

19.23

21.3320.722225.12挂牌公司融资发行市盈率逐年提升挂牌前不是公众公司，不能公开转让，定价得不到公允认可；挂牌后，获得流动性溢价，估值水平提升。同时，更容易受到风投、PE等股权投资机构的关注，进一步提升估值不看历史，看未来；不看盈利，看成长阳光财富股权价值大大提升战略目标实现243.1.4新三板对中小企业的意义——股份流动九项功能实现企业内外提升规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励提供股份公开转让平台，提高股份流动性通过市场机制充分反映企业内在价值为原始股东和PE等投资机构提供新的退出通道战略目标实现253.1.5新三板对中小企业的意义——融资平台九项功能实现企业内外提升规范治理提升形象价值发现股份流动融资平台信用增进并购重组股权激励战略目标实现融资阶段企业发展阶段公司建立市场接受、认可高速发展稳步发展自有资金风险投资私募融资首发上市增发扩股

兼并收购想法概念，产品研发市场开拓阶段，利润相对微薄12取得市场份额，利润逐渐呈规模3规模经济并开发新的增长点4一般而言，企业发展路径与其融资阶段具有一定的配比关系，但实际情况往往并非如此。对于中小企业而言，目前公司已进入“取得市场份额、利润逐渐呈现规模”的发展阶段，但融资阶段却仍停留在最初级的水平，公司融资阶段与企业发展阶段不匹配，急需拓展融资渠道。263.1.5新三板对中小企业的意义——融资平台（续）九项功能实现企业内外提升规范治理提升形象价值发现股份流动信用增进并购重组股权激励新三板独有的“小额、快速、按需”融资、储架发行；企业符合豁免条件则可进行定向发行，无需审核，针对特定投资者，不超过35人。对于处于高速成长期的企业，债券融资比股权融资更易锁定成本，因此在定向发行之外，将逐步推出公司债、可转债和中小企业私募债等融资工具，满足挂牌企业多样化的融资需求。公司简称定增日期募集资金(万元)现代农装

2013/11/2932,400中海阳

2011/3/721,200星昊医药2012/10/2616,961中海阳2010/7/2111,250京鹏科技2012/6/78,459指南针

2008/1/87,315中科软2012/6/87,200扬讯科技2013/12/0150.92战略目标实现公司简称融资金额（万元）票面利率（%）债券期限（月）九恒星1,0008.518鸿仪四方2,000824中航新材2,0008.518联飞翔2,000830金豪制药2,0007.92427融资平台3.1.6新三板对中小企业的意义——信用增进九项功能实现企业内外提升规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励股权质押贷款股份价值得以体现，通过股权质押获得贷款更低贷款利率以基准利率贷款，不再上浮。银行授信规范度和透明度提升，银行主动授信。提升信用增进能力。挂牌公司股权估值显著提升，公司透明度和规范度大大提高，商业银行对公司的认知度和重视度都明显提高，更容易以较低利率获得商业银行贷款。战略目标实现283.1.6新三板对中小企业的意义——信用增进（续）九项功能实现企业内外提升规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资并购重组股权激励德鑫物联（430074）主营业务：智能卡、智能标签封装设备研发、制造、销售。经典案例通过新三板，德鑫物联提高了公司知名度，增厚了企业无形资产价值，打开了一扇可以快速融资的大门，并获得了多项投融资支持，实现了跨越式的发展。“重知产、轻资产”获得华夏银行提供专利无形资产质押贷款200万；股权质押贷款1000万；包括民生银行在内的多家银行提供信用贷款1600万；成功发行2500万的中小企业私募债，票面利率8.2%。战略目标实现29信用增进3.1.6新三板对中小企业的意义——信用增进（续）九项功能实现企业内外提升规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资并购重组股权激励新三板与七大商业银行签署战略合作协议第一，七家商业银行为挂牌公司和拟挂牌公司提供定向授信额度；根据内部管理要求，为挂牌公司办理各项传统融资业务和创新性融资业务。其中，创新性融资业务包括股权质押贷款、知识产权质押贷款、应收账款质押贷款、订单融资等。第二，七家商业银行在法律、法规、政策许可及有关规定允许的范围内，积极推介其高净值客户、股权投资合作机构以及其它客户投资挂牌证券，主动开发设计投资于挂牌证券的专项产品，推动客户参与挂牌公司股票、公司债、可转债、私募债等产品的发行认购。全国股份转让系统积极参与商业银行组织的面向其高净值客户、合作投资机构以及资产管理机构的推介活动，提供必要的专业支持和业务宣讲培训等服务。第三，七家商业银行利用自身网点、客户资源优势，积极推动符合条件的企业客户到全国股份转让系统挂牌。全国股份转让系统与七家商业银行在资产管理、并购重组、现金管理、票据业务、担保业务等除银行信贷业务外的其他领域开展前瞻性研究，开发设计并推广以挂牌证券为基础的金融创新产品和服务等。战略目标实现30信用增进3.1.7新三板对中小企业的意义——并购重组九项功能实现企业内外提升规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励从加法到乘法优势互补、强强联合北京了望（430199）收购英沃纵横国际公关顾问有限责任公司作为国内最早定位于金融营销服务的商业机构之一,北京了望通过定向增发收购英沃纵横成为其全资子公司，有效提升了公司资产的完整性，加大公司对新媒体的投入，对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响；同时为公司下一步全面完成公司业务布局，优化资源配，实现公司发展战略奠定基础。收购方式：发行股票收购发行价格：2.44元/股摊薄每股收益：-0.01元/股募集资金：268.47万元战略目标实现313.1.8新三板对中小企业的意义——股权激励九项功能实现企业内外提升规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励创新创业型中小企业核心竞争力：人才战略目标实现公司实施股权激励的重要性端正员工工作心态有利于经营者关注企业长期发展留住人才吸引人才降低即期成本支出业绩激励323.1.9新三板对中小企业的意义——战略目标实现九项功能实现企业内外提升规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励战略目标实现将中小企业打造成中国具有广泛影响力和市场地位的沙棘产业领导者完善公司治理结构和内部控制为实现结构优化、价值提升、业务延伸和跨越式发展奠定基础中小企业新三板上市利用资本市场无形之手改造公司的治理结构，强化管理、经营和内控制度建立市场化的薪酬和激励机制搭建融资平台，提升品牌价值利用资本市场实现较大规模的股权融资，进一步增强公司综合实力通过市场感召，实现规模扩张333.2新三板典型案例分析341.1世纪瑞尔：转板上市的典范1.2北京时代：持续融资的代表1.3诺思兰德：创新技术的楷模1.4九恒星：产业整合的探路者353.2.1新三板典型案例分析之世纪瑞尔主营业务铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售。主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等。2006年1月份在新三板市场挂牌。期间3块多、5块多的成交价格都出现过，09年的交易均价为7元。公司曾在2010年1月通过新三板完成了一次定向增资，发行2,000万股有限售条件的人民币普通股，每股价格人民币4.35元，募集资金8,700万元。增资价格根据公司2008年度经营业绩，按该次定向增资完成后的总股本（10000万股）计算，市盈率为18.91倍。公司在创业板IPO时的发行价为32.99元，上市当天收盘价59.40元，2010年收盘价47.80元。照此计算，当时参与定向增资的投资者目前账面赢利已超过10倍。世纪瑞尔—转板上市的典范方正证券保荐转板363.2.2新三板典型案例分析之北京时代定向增资时间发行股数发行价格融资总额2007年1月4日1,250万4元/股5,000万2009年2月5日605.99万4.05元/股2,454万2011年1月1,000万6元/股6,000万主营焊机产品及智能电器产品的生产及销售。2006年3月31日挂牌。自2007年以来进行了三次融资，共筹集资金1.35亿，有力地促进了公司的发展。北京时代—持续融资的代表373.2.3新三板典型案例分析之诺思兰德主营生物新药研发与技术服务。2009年2月挂牌，股本950万，2007及2008年营业收入分别为371.50万、219.68万，净利润194.61万、-16.39万元。申请挂牌时公司还处于新药研发阶段，尚未实现自主产品的产业化，但公司积极开拓国际技术市场，以项目技术转让和专利许可的经营模式，较早的摆脱了企业产品开发期投入大于产出所致的经营亏损状况。公司2006年至2008年8月成功的向国外三家公司以专利许可或技术转让等方式销售了“重组人改构白介素-11”、“重组人胸腺素α1”和“重组人胸腺素β4”三个项目的区域性开发权。公司与韩国ViroMed公司合作开发的“重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液”，继2006年10月和2008年6月分别获得美国和中国FDA的下肢动脉缺血性疾病的Ⅰ期临床研究批准后，于2009年3月又获得美国FDA的治疗糖尿病周围神经病变的新适应症Ⅰ/Ⅱ期临床研究批准（BBIND13,938）。糖尿病性神经病变是糖尿病的主要慢性并发症之一，以周围对称性感觉和运动神经病变以及自主神经病变最为常见，其发病率大约为糖尿病病人的50%，目前全世界约有2.5亿糖尿病患者，有一半左右患有糖尿病性神经病变，而临床上尚无有效的治疗药物和方法。诺思兰德—创新技术的楷模383.2.4新三板典型案例分析之九恒星九恒星：换股收购、定向增资，实现产业整合方案：以2009年12月31日为基准日，由九恒星以定向发行股份为支付对价，收购深圳谷云、深圳云航、深圳伟厚合计持有的思凯公司100%股权。定向增资新增股份的价格为每股1.7333元。根据九恒星2009年末经审计的净资产3,127.59万元，按2009年度利润分配实施后的股本2,717万股计算，每股净资产为1.15元，本次定向增资发行股份市净率为1.51倍。影响：本次定向增资购买资产有助于九恒星利用思凯公司的业务资源，提高市场占有率，增强九恒星整体竞争实力和竞争优势，为公司未来创造新的盈利增长点打下坚实的基础，进一步推动公司主营业务的持续发展。九恒星—产业整合的探路者39第四部分中小企业如何在新三板挂牌4.1上市板块选择4.2如何到新三板挂牌4.3如何在新三板融资404.1上市板块选择当前国内主要有沪深主板、深圳中小板、创业板市场、全国中小企业股份转让系统；不同板块市场定位不同，上市条件也有较大差异（中小板和主板法定的发行条件相同）。主板市场创业板中小企业板自主创新和高成长性盈利要求较低盈利要求高发展成熟稳定增长成长性较高盈利要求一般新三板市场创新型企业无明确盈利要求414.1上市板块选择（续）项目新三板挂牌条件中小企业情况股本规模股份公司即可，对股本已无要求改制后符合主体资格依法设立且存续满两年的股份有限公司，有限责任公司整体改制的可连续计算符合主营业务要求业务明确，具有持续经营能力，最近2年主营业务和管理层不发生重大变化符合公司治理公司治理结构健全、运作规范改制后符合股份发行转让股份发行和转让行为合法合规待尽职调查同业竞争无重大财务与同业竞争问题待尽职调查合法合规最近2年内无重大违法违规待尽职调查根据目前的相关规定及中小企业的基本情况，中小企业基本符合新三板挂牌条件。424.2.1新三板挂牌的基本条件挂牌条件及基本标准指引的要求依法设立且存续满两年1公司设立的主体、程序合法、合规。国有企业应取得国有股权设置批复文件，外商投资企业须取得商务部门的设立批复文件，《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定存续两个完整的会计年度有限公司整体变更设立股份公司，可以连续计算业绩2业务明确且具有持续经营能力公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去公司治理机制健全且合法合规经营公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近24个月不存在重大违法违规行为公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范公司应设有独立财务部门进行独立财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量3股权明晰，股票发行和转让行为合法合规4公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷公司的股东不存在法律法规规定的不适宜担任股东的情形；申请挂牌前存在国有股权转让、外商投资企业股权转让的，应符合规定公司股票发行和转让行为合法合规，最近36个月不存在违规发行股票行为5主办券商推荐且持续督导公司须经主办券商推荐，双方签署《推荐挂牌并持续督导协议》主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告434.2.2新三板挂牌的特殊规定挂牌准入理念：守住标准底线、重在信息披露、尊重市场选择简化挂牌审核流程股东人数未超过200人的股份公司申请挂牌，由全国股份转让系统负责审查，证监会豁免核准股东人数超过200人的股份公司需经中国证监会核准后，方可向全国股份转让系统申请挂牌建立转板上市机制

在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易挂牌同时可以发行股份

股份公司可以在挂牌同时发行股份募集资金，且发行对象无须符合投资者适当性管理的要求股份限售较为宽松挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分3批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前12个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，参照前款规定执行股权激励安排申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况444.2.3需要聘请的中介机构中介机构的选择不应仅着眼挂牌，要充分考虑企业成长壮大后中介机构的服务能力能否匹配律师主办券商法律尽职调查及起草相关法律文件协助准备董事会，股东大会文件起草法律意见书、公司章程及其他法律文件协助获得相应机关审批全面负责执行过程的协调和控制工作质量制定挂牌方案组织全面尽职调查共同提炼投资故事准备申请文件与监管机构进行沟通挂牌后进行持续督导会计师进行财务尽职调查总体组织两年及一期审计，并根据要求出具审计报告参与起草并审阅公开转让书中涉及财务部分内容评估机构改制涉及的资产评估事宜出具资产评估报告454.2.4挂牌上市的操作流程新三板挂牌的操作流程了解股转系统明确挂牌意向确定中介机构初步尽职调查制定挂牌方案召开启动会进行审计评估开展尽职调查梳理解决问题设立股份公司制作申请文件修订申请文件主办券商内核申请文件定稿报送申请文件落实反馈意见通过审核会议申请文件归档股份初始登记准备披露文件股份解除限售股份成功挂牌整个项目的各个环节息息相关，主办券商的高效协调对成功挂牌上市至关重要从启动改制到完成挂牌一般历时6个月左右，影响挂牌进度的主要因素是历史沿革和财务基础工作2改制重组（2个月）3材料制作（2个月）4挂牌审查（2个月）5股份挂牌（1个月）1前期准备464.2.4挂牌上市的操作流程（续）寻求政府及监管部门支持与股转公司保持密切联络与沟通寻求政府及监管部门帮助，加快工作进程尽早确定相关中介机构股权结构调整引入战略投资者实施管理层持股解决股份代持解决历史出资不实等问题公司治理内部规范按照上市公司公司治理要求进行完善修改公司章程及建立符合上市条件的治理结构解决独立性问题完成改制重组等基础工作开展尽职调查工作完成规范的股份制公司改制挂牌能否成功取决于计划筹备阶段的工作1改制重组阶段2申报材料制作阶段3挂牌审查阶段4股份挂牌阶段474.2.4挂牌上市的操作流程（续）1改制重组阶段2申报材料制作阶段3挂牌审查阶段4股份挂牌阶段审计报告及审计基准日公开转让说明书中相关财务资料的时间有效期为财务报告截止日后6个月，其中应包含其审核时间。为保证财务资料的有效性，应在财务报告截止日后3个月内上报发行申请材料。相关政府批文主办券商尽职调查时，需要政府相关部门出具相关文件，应事先协调沟通取得必要的确认文件，比如涉及国有股、外资股、集体企业、历史遗留问题公司等其他相关问题法律相关问题的解决，包括土地房产、抵债资产清理，股份确权工作等公开转让说明书及申请文件的制作工作484.2.4挂牌上市的操作流程（续）1改制重组阶段2申报材料制作阶段3挂牌审查阶段4股份挂牌阶段申报材料补正材料材料受理形成反馈意见回复反馈意见通过反馈审查会议材料退回出具审查意见是否否是材料受理申报材料由主办券商内核并出具推荐报告后，报送全国股份转让系统全国股转系统对申报文件的齐备性和完整性进行审查，材料不全的要求补正，材料齐全的予以受理反馈意见及回复全国股转系统对申报材料进行审核并约在两周内出具反馈意见申请人应当在十个工作日内向窗口提交反馈回复意见审查会议全国股份转让系统召开审查会议审议申请人的挂牌申请出具审查意见落实审查会议的相关要求，补充披露或解释相关问题全国股份转让系统出具审查意见举行挂牌仪式进行公开宣传494.2.4挂牌上市的操作流程（续）1改制重组阶段2申报材料制作阶段3挂牌审查阶段4股份挂牌阶段证监会核准申请证券简称代码办理股份初始登记签署相关协议披露公开转让说明书等文件安排挂牌流程报送公开转让核准申请文件取得中国证监会的核准批复挂牌准备信息披露股份挂牌504.2.5挂牌上市的申报文件主要文件券商律师会计师评估师公司公开转让说明书√⊙⊙⊙财务报表和审计报告√⊙法律意见书√⊙主办券商推荐报告√⊙申请报告√⊙董事会、股东大会决议√⊙资产评估报告√⊙尽职调查报告√⊙推荐挂牌和持续督导协议√√主办券商内部核查表和风险评估表√内核意见√尽职调查工作文件√⊙注：√主要责任方、⊙支持方514.3.1新三板挂牌后的融资安排发行公司债：根据最新的《公司债券发行试点办法（征求意见稿）》，首次将新三板挂牌公司列入可以发行公司债的范围。股权质押贷款：新三板挂牌后，贵公司股东可以将公司股票质押以获取银行贷款，为公司增加额外的融资能力，且可以获得一定的政府贴息，降低融资成本。发行中小企业私募债：中小企业私募债具有融资速度快、发行要求低、还款方式灵活的特点，除普通债券外，还可以发行可转债、组合债等多种形式，有利于优化公司的资产负债结构，为公司提供较为稳定的融资来源。新三板挂牌后的融资选择定向发行：根据新三板的新规，拟挂牌公司在申请挂牌同时和挂牌后均可进行定向发行融资。新三板市场定向融资相对于主板或创业板复杂的标准和程序而言，具有标准低、速度快的优点。目前定向融资周期约1个月左右，市盈率在平均15-20倍左右，平均每次募集资金3,000-4,000万元。（挂牌后也可通过定向发行股份购买资产或目标企业）此外，根据证监会3月21日公布的《优先股试点管理办法》，公司挂牌后可以非公开发行优先股。524.3.2新三板挂牌后的融资安排——定向发行发行审核豁免核准情形：挂牌公司向特定对象发行股票且发行后股票持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准，股票发行后向全国股份转让系统公司履行备案程序需要核准情形：挂牌公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形，须经中国证监会核准后方可发行股票发行对象公司股东：挂牌公司股票发行以现金认购的，现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工：核心员工的认定应当由公司董事会提名并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后经股东大会审议批准符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织储架发行股票公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案发行对象、发行价格的确定方式挂牌公司董事会确定具体发行对象的，应当与相关发行对象签订附生效条件的股票认购合同挂牌公司董事会未确定具体发行对象的，挂牌公司及主办券商可以向潜在投资者进行询价。主办券商按照价格优先的原则并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数534.3.3新三板挂牌后的融资安排——私募债项目中小企业私募债券银行贷款银行间债务融资工具（集合票据/定向工具）中小企业集合债适用企业未上市非房地产、金融类的中小微型企业（试点期间）无限制具有法人资格的非金融企业非房地产、金融类的中小微型企业利润要求无要求无要求无要求最近三年净利润能覆盖一年利息累计发行规模限制对发行总额无限定受信贷政策限制，通常规模较小不超过企业净资产的40%单个企业发行规模不能超过净资产的40%；股份有限公司净资产最低3000万元，有限责任公司最低6000万元企业数量限制可单家发行，两家以上可集合发行无限制可单家发行，两家以上可集合发行2家以上，不超过10家发行期限一年及以上期限，其中上交所规定期限最高为三年多为1年以内的短期借款中期票据多为中短期，3-5年；短期融资券1年以内一般3-5年信用评级无要求无限制需评级；3年财务需审计BB到A+审核时间2周3-6个月不等3个月3个月至2年不等资金用途无项目要求银行监管较为严格募集资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管严格有项目要求544.3.3新三板挂牌后的融资安排——私募债（续）私募债券发行总额无任何限制，可由发行人根据业务需要与承销商自行协商确定私募债券募集资金投向要求宽松，募集资金可用于偿还银行贷款、补充流动资金、投资等，能灵活满足中小微企业生产、经营和投资等多种需求私募债券采用备案制，不需行政主管部门审批或核准，仅由交易所对备案材料进行完备性核对，自接受材料之日起10个工作日出具《接受备案通知书》，因此中小企业私募债券具有发行周期短、前期投入少、发行结果可控等优势根据政策导向，中小企业私募债券期限以1-3年中期为主，且债券大多按年付息，到期一次偿还本金，借款期内现金流出比较确定，有利于保持财务稳定发行主体可根据债券的不同付息方式，安排财务计划123募集资金优势：发行总额无限制，募集资金投向要求宽松发行中小企业私募债的优势发行备案制优势：发行周期短稳定性优势：中长期限，优化财务结构554.3.3新三板挂牌后的融资安排——私募债（续）私募债券为中小微企业提供银行贷款外的又一融资渠道，有利于改善中小微企业债务结构，增强中小微企业资金周转能力私募债券由于可设置选择条款及可在交易所转让，具备一定的流动性，因此利息成本较低在行业整合加剧的环境下，债务融资有利于保持现有股东的控制能力，不会对现有股东控制权造成潜在威胁在未上市企业发展过程中，股权融资空间有限，如以较低的价格稀释大股东的控制权，是对公司价值的低估中小企业私募债券作为缓解中小企业融资难的重要工具，受到中央和地方政府的重视，例如，北京市、深圳市均出台了支持鼓励措施，其中中关村地区明确园区企业发行中小企业私募债券综合成本至少补贴20%456融资渠道优势：扩宽公司融资渠道控制权优势：不会分散大股东控股权稳监管机构及政府大力支持发行中小企业私募债的优势（续）564.3.4新三板向主板、创业板的转板机制已从新三板成功转到创业板企业6家：久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技已过创业板发审委但尚未发行的公司2家：安控科技已暂停报价转让，等候发审的企业4家：双杰电气、中海阳、康斯特、世纪东方另有多家企业拟IPO实施过程中目前转板情况概述转板概述新三板的转板通道指新三板挂牌企业在不同层次的证券市场流动的通道目前我国并不存在真正的转板制度，三板挂牌企业和非三板企业，都需要通过首次公开发行的相关程序才能在场内资本市场的相关板块上市2013年12月13日，国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，其中明确了“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。尽管已经明确了转板机制的顶层设计，但目前仍在研究转板机制的制度安排转板最新规定价值发现功能新三板作为全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题新交易系统实施后，新三板交易将趋于活跃新三板将单独设计交易系统，并逐渐引入做市商机制新三板交易将逐渐活跃，价值发现功能将被激活位通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。目前，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右。57新三板挂牌后，在持续督导期内，根据公司发展情况进行中小板或创业板IPO或转板的各项准备工作▲扩展市场范围、完成市场布局、巩固业务基础▲围绕主业扩展技术和业务内容▲挖掘已有技术，申报新的技术发明专利，充分挖掘和保持公司的技术优势▲积极争取技术和产品的相关权威认证，增强公司技术优势▲完成上市财务筹划的预定目标▲设计、论证中小板或创业板IPO的募集资金投向持续督导4.3.4新三板向主板、创业板的转板机制（续）58第五部分中小企业新三板挂