拟上市公司改制辅导流程

拟上市公司改制辅导流程华安证券证券有限责任公司

齐刚二○○三年八月总览改制的一般程序尽职调查改制方案的设计改制方案的执行辅导附：华欧证券介绍改制的一般程序

改制的一般程序：改制的定义和要求由国有企业、私营企业以及其它企业形式向符合上市要求的运作规范的股份制公司转换。CSRC：1998年《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》，规定对拟发行上市企业实行“先改制后发行”的办法,提出了企业改制重组的具体要求。CSRC：1999年《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知》。要求公司和主承销商需向中国证监会驻当地派出机构报送改制运行情况的报告。CSRC：2000年《股票发行上市辅导工作暂行办法》，要求拟发行人接受为期一年的上市辅导。提法有所改变，仍沿用“改制”的概念。改制的一般程序：改制的目的满足《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行办法》等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件。整和优化公司的资产结构,集中突出主营业务,改善财务指标,增强盈利能力和融资能力。促使拟发行人尽量妥善处理好与关联企业之间的关系,以避免同业竞争,减少关联交易。通过资产重组手段,盘活和优化,减轻企业负担,促使上市公司真正成为竞争性法人实体,提高公司资产的营运质量和运作效率。使投资者可以从企业改制重组中获得有关企业的历史沿革和发展现状等连续经营的稳定信息。提高资本利润率,以利于取得较高的股票发行价格。改制的一般程序：工作内容资产重组债务重组业务重组人员重组法人主体的设立财务体系重整企业内部管理制度建设法人治理结构完善改制的一般程序：中介机构券商会计师事务所律师事务所资产评估事务所土地评估事务所改制的一般程序：中介机构（续一）券商职责公司改制(变更)上市的组织者、协调人；提出改制(变更)上市方案；统筹有关材料的组织与制作；协助公司与中国证监会的沟通；对公司进行辅导；推荐公司公开发行上市。改制的一般程序：中介机构（续二）会计师职责对原企业及发行人前三年及最近一期的财务审计，并出具审计报告；对发行人发行当年的盈利预测进行审核；各发起人股份公司资产的验资报告；协助制作设立申请材料中的有关部分。

律师职责起草发起人协议，公司章程及其它有关协议；对各种法律诉讼、重大合约、合同、重大债权、债务关系进行法律上的鉴证；对发行人的发行主体资格出具法律意见书；制作申报材料中的有关部分（包括律师工作报告）。改制的一般程序：中介机构（续三）资产评估师职责对发行人的资产评估，并出具资产评估报告；协助公司向国资（财政）部门申请资产评估立项，资产评估结果的确认及国有股权管理方案的批复。

土地评估师职责对发行人土地进行评估，并出具土地评估报告；协助公司向国土管理部门取得土地处置方案的批复（如有）。改制的一般般程序：政政府机构中国证监会会及其派出出机构对公司接受受的辅导进进行检查和和验收，也也是未来企企业发行股股票的审核核机关。省级人民政政府的相关关部门负责对设立立股份公司司的审查。。国土资源部部和地方国国土局负责对土地地处置方案案的批准。。财政部门负责对国有有资产评估估立项以及及对评估结结果的确认认，对国有有股权设置置与管理方方案的批复复。工商局负责股份公公司名称预预先核准和和注册登记记。改制的一般般程序：涉涉及的法律律法规公司法、证证券法、信信托法、合合同法、会会计法外资企业法法、中外合合作企业法法、中外合合资企业法法上市公司治治理准则、、股票发行行与交易管管理暂行条条例上市公司收收购管理办办法上海、深圳圳证券交易易所股票上上市规则上市公司章章程指引上市公司股股东大会规规范意见首次公开发发行股票辅辅导工作办办法证监会关于于首次公开开发行股票票审核工作作的指导意意见中国证监会会股票发行行审核委员员会关于首首次公开发发行股票审审核工作的的指导意见见公开发行证证券公司信信息披露内内容与格式式准则第1号——招招股说明书书公开发行证证券公司信信息披露内内容与格式式准则第9号——首首次公开发发行股票申申请文件公开发行证证券公司信信息披露编编报规则第第1-6号号公开发行证证券公司信信息披露编编报规则第第9号、第第12号股票发行审审核标准备备忘录第1-3号、、第5-8号、第10-13号、第15号改制的一般般程序：流流程改制的一般般程序：时时间企业改制辅辅导一般需需要的时间间各中介机构构初步尽职职调查和项项目立项（（4-12周）改制方案设设计、修订订与确定（（4-8周周）改制方案的的执行（8-16周周）辅导与辅导导验收（（12个月月）尽职调查券商尽职调调查资料清清单所包括括的重点内内容尽职调查的的主要方法法和手段券商对尽职职调查情况况的重点判判断尽职调查尽职调查的的主要方法法和手段提交资料清清单和工作作备忘录现场调查与与调查记录录问卷面谈会议及电话话尽职调查券商尽职调调查资料清清单所包括括的重点内内容主体合法性性文件及历历史沿革资资料财务资料组织结构资资料行业分析资资料管理团队产品、技术术与生产情情况实物资产和和无形资产产情况负债及资产产抵押、担担保情况募集资金投投向其它：土地地、税负、、环保、资资信等尽职调查券商对尽职职调查情况况的重点判判断对财务资料料进行指标标分析评价管理团团队的管理理模式和管管理能力以组织结构构资料分析析同业竞争争和关联交交易情况依据员工、、行业、产产品和生产产情况，分分析企业的的行业地位位和优势以实物资产产状况判断断资产的真真实性，以以非经营性性资产情况况判断资产产布局，作作为资产剥剥离的依据据以负债情况况调查了解解或有负债债和潜在诉诉讼状况，，考察经营营风险考察募集资资金投向是是否：符合合产业政策策，与主业业紧密相关关；资金缺缺口是否可可以合理解解决；是否否存在大股股东套现的的明显迹象象。并同时时考察管理理团队的经经营战略和和思路改制方案的的设计改制方案设设计的主要要内容资产重组方方案设计的的目标资产重组方方案设计的的基本思路路关注的问题题方案的讨论论与修正改制方案的的设计改制方案涉涉及的主要要内容资产重组方方案业务重组人员重组制度建设改制方案的的设计改制方案的的设计资产重组方方案设计的的基本思路路明确拟发行行人业务范范围（最具具潜力的产产品和核心心业务）根据核心业业务的相关关资产以及及净资产收收益率水平平、拟募集集资金量确确定初步净净资产规模模，设计若若干重组方方案，分析析利弊，择择其佳者确定入围资资产，保证证入围资产产的业务相相关性以入围资产产的母体作作为主要发发起人相应时间表表的设计改制方案的的设计关注的问题题对复杂同业业竞争和关关联交易的的处理：入入围、划拨拨或出售、、变换发起起人主体以以规避对非经营性性资产的处处理：独立立经营、母母体管理、、转交政府府、代管资产重组的的配比原则则无形资产比比重问题：：25%的的限制专利与专有有技术问题题商标问题土地问题改制方案的的设计方案的讨论论与修正方案的执行行效率与执执行弹性与各中介机机构的讨论论与相关政府府机构的沟沟通与谈论论及时修正与与最终拟定定改制方案的的执行执行的对象象：人、财财、物、制制度券商根据具具体的情况况拟订详细细可行的时时间表注重方案执执行的分工工、协调和和统筹控制制改制效果的的评估与后后续工作提交设立股股份公司申申请的必要要文件设立股份公公司申请报报告改制(变更更)方案公司章程国有资产评评估报告和和批复发起人正式式协议其他辅导辅导程序辅导制度的的要求辅导工作的的重点公司治理结结构辅导评估与与辅导监管管报告辅导辅导程序辅导辅导制度的的要求（一一）辅导机构：拥有主承承销资格的的券商及其其他经有关关部门认定定的机构。。拟或已聘聘的会计师师事务所、、律师事务务所执业人人员应参与与辅导工作作，也可另另聘。辅导期限：自证监会会派出机构构收到辅导导备案材料料，进行备备案登记之之日起，至至监管报告告出具之日日止，至少少1年。。辅导人员：至少三名名固定人员员，至少一一人担任过过股票IPO主承销销项目负责责人，一人人最多同时时承担四家家企业辅导导。辅导协议：内容应包包括双方权权利、义务务和责任；；辅导人员员构成；辅辅导内容、、计划及实实施方案；；辅导方式式等。应约约定最低现现场辅导时时间和授课课次数，其其中集中授授课时间应应不少于20个小时时，集中授授课次数应应不少于6次。辅导辅导制度的的要求（二二）辅导内容：教授发行上上市有关法法律法规和和上市公司司必备知识识，核查查运营的合合法性、独独立性，协协助完善公公司法人治治理、内部部决策和财财务制度等等。进行至至少一次书书面考试，，并接受监监管部门的的监督和抽抽查。全体应试人人员最终考考试应成绩绩合格。辅导对象：公司的董事事、监事、、高级管理理人员及持持有5%以以上(含5%)股份份的股东(或其法定定代表人)。辅导方式：可包括组组织自学、、进行集中中授课与考考试、问题题诊断与专专业咨询、、中介机构构协调会、、经验交流流会、案例例分析等。。对于重大大问题，应应向公司提提出整改要要求。辅导监管：除辅导开开始时保送送备案材料料外，每三个月报报送辅导工工作备案报报告，最后后一次可与与辅导工作作总结报告告合一。其他：辅导期满满六个月之之后十天内内，需就接接受辅导、、准备发行行股票的事事宜在当地地至少两种种主要报纸纸连续公告告二次以上上。辅导辅导工作的的重点是否在公司司设立、改改制重组、、股权设置置和资本验验证等方面面合法有效效，是否妥妥善处置了了商标、专专利、土地地、房屋等等的法律权权属问题。。是否实现独独立运营，，做到业务务、资产、、人员、财财务、机构构独立完整整，主营业业务突出，，形成核心心竞争力。。与控股股东东及其他关关联方的关关系是否规规范。公司治理结结构是否完完善。是否否建立和完完善了规范范的内部决决策和控制制制度，形形成有效的的财务、投投资以及内内部约束和和激励制度度，是否建建立健全公公司财务会会计管理体体系。辅导公司治理结结构公司治理是调整公司司各方参与与者关系的的规范，这这些参与方方主要包括括四个方面面：股东东和股东大大会、董事事会及其成成员、监事事会及其成成员、（以以CEO为为首的）公公司经理层层。这些些参与方决决定着公司司的发展方方向和绩效效。公司治理结结构便是这些参参与方之间间形成相互互制衡的权权责利关系系的制度化化表现。由于具体情情况不同，，在各个公公司中这种种各个参与与方之间的的制度性权权限划分有有一定的灵灵活性。辅导公司治理结结构(续)股东和股东东大会董事会经理人员监事会股东掌握着着最终控制制权，他们们可以决定董事会会人选；但但一旦授权权董事会负责公司司后，股东东就不能随随时随地地干预董董事会的管管理董事会全权权负责公司司，具体委委托经理人员负负责日常经经营管理事事务，并有监督和和激励经理理人员的权权力；但最终要对对股东负责责经理人员受受聘于董事事会，作为为代理人负负责日常经经营管理事事务，只在董事会会的授权范范围之内有有权决策，，并受董事事会监督和和评判股东大会任命的监事掌握着广泛而巨大的权力，，从内部对董事会、经理人员进行