最大的资料库下载《财务案例-华南石油化工股份有限公司治理结构》2

财务案例研究主讲人：黄德林本课程的性质

◎财务案例分析是一门综合性、实务性极强的课程，是开放教育会计学专业（本科）的一门限选课程。◎《财务案例研究》是广播电视大学会计学专业(本科)限选课程，是在专科《企业财务管理》、《中级财务会计》、《管理会计》和《审计学原理》以及本科《高级财务会计》、《高级财务管理》等课程的基础上，为进一步提高学生理论层次和管理能力而设置的一门专业课。使用教材

◎《财务案例研究》汤谷良主编中央广播电视大学出版社（2002年6月第一版）学习本课程目的

◎明确财务管理的含义、目标和特点，认识做好财务管理工作对于促进生产经营、提高经济效益的重要意义；◎理解财务管理的基本内容，懂得各种财务活动的联系以及财务活动同其他各种经济活动的联系；◎掌握财务管理的各种业务方法，学习运用财务管理的知识和技能为经营决策服务。◎通过本课程的学习，要求学生掌握现代化财务管理的基本理论，具有从事经济管理工作所必需的财务管理业务知识和工作能力。学习该课程注意点◎财务案例课程既有较强的实用性，又有较强的理论性。学习本课程要紧密联系实际来理解有关的理论问题，并以有关理论问题为指导研究各种业务方法问题，要虚实结合。◎对业务理论问题要求加深理解，独立完成作业。二、教材案例结构◎大纲共分九部分案例共14个。1、财务基础2、筹资管理3、资产管理4、企业内部控制5、盈利管理与分配6、业绩评价7、资产重组8、预算管理9、财务战略1.财务基础2.筹资管理3、资产管理◎资产管理：包括绿远公司固定资产投资、东亚石化的结算中心两个案例。 资产管理如何体现流动性、收益性和安全性。掌握固定资产，流动资产和无形资产投资应用和管理的要求和程序，管理的难点和重点4.企业内部控制◎企业内部控制。包括上海胜华制药有限公司内部控制。 企业内部控制的重要性，内部控制体系的健立和运行，对内部控制制度的评价。掌握内部控制点、内部控制环节与内部牵制。5.盈利利管理与与分配◎盈利管理理与分配配。包括括凌波石石化目标标利润管管理、川川江控股股股利分分配方案案。目标利润润的预测测、编制制和实施施。判断断公司盈盈利状态态，了解解盈利分分配政策策。6、业绩评价价◎业绩评评价：包包括华资资集团业业绩评价价体系。。企业业绩绩评价的的目标，，如何建建立不同同的业绩绩评价体体系，特特别需掌掌握将企企业财务务评价与与经营评评价相结结合。7、资产产重组◎资产重组组：包括兰兰岛啤酒酒收购案案。资产重组组的主要要形式，，具体操操作程序序与政策策要求，，重组的的意义和和难点。。8.预算算管理◎预算管管理：包包括山东东新华集集团预算算管理。。企业实施施预算的的重要性性，预算算的组织织程序和和机构设设置，预预算目标标与战略略的衔接接，预算算体系的的架构和和运行，，预算管管理相应应配套的的外部环环境。9.财务务战略◎财务战略略：包括括深科新新出售深深佳和。。经营战略略的分析析、制定定、实施施和调调整。企业经营营战略与与财务战战略的相相关性，，财务战战略与经经营战略略的配套套。案例的基基本架构构◎相关法律律背景。。便于在在分析案案例时作作为重要要参考和和依据。。同时供供同学思思考法律律与现实实的差距距。◎公司背背景。案案例只是是提供某某个时间间发生的的事件，，而公司司背景可可帮助了了解该公公司过去去的、或或与此相相关的其其他情况况。（同同行业、、市场、、相关联联者等））◎案例背背景。是是有关案案例的主主要情况况，了解解Why?How?What?能能找出出关键点点、知识识点、难难点。◎理论分分析。是是对与该该案例相相关的所所学理论论回顾与与再学习习。要结结合该案案例的现现实与理理论上进进行比较较，有何何创新和和值得借借鉴？有有何不足足和应吸吸取教训训？财务基础础案例研研究第一讲◎案例1：华南石油油化工股股份有限限公司治治理结构构分析◎案例12：华北汽车车集团母母子公司司控制体体制财务基础础案例学学习目的的与要求求◎目的与与要求：：掌握财务务管理的的基本内内容，在在公司治治理结构构的框架架下财务务是如何何分层控控制，以以满足不不同层次次的利益益相关联联者的需需要，企企业集团团是如何何实现财财务控制制的，财财务管理理被赋予予更新的的内容。。案例1：：华南石石油化工工股份有有限公司司治理结结构分析析案例1学学习目的的和要求求◎目的：：掌握公司司治理结结构原理理和财务务分层管管理具体体方法◎要求：：①什么是是公司治治理及其其财务分分层机制制；②董事会会的功能能；董事事长与总总裁的关关系；③各专业业委员会会的设置置与协调调；案例1的的背景资资料◎（一））政策背背景※《上市市公司治治理准则则》证监发[2002]1号※《关于于在上市市公司建建立独立立董事制制度的指指导意见见》证监发[2001]102号号◎（二））公司背背景上市公司司治理准准则导言第一章股股东与与股东大大会第二章控控股股股东与上上市公司司第三章董董事与与董事会会第四章监监事与与监事会会第五章绩绩效评评价与激激励约束束机制第六章利利益相相关者第七章信信息披披露与透透明度第八章附附则导言本准则阐阐明了我我国上市市公司治治理的基基本原则则、投资资者权利利保护的的实现方方式，以以及上市市公司董董事、监监事、经经理等高高级管理理人员所所应当遵遵循的基基本的行行为准则则和职业业道德等等内容。。本准则适适用于中中国境内内的上市市公司。。上市公公司改善善公司治治理，应应当贯彻彻本准则则所阐述述的精神神。上市市公司制制定或者者修改公公司章程程及治理理细则，，应当体体现本准准则所列列明的内内容。本本准则是是评判上上市公司司是否具具有良好好的公司司治理结结构的主主要衡量量标准，，对公司司治理存存在重大大问题的的上市公公司，证证券监管管机构将将责令其其按照本本准则的的要求进进行整改改。《关于在在上市公公司建立立独立董董事制度度的指导导意见》》一、上市市公司应应当建立立独立董董事制度度二、独立立董事应应当具备备与其行行使职权权相适应应的任职职条件三、独立立董事必必须具有有独立性性四、独立立董事的的提名、、选举和和更换应应当依法法、规范范地进行行五、上市市公司应应当充分分发挥独独立董事事的作用用六、独立立董事应应当对上上市公司司重大事事项发表表独立意意见七、为了了保证独独立董事事有效行行使职权权，上市市公司应应当为独独立董事事提供必必要的条条件法人治理理结构股东大会董事会总经理监事会权力机构构、决决策机构构、执执行机构构、监监督机机构法人治理理结构中中的主要要财务问问题1、法人人治理结结构下的的三大财财务机制制问题。。公司治理理(财务务)财务决策策机制财务监控控机制财务激励励机制2.法法人治理理结构的的重心是是构造极极具财务务控制力力的董事事会本案例中中董事会会、股东东大会、、监事会会各自的的功能OECD《公司司治理结结构原则则》概述述◎1998年4月，由由29个个发达国国家组成成的经济济合作与与发展组组织(OECD)，根根据世界界各国的的公司治治理结构构经验和和理论研研究成果果，成立立了制定定公司治治理结构构的国际际性基准准的专门门委员会会。◎经过一一年多的的工作，，这个专专门委员员会拟定定了《公公司治理理结构原原则》(以下简简称《原原则》)草案。。◎1999年5月，OECD理事会会通过了了这个《《原则》》；同时时OECD和世世界银行行达成协协议，以以《原则则》为基基础，就就改善公公司治理理结构进进行政策策对话和和讨论。。《OECD公司司治理结结构原则则》董董事会应应履行以以下关键键职能①制定公司司战略、、经营计计划、经经营目标标、风险险政策、、年度预预算，监监督业务务发展和和公司业业绩，审审核主要要资本开开支、购购并和分分拆活动动；②任命、、监督高高层管理理人员，，在有必必要时，，撤换高高层管理理人员；；③审核高高层管理理人员的的薪酬；；《OECD公司司治理结结构原则则》董董事会应应履行以以下关键键职能④监督和和管理董董事会成成员、管管理层及及股东在在关联交交易、资资产处置置等方面面的潜在在利益冲冲突；⑤通过外外部审计计、风险险监控、、财务控控制等措措施来保保证公司司会计和和财务报报表的完完整性及及可信性性；⑥监督公公司治理理结构在在实践中中的有效效性，在在有必要要时进行行改进。。⑦监督信息披披露过程。3、公司治理理下的财务分分层管理◎出资者财务务◎经营者财务务◎财务经理财财务在这三层次财财务管理中是是如何体现财财务决策机制制、监督机制制和激励机制制？企业财务分层层管理制度安安排财务管理主体管理对象管理目标管理特征出资者财务资本资本保值与增值间接控制经营者财务法人资产法人资本的有效配置决策控制财务经理财务现金流转现金性质收益的提高短期经营现代企业制度度是财务监管管成本很高的的制度公司经营法律、政策资本市场经理市场CPA媒体监事会审计委员会内部审计独立董事外部监督内部监督华南石油化工工股份有限公司机构图图股东大会监事会董事会专业委员会董事会秘书局局战略与投资委委员会薪酬管理委员员会审计监查委员员会总裁班子发展规划部办公室人力资源部财务部综合计划部审计部监察部科技开发部安全环保部物资装备部油田勘探开发发化工炼油销售公司事业部5、定位清晰晰、授权明确确、监控严格格是在公司治治理下财务制制度建设的目目标公司治理下的的财务决策机机制股东大会董事会董事长投资战略委员员会经理层（总经经理）独立董事◎该公司董事事会在处置固固定资产时，，如拟处置固固定资产的预预期价值，与与此项处置建建议前四个月月内已处置了了的固定资产产所得到的价价值的总和，，超过股东大大会最近审议议的资产负债债表所显示的的固定资产价价值的33％％，则董事会会在未经股东东大会批准前前不得处置或或者同意处置置该固定资产产。◎董事会在作作出有关市场场开发、兼并并收购、新领领域投资等方方面的决策时时，对投资额额或兼并收购购资产额达到到公司总资产产10％以上上的项目，应应聘请社会咨咨询机构提供供专业意见，，作为董事会会决策的重要要依据。对决策内容量量化决策授权的原原则：（1）合理合合法：公司法法与公司章章程（2）效率性性（3）清晰性性（禁止止性条款）（4）有度6.专门委员员会的设立与与制度建设股东东大会会董事事会会战略与投资委委员会薪酬酬管理委员会会审计监查委员员会必要性：（1）增强董董事会的客观观性与独立性性（2）提高董董事会的工作作效率（3）严格、、透明董事会会的决策过程程（4）集思广广益，提高决决策的科学性性◎上市公司董事事会可以按照照股东大会的的有关决议。。◎设立战略、、审计、提名名、薪酬与考考核等专门委委员会。◎专门委员会会成员全部由由董事组成，，其中审计委委员会、提名名委员会、薪薪酬与考核委委员会中独立立董事应占多多数并担任召召集人。◎审计委员会会中至少应有有一名独立董董事是会计专专业人士。《上市公司治治理准则》7、独立董事事制度的建立立◎为了充分发挥挥本公司独立立董事的作用用，本公司章章程明确规定定，独立董事事除具有其它它董事的权利利、义务及职职责外，还具具有以下独立立发挥的作用用：如果两名名独立董事要要求，即可召召开临时股东东大会。◎独立董事可可直接向股东东大会、国务务院、证券监监督管理机构构和其他有关关部门报告情情况。◎为了更好发发挥独立董事事的作用，在在董事会决策策前，本公司司向独立董事事提供充足的的资料和必要要的准备时间间，充分听取取、十分重视视独立董事所所发表的意见见，并记录在在案。◎公司的年度度关联交易检检查情况及年年报中披露的的交易情况均均会请独立董董事审阅并发发表意见。8.公司利益益相关者“权权”、“利””的财务平衡衡与协调公司利益相关关者股东银行竞争者经理供应商与客客户政府与社区员工公司治理的任任务：◎利益相关者者之间◎信赖、◎合作、◎相互负责案例12：华华北汽车集团团母子公司控控制体制案例2学习目目的和要求◎目的：理解集团财务务特征，财务务上集权与分分权的效果和和集团财务控控制方式◎要求：①集团公司的的财务特征;②集团财务集集权与分权；；③集团财务控控制的具体方方法及其选择择策略。一、政策背景景◎了解财政部部《企业国有有资本与财务务管理暂行办办法》◎母公司的主主要职责◎对涉及母子子公司国有资资本变动的有有关规定◎国有资本与与财务管理的的重大事项范范围、管理原原则企业国有资本本与财务管理理暂行办法第一章总则则第二章管理理职责与权限限第三章国有有资本投入的的管理第四章国有有资本营运的的管理第五章国有有资本收益的的管理第六章财务务考核与评价价第七章法律律责任第八章附则则◎第九条企企业合并、分分立、转让、、中外合资合合作、公司制制改建等涉及及国有资本变变动的，应当当按以下权限限报经批准：：（一）母公司司国有资本变变动的，中央央管理企业报报请国务院批批准，地方管管理企业报请请地市级以上上（含地市级级）人民政府府批准；（二）子公司司国有资本变变动的，属于于集团内部结结构调整的，，由母公司审审批，涉及集集团外部的，，由母公司报报主管财政机机关审批；（三）子公司司以下企业国国有资本变动动的，由母公公司审批。股份有限公司司国有股设置置方案和上市市公司国有股股减持的，按按照国务院和和财政部的有有关规定执行行。◎第十条企企业国有资本本与财务管理理的重大事项项，包括合并并、分立、转转让、中外合合资合作、公公司制改建、、注册资本变变动、重大投投融资、对外外担保、工资资制度、财务务预算等，应应当由有关业业务部门提出出方案，经过过财务部门审审核提出意见见，报企业董董事会审议决决定；没有设设立董事会的的企业，由经经理办公会研研究决定。对对工资制度、、社会保障、、职工安置等等涉及职工合合法权益的财财务事项，应应当按照国家家法律、行政政