合伙人制度终稿

合伙人制度与创业团队控制权安排模式选择————基于阿里巴巴的案例研究小组成员：张星玥代薇丁露露目录Contents一问题提出二理论假设的发展四假说检验三案例介绍五结论一、问题提出目录Contents二、理论假设三、案例介绍四、假说检验五、结论一、问题的提出“悲催”的王石控制权安排的不同模式传统股权制度2015年7月10日，宝能系通过连续举牌，持股比例增至15.7％，超过华润，成为万科第一大股东，万科股权之争爆发。万科究竟是谁的万科？是王石创业团队的、是原第一大股东华润的，还是举牌后的新股东宝能的？“悲催”的王石机智的刘强东VS控制权安排的不同模式双层股权结构京东经历了数轮融资之后，控制权依旧牢牢掌控在刘强东手中。即便在美国上市后，也不会出现控制权旁落的担心，这一切，刘强东又是如何做到的？其他16.3%刘强东83.7%投票权2014年在美国纳斯达克上市的京东同时发行两类股票。其中，A类股票一股具有1票投票权，而B类股票一股则具有20票投票权。出资只占20％的创始人刘强东通过持有B类股票，获得83.7％的投票权，实现了对京东的绝对控制。双层股权结构“悲催”的王石机智的刘强东VS控制权安排的不同模式智慧的马云阿里合伙人制度

2014年9月19日，阿里巴巴在美国纽约证券交易所成功上市。从阿里的股权结构看，第一大股东软银和第二大股东雅虎分别持股31.8%和15.3%，远超阿里合伙人团队所共同持有的13%，而马云本人持股仅7.6%。然而，根据阿里公司章程的相关规定，以马云为首的34位合伙人有权力任命董事会的大多数成员，成为公司的实际控制人。无论京东通通过发行双双层股权结结构股票还还是阿里凭凭借合伙人人制度，它它们的共同同特征是以有限的出出资额，实实现了对企企业的实际际控制，上演着从从“资本雇佣劳劳动”到“劳动雇佣资资本”的神话！问题的提出出：征迫使使我们去思思考以不平平等投票权权为特征的的新的控制制权安排模模式出现的的现实合理性和理论逻辑。。总结一、问题提出目录Contents二、理论假假设三、案例介介绍四、假说检检验五、结论二、理论假设设的发展二、理论假假说的发展展股东利益导导向利益相关者者利益导向向VS长期以来，，公司治理理实践围绕绕公司控制制权的安排排存在着股东利益和利益相关者者利益保护两种不不同的导向向。在20世纪纪90年代代美国发生生的29个个州公司法法变革被认认为是公司司治理实践践中利益相相关者利益益保护导向向新的开始。按照1990年美国国宾州议会会通过的36号法法案，董事应该该考虑受他他们决策影影响的股东东、客户、、员工、供供货商、社社区等所有有利益相关关者的利益益，并寻求在所所有利益相相关者之间间实现利益益的平衡。。现有研究从从资产专用性性、资源依赖理理论及利益相关者者作为关键键资源提供供者的角度，主主要代表是是Blair，她在1999年指出，公公司的出资资不仅来自自股东，而而且来自公公司的雇员、供供应商、债债权人和客客户，这些些主体提供供的不是物物质资本，，而是一种种特殊的人人力资本。。这些主体体既然向企企业进行了了专用性投投资，必然然应该享有有企业的剩剩余控制权权和剩余索索取权。利益相关者者理论利益相关者理论论从资产专用性性和资源关键程程度的新扩展看看似可以用用来部分解解释专用性性资为什么么持股比例例微弱的马马云及其合合伙人团队队可以获得得对阿里的的实际控制制。资产专用性性：马云创业团队的的人力资本本与软银和和雅虎的投投资一样全全都是阿里里的专用性性资产；资源关键程程度：马云创业团团队的人力力资本还成成为“掌握握对企业持持续生存所所必需的关关键资源的的个人、组组织和团体体”，因而而企业组织织必须关注注他们的需需求。利益相关者者理论的部部分解释与利益相关关者理论相相反的特征征1股东心甘情愿地把控制权交给创业团队；2将控制权更加集中地掌握在合伙人或创业团队手中，权并非像利益相关者理论预期的那样由利益相关者共同分享控制权。1、缺乏足够的的可承兑收入2、加剧经理人的道道德风险倾向3、资产专用程程度和资源源关键程度难以确确定利益相关者理论的缺缺陷因此，我们们有必要发发展新的理理论来解释释以不平等等投票权为为特征的新新兴控制权权安排模式式出现的现实合理性性和理论逻辑。假说的提出出一个基础：：1马云创业团队不仅作为阿里股份的实际持有人具有可承兑收入，而且通过与员工、供货商、银行和政府建立长期稳定关系形成巨大的社会资本，同时长期以来在新兴产业形成“业务模式发展引领者”的良好声誉。三个方面：：3管理团队事前组建和公司治理机制前置，节约了交易成本2合约不完全下的风险共担1信息不对称下的信息共享假说：以不平等投票票权为特征征的新的控控制权安排排模式选择择通过从短短期雇佣合合约向长期期合伙合约约的转换，，实现了交交易成本的的节省。一、问题提出目录Contents二、理论假假设三、案例介介绍四、假说检检验五、结论三、案例介介绍：阿里里合伙人制制度1.阿里里合伙人制制度运行的的制度基础础2014年年9月月，阿里在在美国纽交交所上市。阿里在纽纽交所发行行的并非Facebook、、Google等等国际IT巨头以以及京东、、百度等中中国企业在在美国上市市通常选择择的双层股股权结构模模式，而是是普通股，，实行一股一票。阿里持股比例图从持股比例例看，软银银和雅虎分分别持股31.8%和15.3%，成为阿里里的第一大大股东和第第二大股东东。阿里永永久合伙人人马云和蔡蔡崇信分别别持股7.6%和3.1%，其他高管管和董事个个人持股均均低于1%。阿里合伙伙人团队合合计持股达达13.1%。可以看到到，无论马马云本人，，还是阿里里合伙人团团队整体，，持股比例例不仅远低低于第一大大股东软银银，甚至低低于第二大大股东雅虎虎。一致性行动协议按照一致行行动协议，软银超出30%的股票投票票权将转交交马云、蔡蔡崇信代理，而在30%权限内的投投票权将支持阿里合伙人提名名的董事候选选人。作为为交换，只只要软银持持有15%以上上的普通股，，即可提名名一位董事事候选人出任董事会会观察员，履行投票票记录等事事宜。该候候选人将得得到马云、、蔡崇信的的投票支持持。雅虎则则统一将至多1.215亿普通通股的投票权交由由马云、蔡蔡崇信代理。以上协议在马云云持股比例例低于1%自动终止。章程相关安排按照阿里公公司章程的的相关规定定，以马云云为首的合合伙人团队队拥有对董董事的特别别提名权，，可任命半数以上的董事会成成员。而上上述规定只只有获得95%以上的股东东选票（本本人或代理理）方可修修改。通过上述制度度安排，阿里里确立了以马马云为首的合合伙人团队对对阿里董事会会组织发挥重重要影响，从从而实际控制制阿里的法律律地位和股东东认同。这事事实上构成阿阿里合伙人制制度运行的制度基础。同时也是本本文把合伙人人制度与双层层股权结构并并列作为创业业团队可供选选择的“不平平等投票权””控制权安排排实现模式的的重要原因。。双层股权结构构：形式上和实质质上都不平等等合伙人制度：：形式上平等、、实质上不平平等总结2010年7月，阿里合伙伙人制度在湖湖畔家园诞生生制度设立的初衷是打破破传统管理体体系的等级制制度，培育独独特阿里文化化，提升管理理效率。阿里在2014年美国上市时合伙人的成成员仅为27人,目前合伙人成员已已达34人合伙人每年可以推选选一次。推选选时，需要由由现任合伙人人向合伙人委员会会推荐和提名，，并须获得至至少3/4合伙人的同意意，才能成为为新的合伙人。被推荐的候选选合伙人需要满足以下基本要求：品德高尚，，正直诚实；；认同阿里企企业文化和价价值观；在阿阿里或附属公公司至少连续工作5年；对阿里有有突出贡献；；持有一定比比例的阿里股股票。不容忽忽视的是，在成为合伙人人后，合伙人被要求任期前前3年持股总数不不能低于任职职日所持股票票的60%，3年后则不得低低于40%。2.阿里合伙人制制度的历史回顾2.阿里合伙人制制度的历史回顾合伙人团队目前有34名成员，基本本为资深高管25名来自阿里管管理层，9名来自关联公公司2014年上上市时，平均均年龄43.6岁平均工作年限限13.3年2015年新新增的四位合合伙人均为80后2.阿里合伙人制制度的历史回顾合伙人团队内内部结构2.阿里合伙人制制度的历史回顾合伙人收入合伙人收入=岗位薪酬+合伙人奖金池池分红合伙人奖金池池是从公司累累计留存收益益中按照与股股东事先商定定的比例并经经董事会同意意注入。从上上述薪酬和奖奖金分配顺序序上，可以看看到，合伙人人排在非合伙伙人的管理层层之后，成为为阿里的剩余索取者。通过上述收入入分配构架和和对合伙人持持股的相关限限定，阿里合合伙人制度将将所有合伙人人团队成员与与软银等股东东的利益紧紧紧捆绑在一起起，共同作作为剩余索取者和最后责任人来承担阿里未未来的经营风风险。合伙人可提名半数以以上董事股东大会董事会股东投票过半数数当选选过渡董董事值得注意的是，公司章程规定，阿里合伙人的提名权等相关条款只有获得95%以上的股东选票方可修改。这意味着马云合伙人团队对阿里的实际控制格局在正常情形下很难撼动！3.合伙人人对阿阿里董董事会会的组织特别提提名权权董事会会构成成阿里巴巴巴合合伙人人提名名5席软银1席提名委委员会会提名5席执行董董事马云陆兆禧禧张勇MichaelEvans蔡崇信信目前阿阿里董董事会会中5位执行行董事事全部部由阿阿里合合伙人人提名名。除除了总总裁MichaelEvans外，其其余4位执行行董事事均由由阿里里合伙伙人出出任，，合伙伙人身身份的的执行行董事事占到到80%。1团队集体履行董事长部分功能2合伙人成员负责阿里管理团队的组件和维持阿里正常运营管理3合伙人作为剩余索取者和最后责任人来共担阿里的风险4阿里合伙人制度早已建立延时符符阿里合合伙人人制度度新特特点总结一、问题提提出目录Contents二、理理论假假设三、案案例介介绍四、假假说检检验五、结结论四、基基于阿阿里合合伙人人制度度案例例的假假说检检验2009打造“双十一”网购狂欢节20152015年双十一创下全天交912.17亿元的记录2016年双十一当天阿里巴巴旗下各平台总交易额达到1207亿元，再创新高2016良好的的声誉誉可可承承兑的的收入入社社会会资本本阿里早已成为驰名全球的企业间电子商务（B2B）的著名品牌19991、构建建长期期合伙伙合约约的基基础美国上市使合伙人制度引起广为关注2014推出第三方支付平台——支付宝20042、信息息不对对称下下的信信息共共享新兴产业下的信息不对称问题当外部部投资资者习习惯于于基于于现金金流分分析利利用净现值值法来判断断一个个生命命周期期特征征明显显的传传统产产业项项目是是否可可行时时，以以互联联网为为代表表的新新兴产产业快快速发发展使使得他他们甚甚至很难理理解特定业业务模模式的的现金金流是是如何何产生生的。。一方面面，技术产产生的的不确确定性性使得得投资资者之之间观观点变变得更更加不不一致致；另一方方面，由于于缺乏乏专业业的知知识和和分析析能力力，外外部投投资者者总体体精明明程度度下降降。投资者：逆向选择问题创业团队：道德风险问题柠檬市市场是是由诺诺贝尔尔经济济学奖奖获得得者——阿克洛洛夫在1970年的论论文中中中提提出。。是指指在信信息不不对称称的情情况下下，往往往好好的商商品遭遭受淘淘汰，，而劣劣等品品会逐逐渐占占领市市场，，从而而取代代好的的商品品，导导致市市场中中都是是劣等等品。。“二手车车市场场”的例子子柠檬市市场信息不对称下引发的问题一：逆向选择阿里对对这些些业务务模式式缺乏乏了解解的外外部投投资者者则发发出了了不同同于以以往““同股股同权权”控控制权权安排排模式式的新新的信号。在识别别马云云创业业团队队发出出的信信号后后，外外部投投资者者将通通过研研究机机构的的分析析和媒媒体的的解读读建立立对马马云创创业团团队进进一步步的信信任，，最最终为为马云云创业业团队队与外外部投投资者者建立立长期期合作作共赢赢的““合伙伙人””关系系打下下坚实的的基础础。合伙人人制度度由此此成为为外部部投资资者在在潜在在项目目中识识别阿阿里独独特业业务模模式的的信号，并并进一一步成成为与与马云云创业业团队队建立立长期期合作作共赢赢的““合伙伙人””关系系的开始。信息不对称下引发的问题一：逆向选择阿里的的合伙伙人制制度在信息息不对对称条条件下下，软软银等等外部部投资资者以以放弃弃控制制权的的方式式向具具有业业务发发展模模式私私人信信息的的阿里里合伙伙人团团队支付““信息息租金金”，鼓励励他们们“讲讲真话话”，，“办办实事事”，，以此此来改改变他他们可可能具具有的的道德德风险险倾向向。于是，，在马马云创创业团团队和和软银银等股股东之之间通通过认认同合合伙人人制度度彼此此确立立了长长期合合作共共赢的的“合合伙人人”（（合作作伙伴伴）关关系，，实现现了从从短期期雇佣佣合约约向长长期合合伙合合约的的最终转化化。信息不对对称下引引发的问问题二：：道德风风险阿里的合合伙人制制度道德风险险问题：：马云创业业团队与与外部投投资者之之间围绕绕业务模模式的信信息不对对称，在在传统的的股权至至上的控控制权安安排模式式下，还还可能能使创业业团队通通过隐蔽蔽的业务务流程进进行关联联交易以以谋取私私人利益益。双层股权结构一方面双层股权结构构成持有B股的创业团队向外部投资者发出识别项目潜在投资价值信号的“市场解决方案”，成为分别持有A股和B股的股东建立长期合作共赢的“合伙人”（合作伙伴）关系的开始另一方面面对眼花缭乱应接不暇的新兴产业业务模式创新，把具有更大投票权比例的B类股票交给引领业务模式创新的创业团队持有将是外部投资者的理性选择双层股权结构的类似功能3、合约不不完全下下的风险险共担不完全合约理论的简介2016诺贝尔经经济学奖奖得主——奥利弗··哈特不完全契契约理论论,即GHM模模型，是是由格罗罗斯曼和和哈特、、哈特和和莫尔等等共同创创立的。。不完全契契约理论论认为,由于人人们的有有限理性性、信息息的不完完全性及及交易事事项的不不确定性性,使得得明晰所所有的特特殊权力力的成本本过高,拟定完完全契约约是不可可能的,不完全全契约是是必然和和经常存存在的。。该理论是是基于如如下分析框架架：以合约约的不完完全性为为研究起起点，以以财产权权或（剩剩余）控控制权的的最佳配配置为研研究目的的。是分分析企业业理论和和公司治治理结构构中控制制权的配配置对激激励和对对信息获获得的影影响的最最重要分分析工具具。3、合约不不完全下下的风险险共担不完全合约理论在互联网时代的新扩展稀缺资源制度背景威胁传统合约不完全理论资本稀缺资本雇佣劳动职业经理人掏空公司资产新时代下合约不完全理论人力资本稀缺劳动雇佣资本野蛮人入侵3、合约不不完全下下的风险险共担在美国等等一些成成熟市场场经济国国家，““门外野野蛮人闯闯入”现现象更是是屡见不不鲜：王王石、乔乔布斯、、董明珠珠……综上所述述，合伙伙人制度度的出现现通过对对未来剩余余分配具有实质质影响的的特殊的的控制权权安排，，将马云云创业团团队与软软银等股股东之间间雇佣与与被雇佣佣关系转转变为风风险共担担的合伙伙人，由由此鼓鼓励了马马云创业业团队在在充满不不确定性性的阿里里业务发发展模式式中积极极进行人人力资本本投资。。小结阿里创业业团队不不再以雇雇佣者身身份而是是以合伙伙人（合合作伙伴伴）身份份成为阿阿里中事事实上的的“不变变的董事事长”或或者说““董事会会中的董董事会””，实现现了“铁铁打的经经理人，，流水的的股东””局面。。阿里成为为不变的的董事