某地产公司法人治理结构建议

中远房地产开发有限公司法人治理结构建议——过渡期及未来董事会、经理层关系目录中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素董事会、监事会及关键人员的权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外公司的企业法人治理结构模式法人治理结构的核心问题：董事会如何定位及如何对经理层进行有效激励和约束功能定位机构设置工作规则约束激励董事会高级管理层职能部门及下属控股子公司高级管理岗位设置、职责分工；对董事会的汇报、沟通机制；经营决策机制；……部门设置；流程配合；资源配置；……战略决策层战略支持及执行层经营执行层企业法人治理结构核心问题除董事会定位以外，解决对人力资本的有效激励与约束企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。现代企业法人治理结构已从如何界定经营者与所有者关系为中心的治理结构转向了以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何界定为中心的治理结构（人力资本包括技术创新者和职业经理人）由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的激励机制和约束机制。人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。目前公司过渡期组织结构图办公室项目一部董事会秘书控股公司一项目三部项目公司一……副总经理（市场营销）……人力资源部经营管理部财务部参股公司一审计监督部副总经理（经营管理）总经理党委项目公司三各专业委员会审计委员会预算委员会工程技术部股东上级党组织董事会监事会投资委员会薪酬委员会财务总监市场营销部副总经理（工程技术）战略执行及决策支持层战略决策层经营执行层本文件讨论重点综合双方股东的需求及公司管理现状，建议中远房地产建立决策型董事会并建立健全监事会确保分权制衡中远房地产经过历史发展，已经建立了初步的公司资源技能平台，业务管理运作的核心员工已经磨合成熟，现有管理运营体系有一定的完整性。董事会关注新股东引入及上市等资本运作；重组后需要由董事会把握公司战略发展方向，对项目关键控制节点进行控制，降低经营运作的风险；重组后需要在董事会指导下完成公司改制工作，健全公司内部管理运作体系，通过管理提升保证公司未来发展要求；副总分工及设置确定以后，高层管理班子存在磨合过程，需要董事会参冲突协调；重组股东双方均为国企，股权结构、对等股权，重组资产规模扩大，要求双方股东的磨合，学会相互妥协；双方股东均为国企，有国有资产保值增值问题；企业经营运作新要求对法人治理结构对业务运作重大风险的控制，同时要保证业务经营运作的效率；企业未来运作对人力资本长期有效激励,保证经理层合理的地位与利益；预留引入新股东接口及上市可能性所要求法人治理结构的延续、一致性；董事会近期工作重点监事会要对董事会实施监督，保证董事会不会滥用职权；监事会要对经理层进行监督，对高级管理人员提出罢免和处分的建议；监事会工作重点法人治理结构设计的影响因素目录中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素董事会、监事会及关键人员的权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外公司的企业法人治理结构模式中远房地产董事会组成、职能、义务描述(讨论）组成人员董事会由10人组成，由董事长、副董事长、董事……（建议公司适当引入独立董事，董事会人员总数设计安排为单数）董事长目前由双方股东轮流推荐，任期三年；（未来公司新股东引入或上市后，董事长可以经由董事会选举产生，经股东会确认，可连选连任）；董事由各股东方委派，股东会议审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；未来引进独立董事时由股东双方提名，股东会审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；中远房地产董事会职能描述细化补充包含《中远房地产公司章程》董事会职能以及《公司法》等相关法律、法规中规定的规定的职权：（略，以下为细化补充内容建议）制订公司增加或定减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，并提请股东会议审议批准；在股东会议授权范围内决定公司的重大风险投资、资产抵押及其他担保事项；审定公司内部管理机构的设置；聘任或各解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（包括财务总监）等高管人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审定公司章程及修改方案，并报请股东会议审议批准；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；选举和罢免董事长、副董事长；公司召开股东会议，董事会应在会议召开至少五日以前通知公司股东。向股东会议报告的义务董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告召集事由的义务；董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告工作的义务：董事会承担对符合规定条件的股东提案进行审查的义务；董事会有遵守公司章程和股东会决议，维护股东权益的义务；关于会计表册的义务董事会承担提交资产负债表、损益表等财务报表供股东公司和监事会查阅审核的义务；承担在股东会议召开备置这些财务会计报表供股东查阅的义务；董事会承担公司历届股东会议、董事会议会议记录、资产负债表、损益表、股东名册、公司债存根簿等各项薄册的义务，并承担供股东查阅或抄录的义务。中远房地产董事会义务描述董事会核心心决策组成成员构成及及责权分配配过渡期核心心决策组设设计：在董事会授授权下，建建立以公司司董事长罗罗东江、副副董事长李李建红及公公司董事总总经理李明明组成核心心决策组，，行使董事事会的临时时处置、决决策权，在在董事会休休会期间对对重大应急急事项代行行决策权，，在下次董董事会召开开时给予追追认；根据董事会会的授权不不涉及决定定公司的风风险投资、、资产抵押押及其他担担保事项，，董事会的的授权范围围以书面形形式为准。。中远房地产产董事长职职能、义务务描述职权主持股东会会议；召集和主持持董事会会会议及临时时董事会会会议；督促、检查查董事会决决议的执行行；签署董事会会重要文件件和其他应应由公司法法人代表签签署的其他他文件；管理董事会会经费的使使用；行使法定代代表人的职职权，代表表公司对外外签订合同同或授权公公司总经理理对外签订订经营方面面的合同；；作为核心决决策组成员员，在董事事会休会期期间，接受受董事会委委托与副董董事长、总总经理共同同决策重大大应急事项项，并在事事后向公司司董事会和和股东会议议报告。义务董事长不得得超越其权权限对属于于董事会和和股东会议议权限的事事项，以其其个人名义义作出决断断与处置；；董事长负有有由其本人人亲自履行行其职权的的义务。董董事长因合合理原因不不能亲自行行使其职权权时，应当当指定副董董事长代为为行使。中远房地产产副董事长长职能、义义务描述职权协助董事长长主持股东东会议。在董事长因因故不能亲亲自行使其其职权时，，负责召集集和主持董董事会会议议及临时董董事会会议议。督促、检查查董事会决决议的执行行：作为核心决决策组成员员，在董事事会休会期期间，与董董事长、总总经理共同同决策重大大应急事项项，并在事事后向公司司董事会和和股东会议议报告。义务副董事长不不得超越其其权限对属属于董事会会和股东会会议权限的的事项，以以其个人名名义作出决决断与处置置；中远房地产产董事会秘秘书职责描描述组织筹备董董事会会议议和股东大大会的召开开，准备会会议文件，，安排会务务，负责会会议记录，，确保各位位董事、监监事签署意意见，保管管会议记录录和文件主动掌握有有关决议的的执行情况况；对实施施中的重要要问题，应应向董事会会报告并提提出建议与董事、监监事定期沟沟通并协助助公司董事事、监事、、高级管理理人员了解解法律、法法规、公司司章程建立内部信信息披露制制度，接待待来访，回回答咨询，，联系股东东，向投资资者提供已已披露信息息的备查文文件保管董事会会会议和股股东大会的的会议记录录和文件，，信息披露露文件，股股东名册资资料、董事事名册、股股东以及董董事持股资资料当董事会可可能作出违违反法律、、法规、公公司章程的的决议时，，应当及时时表述意见见；若董事事会坚持决决议，应将将意见记载载于会议记记录列席总经理理办公会，，参与讨论论中远房地产产监事会组组成、职能能描述设立目的为了防止董董事会、经经理滥用职职权，损害害公司和股股东利益，，就需要在在设置专门门监督机关关，代表股股东会行使使监督职能能。监事会的组组成监事会由全全体监事组组成。监事事的资格基基本上与董董事资格相相同，并必必须经股东东会议选出出。监事应包括括公司职工工代表。其其专业组成成类别应由由公司法规规定和公司司章程具体体规定。但但公司的董董事长、副副董事长、、董事、总总经理不得得兼任监事事会成员。。监事会的职职权范围：：可以调查公公司生产经经营和财务务状况，审审阅帐簿、、报表和文文件，并请请求董事会会提出报告告；有权列席董董事会会议议，但无表表决权，无无参与决策策权；可根据法规规和公司章章程，召集集股东会议议；可以对董事事会的决议议提出异议议，可要求求复议；监事会召开开周期定期监事会会每六月一一次，遇重重大事项经经监事会召召集人或三三分之一以以上监事提提议可召开开临时会议议目录中远房地产产的企业法法人治理结结构设计的的影响因素素董事会、监监事会及关关键人员的的权责董事会对总总经理及高高管授权董事会下属属专业委员员会权责附件：董事事会与经理理层角色定定位国内、外公公司的企业业法人治理理结构模式式总经理与董董事会间接接口配合职职权描述行使下列职职权：主持公司的的日常经营营管理工作作，在不超超过董事会会审订后经经营计划预预算的情况况下有权直直接进行相相关业务运运营层面的的决策，以以保证工作作效率；组织实施董董事会决议议、公司年年度计划和和投资方案案；拟定公司的的经营计划划和投资方方案，报董董事会审议议决定；提请董事会会聘任或解解聘公司副副总经理等等高管人员员；提议召开董董事会临时时会议；在董事会授授权范围内内代表公司司对外签定定合同或协协议；作为核心决决策组成员员，在董事事会休会期期间，与董董事长、副副董事长共共同决策重重大事项，，并在事后后向公司董董事会和股股东会议报报告。国家法律制制度、公司司章程或董董事会授予予的其他职职权。*董事会对对总经理授授权原则可可参见一届届一次董事事会决议———《总经经理工作细细则》第四四章相应条条款中远房地产产第一届第第一次董事事会通过关关于《总经经理工作细细则》的议议案中“第第四章———总经理授授权”可作作为总经理理工作权责责的补充第十三条在重大决策策权由董事事会负责，，执行权由由总经理负负责的原则则下，授予予总经理直直接签署已已经董事会会批准的工工作计划、、投资方案案、财务预预算内相关关合同、协协议等文件件的权力。。如：建设设承发包合合同、采购购合同、设设计咨询合合同、中介介服务合同同、贷款合合同、土地地使用权出出让转让合合同、公司司内外承包包合同、经经营合作合合同、劳动动用工合同同、保险合合同等及相相关的法律律文件。但但公司对外外付款行为为须经财务务总监的审审核同意。。第十四条在符合公司司经营方针针、对当年年预算无重重大影响、、时间紧迫迫的条件下下，在向董董事长、副副董事长汇汇报同意后后，授予总总经理拥有有非涉及资资本性投资资的经营性性项目前期期决策权，，总经理有有权直接决决定经营性性项目的购购入和出让让。第十五条在确保公司司不增加负负债率的前前提下，授授予总经理理根据经营营管理的需需要，向银银行等金融融机构申请请、归还贷贷款的权力力。原则上上，在未经经董事会批批准的情况况下，总经经理应保证证公司负债债率控制在在75％以以下。中远房地产产总经理义义务描述总经理不得得超越其权权限对属于于董事会、、董事长权权限范围内内的事项，，以个人名名义作出决决断和处置置。总经理需履履行以下义义务：总经理负责责董事会决决议的实施施落实；总经理负有有由其本人人亲自履行行其职权的的义务。总总经理因合合理原因不不能亲自履履行其职权权时应当指指定副总经经理或部门门经理代为为行使其职职权；总经理负有有向董事会会报告工作作的义务；；报告的制制度采用定定期和不定定期汇报两两种方式。。定期报告告包括季度度报告、半半年报告、、年度报告告；不定期期汇报包括括公司重大大突发事件件、重要情情报信息、、有关建议议设想、重重要人事变变动及被要要求和认为为必要等事事宜。总经理负有有双周召开开一次总经经理办公会会议。检查查、督促和和布置开展展生产经营营活动的义义务；中远房地产产财务总监监职权、义义务描述职权：主持公司的的财务管理理工作，并并向董事会会报告工作作；审核公司财财务管理制制度;公司的对外外付款行为为须经财务务总监的审审核同意;财务总监有有权就总经经理、其他他高级管理理人员违反反公司授权权、公司规规章制度、、侵害公司司利益的行行为向董事事会汇报;本章程或董董事会授予予的其他职职权。义务：财务总监按按照法律、、法规的规规定负责编编制公司月月度、半年年度、年度度财务报告告及年度财财务概、预预、决算方方案并呈交交总经理审审定；财务总监定期期向总经理提提交财务分析析报告；财务总监负责责编制和向总总经理提交股股利分配方案案；财务总监负责责检查、督促促公司税赋执执行情况。目录中远房地产的的企业法人治治理结构设计计的影响因素素董事会、监事事会及关键人人员的权责董事会对总经经理及高管授授权董事会下属专专业委员会权权责附件：董事会会与经理层角角色定位国内、外公司司的企业法人人治理结构模模式中远房地产专专业管理委员员会组成、职职能描述专业委员会是是董事会下属属辅助工作机机构，是对董董事会对重大大控制内容进进行专业化划划分设立，通通过有效利用用公司外部专专家资源及内内部部门管理理人员经验参参与沟通，为为董事会提供供决策依据，，以保证董事会会决策的科学学性、准确性性、合法性。专业委员会会向董事会负负责并汇报工工作。各专业委员会会可以聘请专专业评估师、、独立财务顾顾问、法律顾顾问等中介机机构为其决策策提供专业意意见。中远房地产设设置专业管理理委员会的构构成：预算委员会投资委员会审计委员会薪酬（提名））委员会预算委员会人员组成：组成人员：主主任1人（董事长或授授权董事）、委员6－8人（建议其中董董事2人、外外部专家1－－2人、其余余由财务总监监、其他公司司内部人员组组成）预算委员会的的主要职责根据公司中长长期发展战略略对战略规划划目标进行分分解；探讨公司业务务发展，制定定公司年度预预算（经营计计划预算），，包括公司年年度经营综合合计划的编制制、公司财务务收支计划、、信贷计划和和成本计划并并负责监控实实施情况；制订本公司的的利润分配方方案和弥补亏亏损方案；预算委员会章章程（讨论））通知方式和通通知时限：（l）定期会议议每年召开一一次，具体召召开时间由董董事长决定，，董秘办向预预算委员会等等相关人员发发出通知：（2）临时会会议由董秘于于会议召开前前以书面、电电话或口头形形式通知。预算研讨会由由预算委员会会主任召集和和主持，预算算委员会主任任因故不能履履行职责时，，可由预算委委员会主任推推荐一名负责责人员经董事事长批准代为为召集和主持持。*预算委员会会为公司董事事会下设的专专业机构，为为董事会提供供决策依据，，向董事会负负责并汇报工工作，不具有有最终决策权权，其最终制制定预算需经经董事会批准准执行。投资委员会人员组成人员组成：投投资委员会主主任1人（董事长授权权董事）、委员4－6人（其中董董事1－2人，外外部专家、其余由财务总总监、其他公公司内部人员员组成）投资委员会职职能以公司战略方方向为指引，，负责审议公公司年度重大大投资事项的的必要性与可可行性；对公司涉及股股权、债权投投资进行评估估、审核，出出具建议方案案；对公司涉及开开发的重大投投资（如：土土地购置及储储备）进行评评估审核，出出具建议方案案；监督、核实公公司重大投资资政策和决策策投资委员会章章程描述（讨讨论）通知方式和通通知时限：公司投资事宜宜与经营运作作联系紧密，，建议定期会会议每年召开开一次（研究究公司全年投投资方案），，主要根据需需要召开临时时会议。会议由董秘办办于会议召开开前以书面、、电话或口头头形式通知。。具体召开时时间由投资委委员会主任决决定，董秘办办向董事长、、副董事长、、董事等相关关人员发出通通知。投资会由投资资委员会主任任召集和主持持，董秘办应应将会议内容容详细记录，，便于董事会会查阅。*投资委员会会为公司董事事会决策提供供决策依据，，向董事会负负责并汇报工工作，对细节节论证及外部部中介机构、、专家选取有有决策权，但但对公司投资资方案不具有有最终决策权权，其最终建建议方案需经董事会或或授权核心决决策组批准执执行。审计委委员会会人员组组成人员组组成：：审计计委员员会主主任（董事事长授授权董董事）），委员员4－－6人人（其中中其他他董事1－2人，，外部部专家家、其其余由由财务务总监监、其其他公公司内内部人人员组组成））审计监监督委委员会会职能能检查本本公司司会计计政策策、财财务状状况和和财务务报告告程序序；监督公公司年年度经经营综综合计计划的的执行行状况况、公公司财财务收收支状状况、、信贷贷和成成本完完成情情况，，促进进各项项经济济指标标的实实现；；对公司司重大大资产产处置置方案案进行行审核核，保保证交交易的的合理理性；；对公司司重要要经济济合同同的签签署进进行审审查，，保全全公司司利益益；负责对对公司司财务务部门门的工工作指指导和和检查查；检查和和监督督本公公司及及其下下属公公司存存在或或潜在在的所所有形形式的的风险险，如如财务务风险险（包包括物物流风风险、、资金金风险险、担担保风风险、、投资资风险险）董事会会赋予予的其其他职职能。。审计委委员会会章程程描述述（讨讨论））通知方方式和和通知知时限限：（l））定期期会议议每半半年召召开一一次，，具体体召开开时间间由审审计委委员会会主任任决定定，董董秘办办向董董事长长、副副董事事长、、董事事等相相关人人员发发出通通知：：（2））临时时会议议由董董秘办办于会会议召召开前前以书书面、、电话话或口口头形形式通通知。。审计委委员会会由审审计委委员会会主任任召集集和主主持，，董秘秘办应应将会会议内内容详详细记记录，，便于于董事事会查查阅。。*审计计委员员会向向董事事会负负责并并于董董事会会召开开时向向董事事汇报报工作作。对对审计计监督督过程程中发发现的的问题题，无无直接接处置置和奖奖惩权权利。。最终终处置置权仍仍归属属董事事会。。薪酬（（提名名）委委员会会人员组组成人员组组成：：由董董事及及独立立董事事、外外部专专家构构成（（建议议5人人左右右）薪酬（（提名名）委委员会会职能能界定董董事会会的功功能和和职责责；界定职职业经经理人人的功功能和和职责责；董事会会通过过薪酬酬（提提名））委员员会提提名总总经理理（高级级管理理人员员）、、独立立董事事并制定定继任任计划划；向董事事会提提名总总经理理和董董事会会成员员，制制订总总经理理（高级级管理理人员员）的薪酬酬标准准；对董事会会、董事事、总总经理理进行行评估估年终终考绩绩的审审核及及审核核标准准的制制定与与更改改。通知方方式和和通知知时限限：（l））定期期会议议每年年召开开一次次，具具体召召开时时间由由薪酬酬委员员会主主席决决定，，董秘秘办向向董事事长、、副董董事长长、董董事等等相关关人员员发出出通知知：（2））临时时会议议由董董秘办办于会会议召召开前前以书书面、、电话话或口口头形形式通通知。。薪酬讨讨论会会由薪薪酬委委员会会主任任召集集和主主持薪酬委委员会会章程程描述述（讨讨论））目录中远房房地产产的企企业法法人治治理结结构设设计的的影响响因素素董事会会、监监事会会及关关键人人员的的权责责董事会会对总总经理理及高高管授授权董事会会下属属专业业委员员会权权责附件：：董事事会与与经理理层角角色定定位国内、、外公公司的的企业业法人人治理理结构构模式式法人治治理结结构的的特点点管理层层管理董事会会不是是一个个等级级社会会，每每个成成员都都有相相同的的职责责和责责任。。他们们平等等地开开展工工作，，组织织讨论论，最最后达达成一一致意意见，，必要要时进进行投投票表表决公司管管理层层是一一个典典型的的等级级社会会。组组织内内部有有着严严格的的等级级责任任从而而使上上情下下传、、下情情上达达。董事会会支配董事会会成员员的战战略决决策角角色定定位提供知知识、、鉴定定和收收集外外部信信息方方面的的作用用代表公公司同同外界界联络络和组组成公公司的的管理理网络络决策作作用：：制定定战略略和政政策，，确定定公司司发展展方向向智者对外的窗口联系人授职者挂名首脑专家董事会董事以其积累的经验和知识为董事会出谋划策董事依赖其所拥有的专业方面的训练、知识和技能为公司作贡献董事们在董事会讨论问题时，是提供相关信息的源泉董事在公司以外的场合（如商界和产业界人士的聚会）代表公司董事（特别是外部董事）以私人接触的方式与对公司有潜在作用的人或组织打交道，使董事会和最高管理层与这些组织挂上钩公司经理层的授职由董事会决定董事会会成员员的监监督执执行角角色定定位监督人安全阀检查人评估师董事会董事要要对情情况做做出客客观的的评价价，这这更是是外部部董事事的一一个重重要作作用这是整整个董董事会会的作作用，，既对对公司司管理理层进进行监监督检检查起这种种作用用的董董事是是某方方（如如股东东，更更多是是特殊殊的利利益集集团））利益益的保保护人人在公司司危机机时刻刻起到到安全全阀的的作用用，这这样可可以减减轻压压力，，防止止事态态进一一步恶恶化，，挽救救局势势监督执执行作作用：：确保保经营营与制制定的的政策策计划划相一一致，，达到到所要要求的的经营营标准准目录中远房房地产产的企企业法法人治治理结结构设设计的的影响响因素素董事会会、监监事会会及关关键人人员的的权责责董事会会对总总经理理及高高管授授权董事会会下属属专业业委员员会权权责附件：：董事事会与与经理理层角角色定定位国内、、外公公司的的企业业法人人治理理结构构模式式美国模模式图例：领导关系监督关系监督机机构治理委委员会会公司经经营管管理体体制活活动董事会会/非非执行行董事事审计委委员会会CEO……组织委委员会会报酬委委员会会财务委委员会会提名委委员会会董事长长/总总裁经营决决策机构构美国公公司董董事会会的人人员配配置优点：：非执行行董事事做为为行业业专家家可为为公司司战略略的制制定提提供意意见和和建议议董事会会制定定战略略可以以做到到客观观、公公正和和独立立可以很很好的的运作作董事事会缺点非执行行董事事间配配合容容易出出现问问题有可能能是一一群对对业务务不懂懂的人人来告告诉懂懂行的的人如如何经经营可能造造成一一种不不能有有力的的控制制或指指导公公司行行为的的机制制解决方方法设置各各种功功能的的委员员会经理人人员参参加董董事会会会议议，与与董事事会成成员保保持接接触通过外外部审审计来来制约约和监监督董董事的的工作作董事长

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总经理9-12名非执行董事＋董事长+总经理9-12名非执行董事＋美国公公司董董事会会的职职能确立公公司的的经营营理念念和使使命选拔、、监控控、评评估、、酬劳劳和替替换CEO及其其他高高级执执行官官员，，确保保管理理层的的换届届继任任审议和和批准准管理理层战战略计计划及及业务务计划划审议和和批准准公司司的财财务指指标、、计划划和行行动，，包括括重大大的资资本配配置和和开支支审议和和批准准非常常业务务的重重要交交易将公司司业绩绩与战战略计计划和和业务务计划划相比比较进进行监监控确保道道德行行为及及遵循循法律律、审审计和和会计计准则则及公公司自自己的的治理理文件件评估自自身实实现董董事会会职责责的有有效性性行使法法律规规定或或在公公司治治理文文件中中划归归董事事会的的其他他职责责美国公公司治治理委委员会会人员配配置由独立立董事事构成成，在在必要要时自自由地地聘用用独立立的顾顾问职能负责董董事会会的治治理工工作界定董董事会会的功功能和和职责责界定CEO的功功能和和职责责工作内内容制订独独立董董事的的继任任计划划董事事会会通通过过委委员员会会制制定定CEO的的继继任任计计划划和和选选拨拨过过程程向董董事事会会提提名名CEO和和董董事事会会成成员员，，制制订订CEO的的薪薪酬酬对董董事事会会、、董董事事、、CEO进进行行评评估估美国国公公司司CEO职职能能执行行董董事事会会的的决决议议，，并并依依照照决决议议确确定定公公司司大大政政方方针针，，研研究究制制定定具具体体措措施施；；与董董事事会会一一起起参参与与公公司司战战略略的的制制定定，，行行使使董董事事长长部部分分职职能能；；确定定内内部部组组织织机机构构，，安安排排各各个个职职能能部部门门的的人人员员；；经董董事事会会授授权权，，代代表表公公司司对对外外签签订订合合同同和和处处理理业业务务；；定期期向向董董事事会会报报告告业业务务情情况况，，向向董董事事会会提提交交年年度度报报告告；；招聘聘或或解解雇雇公公司司职职工工；；主持持公公司司的的日日常常业业务务活活动动。。德国国模模式式股东大会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理权力机构经营决策机构监督机构图例：领导关系监督关系德国国模模式式的的特特点点典型型的的三三权权分分立立原原则则（（决决策策、、执执行行、、监监督督））减弱弱股股东东大大会会的的职职能能股东东大大会会下下设设监监事事会会，，监监事事会会对对董董事事会会行行使使监监督督职职能能监事事由由股股东东大大会会选选举举和和罢罢免免，，董董事事由由监监事事会会选选举举和和罢罢免免职工工参参与与制制，，劳劳方方代代表表在在监监事事会会中中所所占占的的比比例例在在1/3至至1/2之之间间日本本模模式式股东大会公司经营管理体制活动董事会监察人总经理权力机构经营决策机构监督机构图例：领导关系监督关系代表董事国内内上上市市公公司司法法人人制制理理结结构构图例：领导关系监督关系股东大会其它机构工作管理委员会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理……其他委员会技术委员会经营管理委员会战略发展委员会董秘办权力机构经营决策机构监督机构股东东大大会会的的职职能能决定定公公司司的的经经营营方方针针和和投投资资计计划划选举举和和更更换换董董事事选举举和和更更换换由由股股东东代代表表出出任任的的监监事事审议议批批准准董董事事会会的的报报告告审议议批批准准监监事事会会或或者者监监事事的的报报告告审议议批批准准公公司司的的年年度度财财务务预预算算方方案案、、决决算算方方案案审议议批批准准公公司司的的利利润润分分配配方方案案和和弥弥补补亏亏损损方方案案对公公司司增增加加或或者者减减少少注注册册资资本本作作出出决决议议对发发行行公公司司债债券券作作出出决决议议对股股东东向向股股东东以以外外的的人人转转让让出出资资作作出出决决议议对公公司司合合并并、、分分立立、、变变更更公公司司形形式式、、解解散散和和清清算算等等事事项项作作出出决决议议修改改公公司司章章程程董事事会会的的职职能能董事事会会对对股股东东会会负负责责，，行行使使下下列列职职权权：：负责责召召集集股股东东会会，，并并向向股股东东会会报报告告工工作作执行行股股东东会会的的决决议议决定定公公司司的的经经营营计计划划和和投投资资方方案案制订订公公司司的的年年度度财财务务预预算算方方案案、、决决算算方方案案制订订公公司司的的利利润润分分配配方方案案和和弥弥补补亏亏损损方方案案制订订公公司司增增加加或或者者减减少少注注册册资资本本的的方方案案拟订订公公司司合合并并、、分分立立、、变变更更公公司司形形式式、、解解散散的的方方案案决定定公公司司内内部部管管理理机机构构的的设设置置聘任任或或者者解解聘聘公公司司经经理理（（总总经经理理））（（以以下下简简称称经经理理）），，根根据据总总经经理理的的提提名名，，聘聘任任或或者者解解聘聘公公司司副副经经