某控股公司上市建议书

国泰君安上市建议书中银国际控股有限公司1一、目前的市场背景1国内股市2香港股市3美国股市二、国泰君安的主要卖点三、设计上市方案需重点考虑的几个问题四、几种上市方案的综合比较五、几个海外上市顾虑的解释六、结论附件中银国际实力介绍目录2一、目前的市场背景31、国内股市过去3个月，中国股市整体向好，上证指数和深证指数稳步上扬6只金融概念股不涨反跌国内股票市场及金融概念类股票走势图42、香港股市受中国经济增长良好以及加入世贸组织等因素的刺激，过去三个月，H股一扫颓势，强劲向上，走势好于大市；红筹股的走势亦稳中有升香港的3家上市证券公司走势劣于大市香港股票市场及上市证券公司股票走势图过去三个月，香港恒生指数稳中有升53、美国股市美国市场上证券类公司的股票走势图美国市场上中国公司的股票走势图过去3个月，道琼斯指数走势平稳;标准普尔金融股指数走势强于大市美国的证券类公司股票整体走势较强受中国经济增长良好以及加入世贸组织等因素的刺激，在美国上市或发行ADR的中国公司股票走势多强于大市道琼斯指数和标准普尔指数走势走势平稳6二、国泰君安的主要卖点71、高速发展的中国证券市场近年来中国证券业发展迅速，各项主要指标均高速增长。几乎所有外资证券公司都急切地希望进入中国市场。国泰君安可从中国证券市场的高速增长中获得持续发展的动力上市公司数量(家)CAGR=30.92%CAGR=66.14%成交量(百万股)CAGR=42.79%境内筹资数额(亿元)CAGR=79.96%中国证券市场近五年主要指标的增长图资料来源：中国证券期货统计年鉴总市值8国泰君安证券股份有限公司是国内规模最大、经营范围最宽、机构覆盖面最广的证券公司投资银行业务：国泰君安证券股份有限公司1999年在新股发行股数、募集资金和发行家数三项主要指标中排名第一经纪业务：1999年，公司股票、基金交易额占全国总成交额的5.86%，排名第一2、中国证券公司中的龙头1999年发行募集资金金额单位：亿元1999年股票、基金交易额单位：亿元9国泰君安的盈利能力高于美国上市证券公司的平均水平，同时明显优于香港上市证券公司(根据2000年预测数据得出)美国证券公司平均ROA：1.85%香港证券公司平均ROA：-4.14%国泰君安ROA：2.60%美国证券公司平均ROE：17.07%香港证券公司平均ROE：-25.86%国泰君安ROE：29.38%3、盈利能力优于国外证券公司10与国内证券券公司相比比并无优势势根据1999年数据据计算的国国泰君安的的资本回报报率(ROE)，，低于国内主主要证券公公司合并过程中中进行的财务务调整，可能能影响到公司司的盈利状况，造成ROE偏低国内主要证证券公司1999年年ROE11国泰君安证证券有限公公司是由原原国泰证券券有限公司司和君安证证券有限责责任公司通通过新设合合并建立原国泰证券券有限公司司和君安证证券有限责责任公司总总部分别设设在上海和和深圳，在在两地开展展业务，在在两地证券券市场上占占据重要地地位新成立的国国泰君安证证券有限公公司秉承两两家公司在在地域上的的优势，同同时在上海海和深圳开开展业务，，地域上的的优势非常常明显4、立足上上海、深圳圳两地的地地域优势12三、设计上上市方案需需重点考虑虑的几个问问题131、通过上上市实现差差别竞争策策略虽然国泰君君安目前占占据了国内内证券公司司第一的位位置，但主主要是通过过合并效应应产生的，，而且合并并后的国泰泰君安在新新股发行家家数和筹资资规模上的的市场份额额反而有所所下降证券市场的的经验表明明，前三家家最大投资资银行的市市场份额占占承销和并并购业务总总量的一半半以上。国国内的公司司更为分散散，但如何何维持目前前的龙头定定位，进而而扩大领先先优势，是是国泰君安安目前面临临的主要挑挑战差别竞争策策略是制胜胜的核心业务创新引进国际先先进的投资资银行技术术拓展海外业业务先进的内部部管理海外上市是是差别竞争争策略的主主要手段1996-1999年股票承承销金额复复合增长率率1996-1999年股票交交易金额复复合增长率率142、首次公公开发行上上市(IPO)是国泰君安安的最佳选选择海外上市主主要有三种种形式：首首次公开发发行上市、、注资和买买壳上市，，中银国际际认为首次次公开发行行上市是相相对最佳选选择153、首次次公开发行行上市前战战略投资者者的引进引进战略投投资者，特特别是海外外战略投资资者，有助助于公司的的上市和发发展战略投资者者可以带来来公司发展展所需的资资金战略投资者者可以带来来先进的经经营管理技技术战略投资者者的引进可可以提升公公司的品牌牌知名度成功进行海海外上市的的中国企业业，如：中中国电信、、中国联通通、中国石石油，均在上上市前完成成了引进战战略投资者者的工作16四、几种上上市方案的的综合比较较171、几种上上市方案的的综合比较较可供国泰君君安选择的的上市方案案主要有：：A股方案案，H股方方案，A股股、H股同同时发行方方案可以从改善善公司治理理结构、品品牌提升、、发行定价价和融资效效果、投资资者素质和和操作便利利等五个角角度对以上上三种方案案进行比较较182、公司估估值的初步步测算—国泰君安基基本财务指指标单位：人民民币百万万单位：元/股注：损益表的数据根据2000年上半年数据*2估算得出19CSC(可可比公司普普通股模型型)注：所列为为全球总市市值排名前前10位的的证券公司司20H股上市公公司普通估估值比较注：所列为为H股指数股中中总市值排排名前10位的公司司21红筹股上市市公司普通通股估值比比较注：所列为为红筹股指指数股中总总市值排名名前10位位的公司22对国泰君安安的初步估估值23五、国泰君君安几个关关于海外上上市顾虑的的解释241、公司历历史上出现现的问题对对上市可能能的影响上市信息披披露过程可可能涉及原原君安证券券有限责任任公司历史史上出现的的问题如果能向市市场明确说说明，该问问题是由于于个人的非非法行为造造成，并不不涉及公司司的整体经经营和运作作，则可打打消投资者者的疑虑新成立的国国泰君安证证券有限公公司是按我我国《公司司法》和现现代企业制制度组建的的股份有限限公司，建建立了较为为完善的治治理结构投资者主要要投资于公公司的未来来。具有良良好前景的的公司必然然受到投资资者欢迎252、不良资资产问题公司的不良良资产严重重到什么程程度？目前公司的的损失准备备金能够在在多大程度度上覆盖不不良资产的的损失公司税后盈盈利是否可可提部分拨拨备投资者投资资于公司的的未来，更更关心不良良资产的流流量问题。。只要公司司通过改善善管理，避避免不良资资产流量问问题的出现现，完全可可以抵销不不良资产存存量问题的的消极影响响263、按照国国际会计准准则进行信信息披露的的影响相对于其他他金融机构构，如银行行和保险公公司，国内内证券公司司的经营历历史较短，，历史问题题较轻，信信息披露的的敏感度相相对较小香港联交所所对于证券券公司上市市并无特殊殊的信息披披露要求，，按国际会会计准则和和香港会计计准则编制制的三年财财务报表即即可满足披披露要求问题的关键键在于，按按国际会计计准则进行行披露对公公司的震动动有多大27六、结论28结论高速增长的的中国证券券市场和良良好的盈利利能力是决决定国泰君君安能够成成功走向资资本市场，，甚至海外外资本市场场的两大基基本因素具体上市方方案的选择择要与公司司的整体发发展战略紧紧密联系，，海外上市市方案更利利于实现差差别竞争战战略历史上出现现的问题、、信息披露露、不良资资产等因素素，经过努力，，都可能得得到解决，，应不会成成为公司海海外上市的的重要障碍碍29附件中中银国际实实力介绍30概况中银国际目目前是中国国在海外拥拥有最强投投资银行队队伍、最大大销售交易易网络、管管理资产最最多的国际际化投资银银行1979年年，中国银银行在香港港成立中国国建设财务务(香港)有限公司司，正式涉涉足投资银银行领域以以来，经过过20多年年的发展，，至1998年在香香港完成中中国银行海海外投资银银行机构和和业务的重重组，中银银国际形成成了统一的的国际投资资银行管理理和业务架架构公司分支机机构横跨欧欧亚；业务务领域覆盖盖股本一、、二级市场场，资本债债务市场，，结构融资资，资产管管理等所有有投资银行行业务，并并在许多领领域名列前前茅随着中银国国际回内地地发展战略略的实现，，中银国际际将成为唯唯一能够同同时在国内内和海外提提供全方位位投资银行行服务的中中国投资银银行31优秀的人才才中银国际海海外雇员98人，其其中包括来来自港台、、美国、加加拿大、英英国、日本本、新加坡坡等地，占占公司专业业人员总数数的71%中银国际专专业人员中中，获得海海外学历(包括海外外留学人员员)102人，占73%中银国际专专业人员中中，硕士以以上学历者者72人，，占52%中银国际专专业人员中中，具有在在其他国际际投资银行行、中港监监管机构丰丰富工作经经验的人员员达61人人，占44%中银国际员员工中，25至45岁人员244人，，占员工总总数82%32突出的股票票承销业绩绩中银国际是是中国唯一一拥有独立立的国际配配售网络，，并能够独独立承担中中国企业海海外发行的的中资投资资银行截至1999年，中中银国际在在香港市场场共参与股股票承销项项目113个，项目目上市集资资额近2,000亿亿港元以保荐人/主承销商商身份参与与33个项项目，集资资金额460亿港元元在香港H股和红筹股股发行上市市方面具有有明显优势势安排大型销销售项目经经验丰富33领先的兼并并收购业务务1993年，中银国国际开始介介入收购兼兼并业务，，截至目前前，涉及金金额已超过过2000亿港元，，项目包括括中国石油油(香港)、亚洲证证券、香港港联想和方方正集团等等34强大的证券券二级市场场业务实力力始于1983年，是是香港交易易及结算所所有限公司司交易所参参与者，持持有香港联联交所10个席位，，承盘能力力在全香港港名列前茅茅年代理股票票交易可达达150万万笔，金额额达1500亿港元元，是香港港交易量最最大的股票票经纪之一一具有17年年与商业银银行合作进进行证券二二级市场零零售业务的的经验，目目前在香港港与中银集集团373家银行分分支机构保保持合作，，在共同管管理和开发发业务和客客户资源方方面有相当当的经验和和优势业务包括代代客买卖当当地和外地地股票、股股票抵押融融资、新股股认购、股股份配售和和包销，金金融衍生工工具产品的的买卖等1998年，国际投投机资金对对港元联系系汇率制度度发起冲击击，香港特特区政府予予以坚决反反击，并成成功捍卫港港元联系汇汇率制度。。8月中下下旬，多空空战况达到到高潮，在在前后10天的时间间内，中银银国际在中中银集团的的大力支持持下，二级级市场总交交易量超过过350亿亿港元，其其中90%以上在最最后两个交交易日成交交，8月28日更完完成近300亿港元元交易，占占当日市场场交易量近近五分之一一。这充分分证明了中中银国际在在香港二级级证券市场场的参与能能力35具有国际影影响力的研研究队伍国际资本市市场上一支支最活跃的的中资投资资银行研究究队伍，研研究报告通通过各种渠渠道向遍布布全球的数数百名基金金经理传送送数十名研究究分析人员员分布于香香港、伦敦敦、北京和和上海，并并正随着中中银国际战战略重心的的转移，从从海外向内内地迅速拓拓展在中国的电电讯、媒体体、能源、、金融、交交通、互联联网及高科科技等行业业研究领域域，拥有一一流分析员员，国际排排名前列中银国际的的分析人员员具有最多多参与中国国企业首次次境外发行行研究工作作的经验，，确立了中中银国际在在中国研究究方面得天天独厚的优优势作为中资机机构，与内内地政府、、行业主管管部门以及及研究机构构有密切的的联系与合合作中银国际研研究可以仰仰赖中国银银行遍布世世界各大金金融中心调调研网络的的广泛支持持中国银行下下属国际金金融研究所所是国内最最权威的国国际金融研研究机构，，中银集团团(香港)经济研究究部拥有十十数名高级级研究员，，是最大的的中资驻外外研究机构构36领先的项目目结构融资资和银团贷贷款业务中银国际是是香港银团团贷款市场场上两大安安排行之一一中银国际是是中资机构构海外筹集集资金的最最重要渠道道之一截至1999年，共共安排项目目及银团贷贷款171笔，项目目总集资规规模超过2,660亿港元其中包括葵葵涌4、6、7号货货柜码头(105亿亿港元)、、珠海电厂厂(8亿美美元)、广广深珠高速速公路第一一期(8亿亿美元)、、广东沙角角C电厂(7.5亿美元元)、香港港机场管理理局(82亿港元)等大规模模融资项目目，在当地地和同业均均有相当影影响预计2000年，结结构融资和和银团贷款款业务量将将达到1200亿港港元37发展迅速的的资产管理理业务1999年，中银国国际与英国国保诚集团团合资成立立“中银国国际英国保保诚资产管管理公司””和“中银银国际英国国保诚信托托有限公司司”，共同同开拓香港港强积金业业务。两家家合资公司司总股本6亿港元，，我司占股股64%强积金计划划从2000年12月开始供供款，我司司计划占有有15%至至20%市市场份额。。至2001年底我我司管理仅仅强积金资资产一项就就将达到近近50亿港港元届时，加上上公司管理理的其他50多亿资资产，我司司管理资产产总额将突突破100亿港元公司还提供供其他全面面专业的资资产管理服服务，投资资遍布全球球各主要金金融市场公司在公积积金管理和和强积金销销售方面与与中银集团团保持了成成功的合作作，充分利利用商业银银行的优势势开拓资产产管理业务务，积累了了丰富的经经验389、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。12月-2212月-22Saturday,December17,202210、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。07:47:3907:47:3907:4712/17/20227:47:39AM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。12月-2207:47:3907:47Dec-2217-Dec-2212、故人江海海别，几度度隔山川。。。07:47:3907:47:3907:47Saturday,December17,202213、乍见翻疑疑梦，相悲悲各问年。。。12月-2212月-2207:47:3907:47:39December17,202214、他乡生白白发，旧国国见青山。。。17十二二月20227:47:39上上午07:47:3912月-2215、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。十二月227:47上上午12月-2207:47December17,202216、行动出成成果，工作作出财富。。。2022/12/177:47:3907:47:3917December202217、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。7:47:39上午7:47上上午07:47:3912月-229、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。12月-2212月-22Saturday,December17,202210、很多事情努努力了未必有有结果，但是是不努力却什什么改变也没没有。。07:47:3907:47:3907:4712/17/20227:47:39AM11、成功就是日日复一日那一一点点小小努努力的积累。。。12月-2207:47:3907:47Dec-2217-Dec-2212、世间成事，，不求其绝对对圆满，留一一份不足，可可得无限完美美。。07:47:3907:47:3907:47Saturday,December17,202213、不知香积积寺，数里里入云峰。。。12月-2212月-2207:47:3907:47:39December17,202214、意志坚强强的人能把把世界放在在手中像泥泥块一样任任意揉捏。。17十二二月20227:47:39上上午07:47:3912月-2215、楚塞三湘湘接，荆门门九派通。。。。十二月227:47上上午12月-2207:47December17,202216、少年十五五二十时，，步行夺得得