投资公司敏感信息管理制度初稿2

中铁资源集团投资有限公司

敏感信息管理制度

（初稿）TOC\o"1-5"\h\z第一章总则2第二章敏感信息的具体范围和标准3第三章敏感信息的归集和报告6第四章敏感信息的保密8第五章敏感信息的披露9第六章敏感信息排查10第七章内部信息报告的监管10第八章附则11第一章总则第一条为了加强中铁资源集团投资有限公司（以下简称“公司”）敏感信息管理、规范信息披露工作，从而进一步提高公司治理水平，切实保护股东和公司员工的整体利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条本制度所称敏感信息是指所有对公司业务开展可能或已经产生较大影响的信息和公司已知或公司员工已知的其他公司的信息，对其业务开展可能或已经产生较大影响的信息。包括但不限于：（一）与公司或其他公司业绩、利润等事项有关信息；（二）与公司其他公司收购、兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关信息；（三）对公司或其他公司日常经营产生重大影响的相关事项；（四）其他可能或已经对公司或其他公司业务开展产生较大影响的事件。本制度所称其他公司是指公司的合作伙伴、交易对象、关联方等的公司，包括但不限于有限公司、上市公司、合伙企业。第三条本制度适用于公司各部门、各所属单位和代管机构及其全体员工。公司各参股基金公司参照执行。第四条公司总经理和执行董事为敏感信息管理的第一责任人，公司高管、各职能部门、各所属单位和代管机构的负责人为本单位（分管范围）产生的公司敏感信息管理的第一责任人。敏感信息第一责任人应根据其任职单位的实际情况，建立和完善本部门、本单位相应的敏感信息管理制度，以保证公司能及时地了解和掌握敏感信息。第五条公司敏感信息的归集、保密、排查及披露工作由公司综合部统一管理，具体负责。第六条了解敏感信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前负有保密义务。第二章敏感信息的具体范围和标准第七条敏感信息的具体范围包括但不限于：（一）交易事项1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或受赠资产；8、债权或债务重组；9、签订许可使用协议；（二）经营活动中发生的重大事件1、经营情况、外部条件或者环境发生重大变化；2、订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的经营合同；3、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对经营产生重大影响；4、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项；5、其他可能对公司经营产生重大影响的事项。（三）偶发事件1、重大诉讼、仲裁事项；2、变更募集资金投资项目；5、出现可能或已经对业务产生较大影响的公共传媒传播的信息；7、吸收合并事项；8、股权激励事项；9、破产事项。（四）重大风险事项1、发生重大亏损或者遭受重大损失；2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；4、计提大额资产减值准备；5、决定解散或者被有权机关依法责令关闭；6、预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，对相应债权未提取足额坏账准备；8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；9、主要或全部业务陷入停顿；10、因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；11、董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；（六）其他重大事项1、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；2、经营方针和经营范围发生重大变化；3、变更会计政策或者会计估计；6、董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；7、聘任或者解聘审计的会计师事务所；8、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；第八条敏感信息的标准如下：（一）交易事项1、交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对外担保事项一经发生，即为敏感信息。（二）经营活动中发生的重大事件经营活动中发生的重大事件涉及金额达到本制度第八条第（一）款标准的，即为敏感信息。（三）偶发事件1、重大诉讼、仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，即为敏感信息。发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，达到标准即为敏感信息，已履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。2、其他偶发事件一旦出现，即为敏感信息。（五）重大风险事项1、重大风险事项中涉及具体金额的，已达到本制度第八条第（一）款标准的，即为敏感信息；2、其他重大风险事项一旦发生，即为敏感信息。（六）其他重大事项1、其他重大事项中涉及具体金额的，已达到本制度第八条第（一）款标准的，即为敏感信息；2、除此之外，其他重大事项一旦发生，即为敏感信息。第九条公司所属各单位和代管机构发生第七条所述事项，达到第八条所述标准的，视同公司发生的重大事项，亦为公司敏感信息。第十条公司或其他公司股东和实际控制人发生的以下事件：（一）股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，股东所持公司股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；第三章敏感信息的归集和报告第十一条公司股东、实际控制人、各部门负责人、公司所属各单位和代管机构负责人作为其所涉公司敏感信息管理的第一责任人，负责对所涉公司敏感信息的归集、整理和报告，并对该信息的及时性、真实性、准确性和完整性负责。该责任人应根据实际工作需要，在内部指定一名熟悉相关业务的人员为敏感信息联络人，以保证本制度的贯彻执行。（一）综合部对各单位敏感信息联络人采取备案制度，即自本制度实施之日起5个工作日内，各敏感信息第一责任人应按照上述要求将本单位（部门）敏感信息联络人名单及其通讯方式报综合部备案，敏感信息联络人发生变更的，应于变更后的二个工作日内报告重新备案；（二）为进一步畅通信息渠道，确保信息报送工作落到实处，敏感信息联络人协助第一责任人进行敏感信息的归集、整理，同时协助第一责任人做好公司法定披露的信息及相关材料的报送工作；（三）第一责任人应充分支持该联络人的工作；（四）为进一步畅通信息渠道，确保信息报送工作落到实处，凡在公司备案的敏感信息联络人，由综合部指定专人负责联系、指导业务工作。第十二条敏感信息实行实时报告（通报）制度。敏感信息实时报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第二章所规定的可能对业务开展产生较大影响的情形或事件时，负有敏感信息管理义务的第一责任人，及时将其职权范围内所知悉的相关信息向公司高管报告，并知会公司综合部和风险控制部及公司相关职能部门的制度。第十三条敏感信息第一责任人必须将敏感信息在第一时间以口头、电话、电子邮件、书面、会议纪要或决议等形式报告（通报）公司高管。并在此后不超过两个工作日内向风险控制部提供书面形式的报告（责任人签字并加盖公章）及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。投资证券部认为有必要时，有义务在两个工作日内提交进一步的相关资料。第十四条敏感信息在以下任一时点最先发生时，第一责任人应当履行报告（通报）责任：（一）就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时；（二）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；（三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；（四）知道或应当知道该重大事项时。第十五条第一责任人应按照本条规定向公司高管报告本部门（本公司）范围内敏感信息的进展情况，同时抄送风险控制部和综合部：（一）公司就重大事件作出决议的执行情况；（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）重大事件出现可能对公司业务产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。第十六条第一责任人在发生本制度第十条所述事项时，应及时将该信息通报公司高管后，并持续、及时地向公司通报第十条所述事项的进程。对上报的信息进行分析判断，并向公司高管进行汇报，提出对其的处理方式，履行相应程序。同时指派专人对报告的信息进行保管。第四章敏感信息的保密第十七条敏感信息报告人、联络人员及其他获知敏感信息的人员，在敏感信息公开披露前，负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。敏感信息知情人不得泄漏内幕信息。第十八条通过项目推介、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、商业谈判等形式就公司或其他公司经营状况、财务状况及其他情况与任何机构和个人进行沟通时，不得提供未公开披露的敏感信息。第十九条公司管理人员及其他人员在经允许后接受新闻媒体采访、参加新闻发布会等公开媒体活动时，应事先就被采访内容征询综合部的意见，不得泄露未公开的敏感信息，涉及已公开信息的，应统一以公告内容为准。第二十条公司接受外界采访、调研的，应事前告知综合部，原则上综合部应全程参加采访或调研。采访或调研结束后，接受采访和调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲笔签字确认，并报综合部备案。第二十一条公司应对内部网站、宣传性资料等进行严格管理。公司拟准备上网和对外宣传的信息，要采取职能部门和公司风险控制部共同审核，确保涉及敏感信息不提前泄露。未经风险控制部审核同意，任何单位及个人不得对公司敏感信息进行任何形式的泄露、拷贝、复印、报道、传送、传播和粘贴。第二十二条公司股东、实际控制人不得滥用股东权利、支配地位，不得要求公