私募股权基金实务课件

私募股权投资基金2第一部分PE如何赚钱1.PE的核心本质2.PE的盈利模式3.PE的盈利过程4.PE的发展前景1.PE的核心本质PE的三大核心本质：——合法集资：投资者人数不超过《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》规定的上限，即为合法；——资本运作：用明天的钱干今天的事，用别人的钱干自己的事；——买卖企业：PE并不经营具体的产品，而是发现有成长性的企业，把企业当产品来买卖从中获利。传统企业的利润率以百分比计算，PE的利润率以倍数计算。33.PE的盈利过程PE的盈利分为五个阶段：1）价值发现阶段：即通过项目寻求，发现具有投资价值的优质项目，并且能够与项目方达成投资合作共识。2）价值持有阶段：基金管理人在完成对项目的尽职调查后，基金完成对项目公司的投资，成为项目公司的股东，持有项目公司的价值。3）价值提升阶段。基金管理人依托自身的资本聚合优势和资源整合优势，对项目公司的战略、管理、市场和财务，进行全面的提升，使企业的基本面得到改善优化，企业的内在价值得到有效提升。4）价值放大阶段。基金所投资项目，经过价值提升，培育2-3年后，通过在资本市场公开发行股票，或者溢价出售给产业集团、上市公司，实现价值的放大。5）价值兑现阶段。基金所投资项目在资本市场上市后，基金管理人要选择合适的时机和合理价格，在资本市场抛售项目企业的股票，实现价值的最终兑现。54.PE的发展前景

根据清科研究中心统计数据，2009年中国创业投资和私募股权投资市场上的人民币基金募资和投资表现非常活跃，并俨然已经占据市场主导地位。创业投资方面，2009年新募集完成了84支人民币基金，共募集35.67亿美元，私募股权投资方面，2009年新募集完成21支人民币基金，合计募资87.28亿美元。在中国VC、PE市场整体盈利前景向好：第一，从国家宏观政策方面来看，中央和各级政府力促中国VC/PE市场发展，特别是近期以上海、北京为代表的地方政府频出新政，逐步解决了在中国境内设立人民币基金所遇到的政策性壁垒。第二，从人民币基金的资金来源方面来看，以社保基金、政府财政和企业资金、券商直投、上市公司、民营企业、富裕个人等为代表的人民币基金LP群体力量正在快速扩张，加之资金规模庞大的保险资金即将进入，人民币基金资金来源匮乏的问题将得到进一步的缓解。第三，从人民币基金的退出渠道方面来看，随着国内IPO重启和创业板的开闸，中国多层次资本市场日趋成熟，退出机制日益完善，刺激越来越多的国内资金涌入中国私募股权市场。67第二部分PE的基本知识1.什么是PE2.PE的主要特点3.什么是私募基金4.私募股权基金管理公司的作用5.什么是LP6.什么是GP1.什么是PE?

PrivateEquity(简称“PE”)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(VentureCapital)、发展资本(developmentcapital)、并购基金(buyout/buyinfund)、夹层资本(MezzanineCapital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如bridgefinance)，以及其他如上市后私募投资(privateinvestmentinpublicequity,即PIPE)、不良债权distresseddebt和不动产投资(realestate)等等。

狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE主要是指这一类投资。

83.什么是私募基金?

中文“私募基金”一词，在国外一些国家的法典和英文大词典中并没有相应的词。

私募（privateplacement）是相对于公募（publicoffering）而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募证券。基金（fund），作为一种专家管理的集合投资制度，在国外，从不同视角分类，有几十种的基金称谓，如按组织形式划分，有契约型基金、公司型基金；按设立方式划分，有封闭型基金、开放型基金；按投资对象划分，有股票基金、货币市场基金、期权基金、房地产基金等等。

所谓私募基金，是指通过非公开方式，面向少数机构投资者募集资金而设立的基金。由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的基金。

首先，私募基金通过非公开方式募集资金。在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入。

其次，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子虽小门槛却不低。如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近两年个人年收入至少在20万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近两年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制。因此，私募基金具有针对性较强的投资目标，它更像为中产阶级投资者量身定做的投资服务产品。

104.私募股权投资基金管理公司作用

私募股权投资基金管理公司作为专业投资管理机构，是实现“集合投资，专家理财”功能的核心。它在私募股权投资基金的发起设立、管理运营和到期清算中都要肩负重要作用。从整体上看，私募股权投资基金管理公司的定位体现在三个方面：

基金的策划人:基金管理人根据自己的专业分析能力和资源整合能力，结合经济社会和产业领域发展的需要，设计具有特定投资方向和明确标的物的基金方案，提供给潜在投资人进行投资决策。

基金的牵头发起:基金管理人要牵头组织基金的融资募集工作，具体组织实施基金设立工作，包括组织基金募集路演、确定出资意向、组织对设立文件条款的谈判、组织投资者创立大会，完成投资者出资和法律文件签署，同时帮助投资者选择确定基金托管人，组织投资者与托管人签署合作协议。

基金的管理运营:这主要是根据基金委托管理合同，寻找调研项目提供给基金作投资决策，在通过投资决策后，协调基金托管银行划拨投资款项。同时，基金管理人要向被投资项目派出产权代表，代表基金履行投资人权益，并给项目提供增值服务。在每个财务年度，基金管理人要提交基金年度报告和利润分配方案，并接受基金董事会的评估和监事会的审计。

126.什么是GP?

GP(GP,generalpartner)普通合伙人

普通合伙中的出资人、隐名合伙中的出名合伙人和有限责任合伙中的无限责任合伙人的统称。在普通合伙中，合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。在隐名合伙和有限责任合伙中，只有其中的普通合伙人有权管理、决定合伙事务，对合伙债务负无限责任。

147.GP和LP的关系私募基金往往由基金管理人出资一定比例，成为拥有绝对控制权的一般合伙人(简称GP，generalpartner)。私人股本基金公司的控制权在GP手里，他负责寻找投资机会并做投资决定，他们的收益最高，每年要提取全部基金的2%作为管理费，如果达到了最低预期资本回收率(hurdlerate)，他还要提取全部利润的20%，这部分钱叫做附带权益(carriedinterest，即资本增值部分的提成)；私人股本基金购并的成败取决于GP的能力。GP出资后，私募基金剩余部分由投资人出，这些投资人一般是养老基金、金融投资机构或富有个人的资金组成，他们叫被动有限合伙人(简称LP，passivelimitedpartners)；LP和GP共同组成的私人股本基金是一个有限合伙人企业。一般情况下，美国基金的年回报率在20-30%之间，整个基金的寿命一般要持续10年左右，在此期间基金做15到25笔独立的投资，常规习惯是每笔投资额不超过总资金额的10%。1516第三部分PE相关政策法规1.法律依据2.相关政策1.法律依据法律依据中华人民共和国合伙企业法（2006年8月27日颁布，2007年6月1日生效，全国人大常委会颁布）中华人民共和国合伙企业登记管理办法(2007年5月9日修订，国务院颁布）国家工商行政管理总局关于做好合伙企业登记管理工作的通知(2007年5月29日由国家工商总局颁布）创业投资企业管理暂行办法(2005年11月15日颁布,2006年3月1日生效，10部委颁布)外商投资创业投资企业管理规定(2003年1月30日颁布，2003年3月1日生效，3部委颁布）172.相关政策北京市政府高度重视股权投资基金业发展。市委市政府《关于促进首都金融业发展的意见》（京发〔2008〕8号）提出，“研究支持股权投资机构在京发展的政策措施，鼓励各类股权投资基金在京设立，支持股权投资基金管理机构在京发展，支持中国股权投资协会的设立，促进股权投资市场健康发展”。《北京市人民政府关于金融促进首都经济发展的意见》（京政发〔2009〕5号）提出，“加快股权投资基金业发展。”2009年1月19日，北京市金融办、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局、北京市工商局五部门联合发布了《关于促进股权投资基金业发展的意见》为PE行业在京发展制定了系统配套的优惠政策。《意见》着重明确了有限合伙制股权基金的税收政策，鼓励各类金融机构依法进入PE行业，大力支持股权投资基金协会发挥行业自律职能。北京市金融局还与市工商局共同为股权投资基金在京注册提供高效便捷的“一站式”服务。1820第四部分PE的设立和运行1.PE的组织形式2.有限合伙制的优势3.有限合伙制的模式4.基金和基金管理公司的设立（北京）5.基金和基金管理公司的设立（辽宁）1.PE的组织形式人民币基金的模式以组织形式分类：公司制，合伙制，信托制以资金来源分类：外资人民币基金，纯人民币基金

按照国际上通行的运作模式和中国特有的资本市场环境,在中国PE都会选择构建成有限合伙制212.有限合伙制的优势有限合伙制优点理想的投资人结构组合：由于合伙制企业这一组织形式的灵活、方便，特别适用于专业知识和技术提供各种有偿服务的企业，出资由LP和GP自己进行约定的。有限合伙优势在于有钱的出钱，那么有力的出力，即资本和智慧捆绑起来结合，从而有利于募资。出资时间：公司制是规定很严格，即使投资公司是5年，分5年必须要到位的。有限合伙制：资金承诺制、按需到位。更为顺畅的退出机制：合伙人有多种相对自由的退伙途径：约定退伙、自愿退伙、通知退伙、当然退伙、开除出伙、解散清算等。少一层税收：无企业所得税233.有限合伙制的模式244.基金和基金

管理公司的

设立（北京）265.基金和基金管理公司的设立（辽宁）私募股权投资基金管理企业（以下简称“管理企业”）是指接受私募股权投资基金委托，以规范管理运营私募股权投资基金为主要经营业务的管理企业。私募股权投资基金和管理企业可以依法采取公司制